Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)

Nachricht vom 14.08.2021 | 20:30

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: HELLA GmbH & Co. KGaA; Bieter: Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)

Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH) / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: HELLA GmbH & Co. KGaA; Bieter: Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)

14.08.2021 / 20:30 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.


Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin:

Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)
c/o White & Case LLP
Bockenheimer Landstraße 20
60323 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 123921

Zielgesellschaft:

HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857

ISIN: DE000A13SX22, WKN A13SX2

Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Faurecia S.E., Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH) ("Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 14. August 2021 entschieden, den Aktionären der HELLA GmbH & Co. KGaA ("Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE000A13SX22) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00 je Aktie ("HELLA-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 60,00 je HELLA-Aktie in bar zu erwerben.

Faurecia S.E. ist eine nach dem Recht von Frankreich gegründete und an der Euronext Paris notierte Gesellschaft.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die Bieterin und die Faurecia S.E. mit der Zielgesellschaft am 14. August 2021 ein Business Combination Agreement ("BCA") abgeschlossen. Gegenstand des BCA ist das Verständnis der Parteien über die gemeinsame Strategie der zukünftigen Unternehmensgruppe sowie den Ablauf und die Konditionen des Übernahmeangebots. Die Geschäftsführung der Zielgesellschaft wird den Aktionären der Zielgesellschaft die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen, sofern die zu erstellende Angebotsunterlage in allen wesentlichen Punkten den im BCA getroffenen Vereinbarungen entspricht.

Darüber hinaus hat die Bieterin mit Aktionären der Zielgesellschaft, die ihre HELLA-Aktien in einer Poolvereinbarung gebündelt haben und zusammen 60% des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft repräsentieren ("Pool-Aktionäre"), einen Aktienkaufvertrag zum Erwerb dieser Aktien abgeschlossen. Die den Pool-Aktionären zu erbringende Gegenleistung wird in bar und in Aktien der Faurecia S.E. erbracht werden.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot festzulegenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bestimmungen und Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") im Internet unter www.faurecia-offer.com veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich unter anderem die kartellrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben. Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen und Bedingungen. Die Bieterin behält sich ferner vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities Commission eingereicht oder von dieser geprüft.

Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.

Frankfurt am Main, den 14. August 2021

Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)

Ende der WpÜG-Meldung

 


14.08.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



show this

IPO im Fokus

MIT SICHERHEIT AUFS PARKETT. UNSER BÖRSENGANG ZUR WACHSTUMSBESCHLEUNIGUNG

ISIN: DE000A3CM708
Grundkapital (vor IPO): 3.120.000 EUR
Angebotene Aktien: bis zu 690.000 Aktien
Zeichnungsfrist: 11.10.2021 bis voraus. 25.10.2021
Bookbuildingspanne: 3,30 bis 3,60 Euro
Börse: Börse Düsseldorf

Rechtlich maßgeblicher Wertpapierprospekt auf sdm-se.de

Event im Fokus

Termine 2021

10. Juni 2021:Fachkonferenz Immobilien

14./15. Juli 2021: Fachkonferenzen Beteiligungsgesellschaften & Consumer/Leisure

13./14. Oktober 2021: Fachkonferenzen Finanzdienstleistungen/Technologie

10./11. November 2021: Fachkonferenzen Software/IT & Branchenmix

„Je nach aktueller Covid-19 Situation und den bestehenden Vorschriften für Versammlungen entscheidet sich ca. 5 Wochen vor dem Termin, in welcher Form die Konferenzen stattfinden.“

GBC im Fokus

Börsengang sdm SE: Attraktives Investment

Der Sicherheitsdienstleister sdm SE führt derzeit einen Börsengang am Primärmarkt der Börse Düsseldorf durch. Die Mittel des Börsengangs sollen die Wachstumsstrategie finanzieren und die Ertragskraft deutlich steigern. Im Rahmen unseres DCF-Bewertungsmodells haben wir einen fairen Unternehmenswert (Post Money) zum Ende des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 15,23 Mio. € bzw. 4,09 € je sdm-Aktie ermittelt. Unter einem Preis von 3,50 € pro Aktie sehen wir sdm als ein attraktives Investment und stufen die Aktie mit dem Rating „Kaufen“ ein.

News im Fokus

Vonovia SE: Übernahmeangebot erfolgreich: Vonovia erreicht insgesamt rund 87,6 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen

26. Oktober 2021, 07:56

Aktueller Webcast

TRATON SE

Pressekonferenz – Zwischenmitteilung 9M 2021 - Webcast

28. Oktober 2021

Aktuelle Research-Studie

Original-Research: Valneva SE (von First Berlin Equity Research GmbH): Kaufen Valneva SE

25. Oktober 2021