Traviata II S.à r.l.

Nachricht vom 12.06.2019 | 07:14

Übernahmeangebot; <DE0005501357>



Zielgesellschaft: Axel Springer SE; Bieter: Traviata II S.à r.l.

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.



Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines Übernahmeangebots


Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebotes gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung
mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG)


Bieterin:

Traviata II S.à r.l.
2, rue Edward Steichen
L-2540 Luxemburg
Luxemburg

Zielgesellschaft:

Axel Springer SE
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 154517 B

ISIN: DE0005501357, DE0005754238

Die Traviata II S.à r.l. (die 'Bieterin') hat am 12. Juni 2019 entschieden,
sämtlichen Aktionären Axel Springer SE (die 'Gesellschaft') im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, sämtliche
nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0005501357,
DE0005754238) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von EUR 1,00 je Aktie (die 'Axel Springer-Aktien') gegen Zahlung einer
Geldleistung in Höhe von EUR 63,00 je Axel Springer-Aktie in bar zu
erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft im Besitz von durch Kohlberg
Kravis Roberts & Co L.P. beratenen Fonds und hat am heutigen Tag mit der
Gesellschaft sowie Beteiligungsgesellschaften von Frau Dr. h.c. Friede
Springer und dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Mathias Döpfner eine
Investorenvereinbarung im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit
abgeschlossen. Des Weiteren hat die Bieterin am heutigen Tag mit Frau Dr.
h.c. Friede Springer und Herrn Dr. Mathias Döpfner eine Vereinbarung
getroffen, nach der sie unter der Voraussetzung des erfolgreichen Vollzugs
des Übernahmeangebots ihr Verhalten in Bezug auf die Gesellschaft abstimmen
(die 'Vereinbarung'). Aufgrund der in der Vereinbarung festgelegten
Stimmbindung mit Wirkung ab Vollzug des Übernahmeangebots wird die Bieterin
unter der Voraussetzung des erfolgreichen Vollzugs des Übernahmeangebots
die Gesellschaft gemeinsam mit Frau Dr. h.c. Friede Springer und Herrn Dr.
Mathias Döpfner kontrollieren.

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche
englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang
stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
von der Bieterin im Internet auf ihrer Website unter www.traviata-
angebot.de veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen.
Dazu gehört das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 20 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot unter
dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger
regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.

Die Bieterin behält sich vor, die Abwicklungsstelle, die mit der
technischen Abwicklung des Übernahmeangebots beauftragt wird, anzuweisen,
Aktien der Gesellschaft, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde,
direkt von der Abwicklungsstelle auf ein Tochterunternehmen der Bieterin zu
übertragen, mit dem sich die Bieterin auf eine Teilnahme an der Abwicklung
des Übernahmeangebots einigt.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der
Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit
dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die
endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie
weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald
diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten
werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-
Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des
Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene
Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen
Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar Axel Springer-Aktien erwerben bzw. entsprechende
Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere
Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw.
ein Optionsrecht auf Axel Springer-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können
über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten
Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen
erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten stattfinden und
anwendbaren Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange
Act von 1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf
www.traviata-angebot.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung
erforderlich ist.

Luxemburg, 12. Juni 2019

Traviata II S.à r.l.


Ende der WpÜG-Meldung

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