Godewind Immobilien AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main

Der Aufsichtsrat der Godewind Immobilien AG hat am Freitag, 20. März 2020, der Verhandlung und dem heute erfolgten Abschluss eines Anteilskaufvertrags über 3.775 Geschäftsanteile an der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH (entspricht ca. 15,1 % des in 25.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1,00 eingeteilten Grundkapitals der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH) sowie 15,1% der von der Godewind Immobilien AG an die Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH und mit dieser verbundenen Unternehmen ausgereichten Gesellschafterdarlehen für einen Anteilskaufpreis von ca. EUR 37,8 Mio. für die Geschäftsanteile und einem vorläufigen Kaufpreis von ca. EUR 44,9 Mio. für die Gesellschafterdarlehen an die Covivio Immobilien GmbH, ein der Covivio X-Tend AG und Godewind Immobilien AG im Sinne des § 111a AktG nahestehendes Unternehmen, zugestimmt. Die Covivio X-Tend AG hält nach Kenntnis der Godewind Immobilien AG derzeit rund 44,12 % der Aktien der Godewind Immobilien AG.

Ausgangspunkt für die Herleitung des Kaufpreises für die Geschäftsanteile der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH ist der Konzernabschluss der Godewind Immobilien AG zum 31. Dezember 2019 nach IFRS und die hierbei zugrunde liegende Konzernsummenbilanz aller Tochtergesellschaften nach IFRS. Aus der Konzernsummenbilanz nach IFRS der Tochtergesellschaften wurde ein vereinfachter Teilkonzernabschluss der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH erstellt. Dabei wurden die bisherigen Beteiligungsbuchwerte ersetzt durch das neubewertete Eigenkapital der jeweiligen Tochtergesellschaft. Hierfür wurden für die unmittelbar oder mittelbar von der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH gehaltenen Immobilien Kaufpreise verhandelt, die über den im IFRS Ansatz zum 31. Dezember 2019 lagen sowie gewisse Anpassungen bei den latenten Steuern vorgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat haben den so ermittelten Kaufpreis durch eine von BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten Bewertung nach IDW S1 validiert. Der hierdurch ermittelte anteilige (15,1% der Geschäftsanteile) Unternehmenswert beträgt EUR 30,9 Mio. und liegt damit unter dem mit der Covivio Immobilien GmbH verhandelten Kaufpreis für die 15,1 % der Geschäftsanteile an der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH.

Der Kaufpreis für die Gesellschafterdarlehen entspricht dem Nominalwert zzgl. aufgelaufener Zinsen im Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrags und wurde im Zeitpunkt des Vertragsschlusses zunächst auf vorläufiger Basis (31. Dezember 2019) bestimmt. Der finale Kaufpreis wird berechnet, sobald das erste Quartal bei der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH gebucht ist; eine etwaige Differenz wird ausgeglichen.

Hintergrund des Verkaufs ist das Übernahmeangebot der Covivio X-Tend AG. Die Veräußerung von 15,1 % der Geschäftsanteile an der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH soll sicherstellen, dass es durch den Vollzug des Übernahmeangebots nicht zu negativen steuerlichen Folgen für die Godewind Immobilien AG und deren verbundene Unternehmen kommt bzw. dass diese negativen Folgen reduziert werden.

Frankfurt am Main, im März 2020