Epigenomics AG

  • WKN: A3H218
  • ISIN: DE000A3H2184
  • Land: Deutschland

Nachricht vom 23.08.2021 | 15:58

Epigenomics AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Epigenomics AG / Veröffentlichung gemäß § 111c AktG
23.08.2021 / 15:58
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG

Berlin, 23. August 2021 - Wie per Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MAR vom 11. Juni 2021 ("Ad-hoc-Mitteilung") bekannt gegeben, hat die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; die "Gesellschaft") am 11. Juni 2021 mit ihrer Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ("Balaton") eine Vereinbarung geschlossen, wonach Balaton verpflichtet ist, eine von der Gesellschaft noch zu begebende Pflichtwandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 18.150.000,00 durch Ausübung ihres Bezugsrechts und durch den Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots von den Aktionären nicht bezogen worden sind, zu übernehmen ("Backstop-Vereinbarung"). Für weitere Informationen zu der Pflichtwandelschuldverschreibung und der Backstop-Vereinbarung wird auf die Ad-hoc-Mitteilung verwiesen.

Um den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft ein vollständiges Bild zu ermöglichen, hat die Gesellschaft am 1. Juli 2021 ergänzend zu der Ad-hoc-Mitteilung mitgeteilt, dass Balaton gemäß am 27. Mai 2021 veröffentlichter Stimmrechtsmitteilung indirekt von Herrn Wilhelm K. T. Zours beherrscht wird. Gemäß derselben Stimmrechtsmitteilung kontrolliert Herr Wilhelm K. T. Zours seinerseits indirekt, über Balaton sowie weitere von ihm direkt und indirekt beherrschte Unternehmen, 23,02% der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die Gesellschaft ging auf dieser Basis vorsorglich davon aus, dass es sich bei Herrn Wilhelm K. T. Zours, und damit auch bei Balaton, um der Gesellschaft nahestehende Personen gemäß § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG handelt.

In diesem Zusammenhang teilte die Gesellschaft mit, dass sie gemäß der Backstop-Vereinbarung verpflichtet ist, die von den übrigen Aktionären nicht bezogenen Teilschuldverschreibungen Balaton zum Erwerb anzubieten. Als Gegenleistung für ihre Verpflichtungen zur Ausübung ihres Bezugsrechts und zum Erwerb der von den übrigen Aktionären nicht bezogenen Teilschuldverschreibungen wurde für Balaton ergänzend ein Anspruch auf eine Provision in Höhe von 3,5% des maximalen Gesamtbezugspreises von EUR 18.150.000,00, d.h. in Höhe von EUR 635.250,00 vereinbart. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Backstop-Vereinbarung mit Balaton zu kündigen oder unter bestimmten Voraussetzungen die an Balaton zu entrichtende Provision zu reduzieren, wenn ein Dritter der Gesellschaft den Abschluss der Verpflichtung zum Erwerb der von den übrigen Aktionären nicht bezogenen Teilschuldverschreibungen zu einer geringeren Provision anbietet.

Nach Einschätzung des Vorstands waren die Konditionen der Backstop-Vereinbarung als angemessen zu bewerten. Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss der Backstop-Vereinbarung am 11. Juni 2021 zugestimmt.

Die Gesellschaft und Balaton haben, wie per Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MAR vom 20. August 2021 bekannt gegeben ("Zweite Ad-Hoc-Mitteilung"), am 20. August 2021 eine Änderungsvereinbarung zur Backstop-Vereinbarung abgeschlossen ("Änderungsvereinbarung"). Vorsorglich geht die Gesellschaft davon aus, dass die Änderungsvereinbarung ein Geschäft gemäß § 111c Abs. 1 S. 1 AktG darstellt.

In der Änderungsvereinbarung wurde vereinbart, den Gesamtbezugspreis und dementsprechend den Betrag, in dessen Höhe Balaton verpflichtet ist, die von der Gesellschaft noch zu begebende Pflichtwandelschuldverschreibung durch Ausübung ihres Bezugsrechts und durch den Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots von den Aktionären nicht bezogen worden sind, zu übernehmen, von EUR 18.150.000,00 auf EUR 16.500.000,00 zu reduzieren. Im Gegenzug haben die Gesellschaft und Balaton vereinbart, die Provision von Balaton entsprechend herabzusetzen. Dementsprechend hat sich Balaton verpflichtet, die Provision in Höhe eines Teilbetrags von EUR 57.750,00 an die Gesellschaft zurückzuzahlen. Zusätzlich hat sich Balaton verpflichtet, unter bestimmten Bedingungen den Unterschied zwischen dem ursprünglichen Gesamtbezugspreis von EUR 18.150.000,00 und dem neuen Gesamtbezugspreis der Pflichtwandelschuldverschreibung, das heißt EUR 1.650.000,00, in zukünftigen Emissionen von Aktien, Wandel- und oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten der Gesellschaft zu investieren.

Nach Einschätzung des Vorstands sind die Konditionen der Änderungsvereinbarung und der Backstop-Vereinbarung unter Berücksichtigung der in der Änderungsvereinbarung vorgesehenen Änderungen als angemessen zu bewerten. Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss der Änderungsvereinbarung am 20. August 2021 zugestimmt.



23.08.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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