Hinweis:
In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie abgehalten.
Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Wege der Briefwahl.
zooplus AG
München
ISIN DE0005111702
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Donnerstag, 25. Juni 2020, 12.00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Versammlung findet
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der zooplus AG, Sonnenstr. 15, 80331 München,
statt.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie unter der Internetadresse der Gesellschaft
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton übertragen.
Vorbemerkung
Aufgrund der fortschreitenden Ausbreitung des Coronavirus (SARS-COV-2) wird die zooplus AG dieses Jahr ihre Hauptversammlung
erstmals als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abhalten. Angesichts
der andauernden COVID-19-Pandemie, der insoweit bestehenden Beschränkungen von Veranstaltungs- und Versammlungsmöglichkeiten
und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die
Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, für die Durchführung
der diesjährigen Hauptversammlung entsprechende neue Regelungen des Gesetzgebers zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
in Anspruch zu nehmen.
Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl sollen die Aktionäre
zu dem angekündigten Termin der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 ihr Stimmrecht und ihre Fragemöglichkeit ausüben können.
Die diesjährige Hauptversammlung der zooplus AG wird daher rein virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt V. (‘Virtuelle Hauptversammlung’).
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats
für das genannte Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung |
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
|
5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen
und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden
die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2020, zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit des derzeitigen, durch
Beschluss des Amtsgerichts München vom 24. Oktober 2019 bestellten Mitglieds des Aufsichtsrats, Frau Christine Cross. Ferner
hat das derzeitige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Henrik Persson sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung
am 25. Juni 2020 niedergelegt. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da ihre Amtszeit noch
läuft. Insgesamt sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Frau Christine Cross steht zur Wiederwahl zur Verfügung und soll mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni
2020 erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Ferner soll Herr Tjeerd Jegen neu in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, Frau Christine Cross
und Herrn Tjeerd Jegen jeweils mit Wirkung ab Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 zu Aufsichtsratsmitgliedern zu
wählen. Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also
voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025).
Frau Christine Cross ist derzeit bei der Christine Cross Limited tätig und gleichzeitig Board Advisor des Vorstands bei River
Island Clothing Company Limited und Unilever Tea Too Pty Limited. Sie ist wohnhaft in Lower Slaughter, Cheltenham, Gloucestershire,
Großbritannien.
Frau Christine Cross ist bei keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Sie hat jedoch die
nachfolgenden Mitgliedschaften in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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Independent Non-Executive Director der Pollen Estate Trustee Company Limited, London, Großbritannien;
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* |
Non-Executive Director der Coca-Cola European Partners, plc, Uxbridge, Großbritannien;
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* |
Non-Executive Director der Hilton Food Group plc, Huntingdon, Cambridgeshire, Großbritannien.
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Mitgliedschaften in vergleichbaren inländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen hat Frau Cross nicht inne.
Herr Tjeerd Jegen ist derzeit bei Hema B.V., Amsterdam, Niederlande, als CEO tätig. Er ist wohnhaft in Bussum, Niederlande.
Herr Tjeerd Jegen ist bei keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Er hat auch keine Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung |
zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung
ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur zooplus AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den
Organen der zooplus AG, und es besteht keine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an
der zooplus AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind
in der Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats nicht länger als zwölf Jahre tätig. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen konkreten Ziele
und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an, wobei
jeweils auch auf Diversität geachtet wurde. Die Ziele für die Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat
sind einschließlich des Stands ihrer jeweiligen Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB
(einschließlich Bericht über die Corporate Governance) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 als Teil des Geschäftsberichts
veröffentlicht.
|
6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG (Aktienoptionsprogramm
2020) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 sowie Satzungsänderung
Um auch weiterhin Führungskräfte der zooplus AG durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an
die zooplus AG binden zu können, soll unter TOP 6 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der zooplus AG
an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben (‘Aktienoptionsprogramm 2020‘).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2022 (‘Ermächtigungszeitraum‘) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (‘Aktienoptionen‘) auf insgesamt bis zu 70.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(‘Bezugsberechtigte‘) zu gewähren.
Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder aus sonstigen
Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte
ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des
unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 oder durch eigene Aktien der
Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen
und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgen gemäß nachfolgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst ausschließlich Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder
mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb
von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres
erfolgt (jeweils der ‘Ausgabezeitraum‘). Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt (die ‘Planbedingungen‘).
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet
des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
(3) Wartezeit
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt
jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.
(4) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden:
Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit gekoppelt. Abhängig von der
Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Bezugsberechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen
ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei
Ablauf der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen
ausgeübt werden), mindestens 30 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen
ausgeübt werden) sowie mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen
ausgeübt werden).
(5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn eines der Erfolgsziele erreicht wurde. Die Bedienung
der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.
(6) Ausübungszeiträume und Laufzeit
Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem
die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend
jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden (‘Ausübungszeitraum‘). Der Ausübungszeitraum kann vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher
Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen
endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf. verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen
Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.
(7) Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der ‘Ausübungspreis‘ je Aktie entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis entspricht
mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür
nach Maßgabe des nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2020 bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt,
anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise
an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien
abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.
Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(9) Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit
von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere
erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die Vereinbarkeit mit
§ 87 Abs. 4 AktG aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung über die Herabsetzung der Maximalvergütung
und/oder mit § 87a AktG, insbesondere betreffend die Festlegung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, sicherzustellen.
(10) Persönliches Recht
Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur
Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine
Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt
werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen
Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.
Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienstverhältnis
von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für
den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens sowie für den Fall des Kontrollwechsels
(Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.
(11) Verwässerungsschutz
Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen
entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der
Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.
(12) Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil.
(13) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital
2020 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen
Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms
2020 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen
an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über
die Ausübbarkeit in Sonderfällen (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit), insbesondere im Falle des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus dem Dienstverhältnis, im Todesfall, im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen und die
Möglichkeit der Rückforderung oder des Verfalls in Sonderfällen (Claw-Back).
b) Bedingtes Kapital 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 70.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2020‘). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder
des Vorstands der zooplus AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu
dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich
gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 9 ergänzt:
‘9. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt
6, Buchstabe a) um EUR 70.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit
einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2020 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2020 bis zum 31. Dezember 2022 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) (7) festgelegten Ausübungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.’
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien
mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts
Die in der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft
am 10. Juni 2020 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Um auch in Zukunft in
der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor:
a) Schaffung einer Erwerbsermächtigung
Der Vorstand wird bis zum 24. Juni 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang
von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft jeweils besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Diese Ermächtigung kann auch durch ein Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens
ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer
der unter lit. c) (1) bis (5) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums
bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
b) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse
oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) und (iii) im Folgenden ‘Öffentliches Erwerbsangebot‘).
aa) Erwerb über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Stückaktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen
Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Erfolgt der Erwerb über ein Öffentliches Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft einen festen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe von Angeboten und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- oder Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen
Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Fall einer Anpassung
der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
|
(2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der der Gesellschaft
angedienten Aktien das Gesamtvolumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreitet, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im anteiligen Verhältnis des Gesamtvolumens des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung
zu den insgesamt von den Aktionären angedienten Aktien. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgt. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) Verwendungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, von der Gesellschaft etwaige bereits gehaltene eigene Aktien sowie die aufgrund vorstehender
Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots, jeweils unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), wird der Vorstand ermächtigt, von der Gesellschaft etwaige bereits gehaltene eigenen
Aktien sowie die aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
in folgender Weise zu verwenden:
(1) |
Sie können Dritten gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes)
als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb angeboten und/oder auf diese übertragen werden.
|
(2) |
Sie können gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis
einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
|
(3) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten verwendet werden.
|
(4) |
Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens sowie Mitgliedern
der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von § 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmens sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von § 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmens eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft
oder eines mit ihr Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart
wurden oder werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat,
diesem obliegt auch die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien.
|
(5) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt
werden. Die Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung
von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehender lit. c) (2) und (3) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter
dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis
zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie
Satzungsänderung
Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2015 läuft am 10. Juni 2020 aus. Die Gesellschaft hat von dem Genehmigten Kapital
2015 keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital (‘Genehmigtes Kapital 2020‘) mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.
§ 5 Abs. 6 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.144.606,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertvierundvierzigtausendsechshundertsechs)
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.144.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
– |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung
hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
|
– |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
|
– |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen
oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.
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b) |
§ 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘6. |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.144.606,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertvierundvierzigtausendsechshundertsechs)
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.144.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
– |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung
hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
|
– |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
|
– |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen
oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.’
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|
9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung im Hinblick auf die Teilnahmebedingungen
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft reicht entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs.
4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
gemäß Absatz 2 rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung erfolgt
in Textform in deutscher oder englischer Sprache. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG hat sich auf den Beginn des 21. (in
Worten: einundzwanzigsten) Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz, vor der Hauptversammlung zu beziehen (Legitimationstag).
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.’
|
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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II. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Aktienoptionsprogramm 2020)
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der zooplus AG einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger
Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der Mitglieder des Vorstands fördern, sie langfristig an die Gesellschaft
binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente,
nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil
zu gewährleisten, sollen die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch weiterhin an einem Aktienoptionsprogramm teilnehmen
können.
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird daher vorgeschlagen, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 31. Dezember
2022 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 70.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2020 geschaffen
und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 9 ergänzt werden.
Das Bedingte Kapital 2020 in Höhe von EUR 70.000,00 entspricht rund 1 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Es
dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten im Fall
der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe
der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese
ihr Bezugsrecht nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten
Erfolgsziele sowie der sonst im Aktienoptionsprogramm 2020 festgelegten Bedingungen ausüben. Infolge der Zweckbindung des
Bedingten Kapitals 2020 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen bietet den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten
nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über
die Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität
der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises
für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in den Ausbau ihres operativen
Geschäfts investiert werden.
Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren
nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind
jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen
entschädigungslos.
Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit. Abhängig von der Kursentwicklung
der zooplus-Aktie können die Berechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel
der Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens
20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens
30 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden)
sowie mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt
werden).
Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen
nach seinem Ermessen angemessen zu begrenzen. Eine Begrenzung kann unter anderem erforderlich sein, um die Angemessenheit
der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die Vereinbarkeit mit § 87 Abs. 4 AktG aufgrund eines entsprechenden
Beschlusses der Hauptversammlung über die Herabsetzung der Maximalvergütung und/oder mit § 87a AktG, insbesondere die Festlegung
einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sicherzustellen.
Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren
ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums
können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse
des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden.
Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende
Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.
Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die
Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung
von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft ausgeschieden
sind.
Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2020 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente
mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der zooplus-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und
Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten
in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
III. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Erwerb eigener Aktien)
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft
am 10. Juni 2020 aus. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erneut in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse
oder mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots, so kann der Erwerb
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl
der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen
auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich
die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen
ist der Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des
Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, von der Gesellschaft etwaige bereits gehaltene eigene Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen
Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Unter anderem sieht die Ermächtigung hierzu unter lit. c) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege
eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können.
Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit haben, eigene Aktien gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Dritte zu übertragen (Ziffer (1)), sowie sie gegen
Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (2)) und sie zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten,
Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten zu übertragen (Ziffer (3)). Eigene Aktien sollen schließlich
auch der Geschäftsführung sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden können
(Ziffer (4)). Zudem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können
(Ziffer (5)).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gemäß den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) verwendet. Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen
Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient
dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis
(4) wird wie folgt begründet:
Zu Ziffer (1) der Verwendungsermächtigung:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes) verwendet.
Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen
und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile und Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt auch die Erhöhung bestehender Beteiligungen ein. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder
den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten
als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt
wird. Aus diesem Grund muss der zooplus AG die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten und gewähren zu können. Dem dient zum einen das Genehmigte Kapital der Gesellschaft.
Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der zooplus AG den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
und zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und
dabei auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren – Kapitalerhöhung
in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Ein solcher Erwerb oder Zusammenschluss würde zudem die
Liquidität der Gesellschaft schonen. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können,
ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen,
ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten
zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn
er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder Erwerb unter Übertragung von Aktien der zooplus AG im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt.
Zu Ziffer (2) der Verwendungsermächtigung:
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der
Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder der Zeitpunkt der Übertragung
selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich
bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah
vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche
in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital
den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch
gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals
beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen,
einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang
dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben
die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Zu Ziffer (3) der Verwendungsermächtigung:
Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung
von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zukünftig ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandel- oder Optionspflichten verwenden zu können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.
Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten mit eigenen Aktien. In allen solchen
Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des
Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft Bezugsrechte
auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten
zustünden.
Zu Ziffer (4) der Verwendungsermächtigung:
Eigene Aktien sollen schließlich auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden
können. Darüber hinaus sollen auch der Geschäftsleitung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen
werden können. Hierdurch wird es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht, eigene Aktien als Vergütungsbestandteile anzubieten
und im Rahmen von der Gesellschaft aufgelegten oder aufzulegenden, langfristig orientierten Beteiligungsprogrammen einzusetzen.
Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter sowie an die Geschäftsleitung liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre,
da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die
Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung
oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgen soll, obliegt
es dem Aufsichtsrat, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen, diesem obliegt auch die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die
Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen,
wenn sich die Verwendung eigener Aktien im Rahmen der Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben
worden sind und wenn die Verwendung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat
seine Zustimmung zur zweckentsprechenden Verwendung eigener Aktien erteilen. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung dieser
Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung berichten.
Zu Ziffer (5) der Verwendungsermächtigung:
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen.
Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür zusätzlich ein Hauptversammlungsbeschluss
notwendig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.
Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung
veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
IV. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020)
Um der Gesellschaft auch weiterhin die gebotene Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
geschaffen werden. Hierzu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, den Vorstand
zu ermächtigen, in der Zeit bis zum 24. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.144.606,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertvierundvierzigtausendsechshundertsechs)
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.144.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient dazu, auch zukünftig zu ermöglichen,
dass die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig verbessert werden kann. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung
stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital
2020 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche
Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung
eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen. So kann auch auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang
mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagiert werden. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen
Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre geboten. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital
für die Gesellschaft zu beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Der Vorstand soll jedoch im Rahmen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen.
Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien
gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von
untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen
Aktien werden bestmöglich im Interesse des Unternehmens verwertet.
Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung
der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung
des genehmigten Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten nach den jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihebedingungen ermäßigt
werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen
müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin
besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue
Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so
gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen
und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, zum
Beispiel Unternehmen, Unternehmensanteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe
von Aktien zu erwerben. Diese Möglichkeit der Aktienausgabe trägt dazu bei, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, und
erhöht den Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte ist
es regelmäßig von besonderem Interesse, anstelle von Barmitteln auch Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können.
Damit die Gesellschaft nicht von dem Erwerb solcher Akquisitionsobjekte ausgeschlossen ist, muss sie die Möglichkeit haben,
Aktien als Gegenleistung zu gewähren, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch
nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschlossen werden
können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern
schnell und flexibel nutzen zu können. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern an Dritte ausgegeben werden, kann die Ausgabe nur unter Ausschluss des Bezugsrechts
der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtig werden.
Schließlich soll der Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch zulässig sein, soweit die
neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt
die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und
durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken
und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht
auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland gewonnen werden. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Ferner ist bei Wahrung
des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der neuen Aktien gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts
einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer
nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Die Gesellschaft wäre jedoch auch in diesem Fall über mehrere Tage volatilen Börsenpreisen
ausgesetzt, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss
einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell ändernden Märkten bietende
Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken kann. Der Ausgabebetrag und damit die
der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich an dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
orientieren und ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten.
Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote
und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden, wird die Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch dadurch
gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von
10 % nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote
interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzuerwerben. Die Vermögensinteressen
der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben
werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre festlegen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals,
der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung
des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
und dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
V. Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Gesetz‘) entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) (‘Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung‘) abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über schriftliche oder elektronische Briefwahl sowie
Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
erreichbare, passwortgeschützte Investor-Portal der zooplus AG (‘Investor-Portal‘). Aktionäre oder Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung
über das Investor-Portal teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege schriftlicher Briefwahl, elektronischer Briefwahl über
das Investor-Portal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2020 (24.00 Uhr) in der nachstehend
unter Abschnitt VI. (‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung’) angegebenen Weise unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der
Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 25. Juni 2020, können sie sich dann auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
mit den auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das Investor-Portal zuschalten
und ab Beginn der Hauptversammlung um 12.00 Uhr bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung
folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das Investor-Portal zuschalten.
Das Investor-Portal wird ab dem 4. Juni 2020 (0.00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu nachstehend Abschnitt VI. – für rechtzeitig und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) zur Verfügung stehen.
Nach der elektronischen Zuschaltung über das Investor-Portal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und
Ton in Echtzeit verfolgen. Über das Investor-Portal können Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht
im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts werden nachstehend unter Abschnitt VII. (‘Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl’) erläutert, die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend
unter Abschnitt VIII. (‘Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter’) erläutert.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen
zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter Abschnitt IX. (‘Rechte der Aktionäre’) erläutert.
Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist bis zur Beendigung der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal zu erklären. Ein persönliches
Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich und auch nicht möglich.
VI. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage
eines vom depotführenden Institut erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache unter einer
der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft anmelden:
|
zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 4. Juni 2020 (0.00 Uhr) (‘Nachweisstichtag‘) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2020 (24.00 Uhr) zugehen. Ein in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist
ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der Satzung der Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft den Aktionär nach der Satzung zurückweisen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit
sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechtem Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden
den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für die elektronische Zuschaltung
zur Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung
zur Hauptversammlung ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten möglich.
VII. Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl
oder im Wege der schriftlichen Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
hierzu die Hinweise unter Abschnitt VIII. (‘Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter’)) ausüben. Eine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf
hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend unter Abschnitt VI. (‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung’) angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung
die Anmeldebestätigung benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes
zur Hauptversammlung zugeschickt wird.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
erreichbare Investor-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 4. Juni 2020 (0.00
Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehender Abschnitt VI. -, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 um 12.00 Uhr unter Verwendung der auf der ihnen
zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
über das Investor-Portal möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet mit dem Beginn der Auszählung der Stimmen und nach
entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Weitere Hinweise
zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre zugesandt bekommen, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
Für die Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl können die Aktionäre oder Aktionärsvertreter das Formular nutzen, das mit
der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird,
versandt wird. Das Formular zur Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
|
zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2020@computershare.de
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Die Stimmabgaben per schriftlicher Briefwahl müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf
des 24. Juni 2020 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.
VIII. Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch
in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebestätigung versandt, die den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2020@computershare.de
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Ebenso kann die Vollmachtserteilung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
über das Investor-Portal erfolgen.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können,
soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und
widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige
Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch noch am Tag
der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
über das Investor-Portal erfolgen.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das Investor-Portal
setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält.
Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie
sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter folgender Adresse in Verbindung zu setzen:
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zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2020@computershare.de
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Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs gebundene,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige
Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
über das Investor-Portal bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare
erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin mit der Anmeldebestätigung erhalten. Diese Unterlagen
stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2020@computershare.de
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An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform
oder mittels Telefax müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 24. Juni 2020 (24.00
Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Dies gilt auch für den Fall einer Änderung oder eines Widerrufs
einer zuvor erteilten Vollmacht oder Weisung, gleichgültig, ob die Erteilung der Vollmacht oder Weisung in Textform, mittels
Telefax oder über das Investor-Portal erfolgt ist, sofern die Änderung oder der Widerruf der Vollmacht oder Weisung in Textform
oder mittels Telefax erfolgt.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
über das Investor-Portal ist die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie die Änderung und der Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch auf den Ihnen übersandten Anmeldebestätigung und dem Formular für
die Erteilung einer Vollmacht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
IX. Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes (Fragemöglichkeit im Wege elektronischer
Kommunikation) zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
1. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am
Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:
|
zooplus AG – Der Vorstand – Sonnenstraße 15 80331 München
|
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2020 (24.00 Uhr) zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
|
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
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zooplus AG Sonnenstraße 15 80331 München oder Telefax: +49 (0) 89 95006-503 oder E-Mail: kontakt@zooplus.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 10. Juni 2020 (24.00 Uhr), unter
einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens
des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet
unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung |
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen.
Angesichts der rein virtuellen Durchführung der Hauptversammlung und der insoweit vorgesehenen Ausübung des Stimmrechts mittels
schriftlicher oder elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung besteht kein Antragsrecht von Aktionären oder Aktionärsvertretern
in der Hauptversammlung. Aktionäre oder Aktionärsvertreter können daher während der Hauptversammlung keine Gegenanträge zu
Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und keine Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen
der virtuellen Hauptversammlung jedoch als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gegenantrag oder der Wahlvorschlag
bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2020 (24.00 Uhr) unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft eingegangen
ist.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge, oder nach dem genannten Termin eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
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3. |
Auskunftsrecht; Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des
COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben lediglich die Möglichkeit, Fragen im
Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass Fragen spätestens am zweiten Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, zweiter Halbsatz des COVID-19-Gesetzes entschieden,
dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2020 (24.00 Uhr),
im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen sind. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache
einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht
berücksichtigt. Zugleich hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass nur solche Aktionäre die Möglichkeit
haben, Fragen zu stellen, die sich bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2020 (24.00 Uhr) in der vorstehend unter Abschnitt VI. (‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung’) angegebenen Weise bei der Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldet haben.
Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der ihnen
zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung |
über das Investor-Portal erfolgen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen über die Beantwortung von Fragen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre
sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen.
Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 25. Juni 2020. Die Beantwortung häufig gestellter
Fragen (Frequently Asked Questions, FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung |
bleibt vorbehalten.
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X. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 7.148.688,00. Es ist eingeteilt
in 7.148.688 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt somit 7.148.688.
XI. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung
verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären,
weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes (Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation) und weitere
Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
XII. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Die zooplus AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der
Datenschutz-Grundverordnung (‘DSGVO‘) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und
Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die zooplus AG direkt vom Aktionär oder
von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten,
einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten
personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen
Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf
der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.
Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung
erfolgt ausschließlich nach Weisung der zooplus AG.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von
Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise
des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (hierzu vorstehend Abschnitt IX. (‘Rechte der Aktionäre’), dort Ziffern 1. und 2).
Gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und
der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien aufzustellen,
das die entsprechenden personenbezogenen Daten enthält.
Jeder Aktionär hat – bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen – das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen
Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung
der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder
einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.
Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:
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zooplus AG Datenschutzbeauftragter c/o HWData GmbH Herr Dr. Philipp Herrmann Leonrodstr. 54 80636 München E-Mail: ph@hwdata.de
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Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren
Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:
http://investors.zooplus.com/de/datenschutz
XIII. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des Investor-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum Investor-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Anmeldebestätigung, welche Sie nach ordnungsgemäßer
Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Anmeldebestätigung finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit
denen Sie sich im Investor-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das Investor-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab
dem 4. Juni 2020 (0.00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehend Abschnitt VI. – möglich.
XIV. Hinweis zu Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Investor-Portals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Investor-Portal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den
Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
München, im Mai 2020
zooplus AG
Der Vorstand
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