Nachricht vom 19.05.2022 | 15:06

Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.05.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Your Family Entertainment AG

München

- ISIN DE000A161N14 -
- ISIN DE000A3MQDJ8 -
- ISIN DE000A3MQR24 -

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am 28.06.2022 um 14:00 Uhr (MESZ)

ein, die aufgrund der Corona-Pandemie

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

stattfindet.


Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, live im Internet im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt im Vorfeld zur Hauptversammlung und bis zur vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der SKW Schwarz Rechtsanwälte, Wittelsbacherplatz 1, 80333 München.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2021, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB

Der Geschäftsbericht, der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB der Gesellschaft sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen wird, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat, keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgen.

§ 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenberichtes zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen.

Der Vergütungsbericht der Your Family Entertainment AG für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend dargestellten und nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Your Family Entertainment AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vergütungsbericht 2021
der
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Your Family Entertainment AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.yfe.tv/corporate-governance
 

verfügbar.

I.

Das Vergütungsjahr 2021

1.

BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Your Family Entertainment AG wurde vom Aufsichtsrat am 14. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,78 % gebilligt. Das gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle ab dem 29. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge Anwendung.

Dem Vorstand der Your Family Entertainment AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

Dr. Stefan Piëch, CEO

Bernd Wendeln, COO

Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern wurden noch vor Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen und haben noch eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022 (Dr. Stefan Piëch) bzw. 31. Mai 2023 (Bernd Wendeln). Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 ist dementsprechend nach den bestehenden Altverträgen erfolgt, die dem aktuell geltenden Vergütungssystem noch nicht in allen Punkten entsprechen.

Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr daher keinen Gebrauch gemacht.

Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden dargestellt und erläutert.

2.

BESTÄTIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 hat mit einer Mehrheit von 99,78 % die in § 16 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 wie in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig angewendet.

II.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

1.

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Your Family Entertainment AG. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds für den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.

Dementsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Grundsätzen:

Förderung der Geschäftsstrategie

Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegeben Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Harmonisierung mit Aktionärsinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit und den Aktienkurs des Unternehmens an.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Your Family Entertainment AG setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.

ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
 

2.

FIXE VERGÜTUNG

Durch die fixen Vergütungsbestandteile ist eine Grundvergütung gewährleistet, die dem Vorstand gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten.

Jahresgrundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.

Aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage im Geschäftsjahr 2021 wurde das Jahresgrundgehalt des Vorstands Dr. Stefan Piëch für den Zeitraum Januar bis November 2021 vorübergehend herabgesetzt (siehe Ziffer II.5).

Nebenleistungen

Das Vergütungssystem sieht im Rahmen der Nebenleistungen einen Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in Höhe des bei einer gesetzlichen Kranken- bzw. Rentenversicherungspflicht bestehenden Arbeitgeberanteils vor. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG).

In den bestehenden Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind Zuschüsse zur Krankenversicherung und teilweise auch zur Pflegeversicherung vereinbart. Darüber hinaus sehen die Altverträge weitere Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung sowie, individuell unterschiedlich, die Zahlung eines Zuschusses für das persönliche Vorsorgekonzept des Vorstandsmitglieds und die Übernahme von Versicherungsbeiträgen für eine Unfall-, Berufsunfähigkeits-, Rechtsschutz- und Industrie- und Strafrechtsschutzversicherung vor.

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen der vertraglich vereinbarten Nebenleistungen Zuschüsse für die Altersversorgung; eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung ist weder im Vergütungssystem noch in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen vorgesehen.

Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage früherer Pensionszusagen.

3.

VARIABLE VERGÜTUNG

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der fixen Vergütung eine variable Vergütung vor. Die variable Vergütung besteht aus einer jährlichen, von der Ergebnissteigerung abhängigen Tantieme sowie einer qualitativen Erfolgskomponente (erfolgsabhängiger Ermessensbonus).

Regelungen des Vergütungssystems

Tantieme

Die Tantieme soll die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren und wird auf Basis der erzielten Steigerung des Jahresergebnisses im Vergleich zum Vorjahreszeitraum berechnet.

Vergleichsbasis für die Berechnung der Tantieme ist ein positives Jahresergebnis von EUR 830.000. Die Basis als Berechnungsgrundlage für die Tantieme kann mit einstimmigem Beschluss des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen und/oder einmaligen Einflüssen entsprechend erhöht oder vermindert werden.

Hinsichtlich des Jahresergebnisses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr wird auf das Jahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) abgestellt.

Die Tantieme wird sodann anhand folgender Formel berechnet:

Bonuszahlung = prozentuale Steigerung des Jahresergebnisses zur Basis EUR 830.000,00 x Faktor 0,72 x Grundgehalt : 100.

Die Tantieme kann nicht negativ sein und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 40.000 je Vorstandsmitglied je Geschäftsjahr begrenzt.

Erfolgsabhängiger Ermessensbonus (Qualitative Erfolgskomponente)

Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, signifikante Überschreitung des internen Jahresbudgets) durch eine weitere qualitative Erfolgskomponente zu honorieren. Die jährliche qualitative Erfolgskomponente, sofern auszuzahlen, beträgt EUR 40.000 und kann um +/- 10 % variieren.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen

Tantieme

In dem Vorstandsvertrag mit Dr. Stefan Piëch ist eine von der Ergebnissteigerung abhängige jährliche Tantieme vereinbart, die im Wesentlichen den Regelungen des Vergütungssystems entspricht. Bemessungsgrundlage ist die Steigerung des Jahresergebnisses ohne außergewöhnliche Zu- und Abschreibungen und nach Steuern zur Basis von EUR 830.000. Ein Maximalbetrag ist jedoch nicht vorgesehen.

Da das Jahresergebnis (vor außergewöhnlichen Zu- und Abschreibungen und nach Steuern) den Basisbetrag von EUR 830.000 im Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten hat, wurde für das Geschäftsjahr 2021 keine Tantieme an das Vorstandsmitglied Dr. Stefan Piëch ausgezahlt.

Abweichend von dem Vergütungssystem ist in dem Altvertrag des Vorstandsmitglieds Bernd Wendeln eine umsatzabhängige Tantieme vereinbart. Danach erhält Bernd Wendeln bei Erreichen eines zuvor festgelegten Umsatzzieles einen vereinbarten Zielbonus (= 100%). Wird ein bestimmter Mindestumsatz nicht erreicht, entfällt der Zielbonus in voller Höhe. Ab Überschreiten der Mindestgrenze wird der Zielbonus entsprechend der prozentualen Zielerreichung ausgezahlt; eine Begrenzung nach oben ist nicht vorgesehen.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden ein Umsatzziel von EUR 3,54 Mio. und ein Zielbonus (bei Erreichen von 100%) in Höhe von EUR 30.000 festgelegt. Der zu erreichende Mindestumsatz lag bei EUR 3,04 Mio. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Umsatz in Höhe von EUR 3,01 Mio. erzielt und der für die Tantieme maßgebliche Mindestumsatz damit überschritten; hieraus berechnet sich eine umsatzabhängige Tantieme in Höhe von TEUR 4,4.

Ermessensbonus

In dem bestehenden Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsmitglieds Bernd Wendeln ist die Möglichkeit eines Ermessensbonus, mit dem eine besondere Leistungen des Vorstands gesondert vergütet werden kann, vereinbart. Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsmitglieds Dr. Stefan Piëch enthält diese Regelung nicht.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde dem Vorstandsmitglied Bernd Wendeln für das Geschäftsjahr 2020 aufgrund seiner Leistungen im besonders schwierigen Pandemiejahr 2020 nachträglich ein Sonderbonus in Höhe von EUR 5.000 gezahlt. Dieser wird als im Geschäftsjahr 2020 gewährt behandelt. (Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegten Definition als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist).

Des Weiteren wurde dem Vorstandsmitglied Bernd Wendeln für das Geschäftsjahr 2021 aufgrund der erfolgreich abgeschlossenen Transaktion im Zusammenhang mit dem Einstieg des strategischen Investors Genius Brands International, Inc. ein Sonderbonus in Höhe von EUR 15.000,00 gewährt.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich insgesamt folgende variable Vergütungen:

VARIABLE VERGÜTUNG 2021
 


Beitrag der variablen Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Umsatz und Jahresergebnis sind für die Unternehmenssteuerung der Your Family Entertainment AG von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Umsatz- bzw. Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Möglichkeit zur Zahlung einer Ermessenstantieme ist ebenfalls ein sinnvolles Instrument zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Dieses Instrument erlaubt es, einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren. Hierdurch können Anreize gesetzt werden, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unternehmen und damit einen weiteren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten.

4.

SONSTIGE VERGÜTUNGSREGELUNGEN

Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)

Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und auch in den bestehenden Vorstandsverträgen nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Weder das Vergütungssystem noch die Altverträge der Vorstandsmitglieder sehen Leistungen an die Vorstandsmitglieder im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit vor. Insbesondere enthalten die Altverträge keine Regelungen im Hinblick auf eine Abfindung oder einen Abfindungs-Cap.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Im Geschäftsjahr 2020 hat die Aktionärin F&M Film & Medien Beteiligungs GmbH („F&M“) Bernd Wendeln mit Vereinbarung vom 8. Mai 2020 eine Option auf den Erwerb von 350.000 Aktien der Your Family Entertainment AG von der F&M zum Kaufpreis von EUR 1,00 je Aktie gewährt. Die Option kann durch Bernd Wendeln in dem Zeitraum 1. Juni 2021 bis 30. April 2024 ausgeübt werden. Anschließend verfällt die Kaufoption ersatzlos. Der Zeitwert der Option zum Zeitpunkt der Gewährung betrug EUR 86.029,25, der Zeitwert der Option zum 31. Dezember 2021 betrug EUR 360.735,04. Im Geschäftsjahr 2021 ist keine, auch keine teilweise, Ausübung der Option erfolgt.

5.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegten Definition als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist; demgegenüber gilt eine Vergütung als geschuldet, wenn die entsprechende Verpflichtung fällig ist.

Die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher das im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte feste Jahresgrundgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Tantiemen und Ermessensboni (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung).

Die an frühere Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung betraf laufende Versorgungsbezüge aufgrund früherer Pensionszusagen und betrug insgesamt TEUR 25. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen gebildeten Pensionsrückstellungen belaufen sich zum 31. Dezember 2021 auf insgesamt TEUR 311. Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene individualisierte Angaben für die ehemalige Vorstandsmitglieder jedoch unterlassen, da diese bereits vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS
 

6.

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlungen des DCGK eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt.

Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 270.000. Diese Höchstgrenze bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Wie der unter Ziffer 5 dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 jeweils eingehalten.

III.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1.

GRUNDLAGEN UND AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Grundlagen und Struktur der Vergütung

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 16 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung; eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen. Diese Vergütungsstruktur, die eine rein feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, trägt der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere dem höheren zeitlichen Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen Rechnung getragen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ausgestaltung der Vergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft trägt darüber hinaus die Kosten einer für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung.

2.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt oder geschuldet, so dass diesbezügliche Angaben entfallen.

Die Aufsichtsratsvergütung wird insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2022 für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Vergütung.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
 

IV.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. An frühere Vorstandsmitglieder geleistete Pensionszahlungen sind in der vergleichenden Darstellung nicht enthalten.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das Jahresergebnis und die Umsatzerlöse der Your Family Entertainment AG nach HGB herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Your Family Entertainment AG (auf Vollzeitäquivalenzbasis) im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
 


München, im April 2022
 

Für den Vorstand
Dr. Stefan Piëch (CEO)
Bernd Wendeln (COO)
Für den Aufsichtsrat
ElkeDr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz
Aufsichtsratsvorsitzender

 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Your Family Entertainment AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Your Family Entertainment AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


München, den 21. April 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)

Abel
Wirtschaftsprüfer
Schindler
Wirtschaftsprüfer
 
6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft hat beschlossen, das zuletzt von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder anzupassen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte und vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft zu billigen.

Vergütungssystem für den Vorstand der
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat der Your Family Entertainment AG hat am 16. Mai 2022 das nachfolgende neue System zur Vergütung des Vorstands der Your Family Entertainment AG beschlossen.

Das Vergütungssystem ersetzt das bisherige System vom 14. April 2021 und gilt für alle ab dem 28. Juni 2022 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

I.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen Entwicklung der Your Family Entertainment AG

Das System zur Vergütung des Vorstands der Your Family Entertainment AG ist auf eine langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten der Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.

Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen:

Förderung der Geschäftsstrategie

Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegeben Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Harmonisierung mit Aktionärsinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit an.

II.

Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

1.

Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Falls erforderlich, werden externe Vergütungsberater hinzugezogen, wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.

Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenskonflikte innerhalb des Aufsichtsrats, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst werden.

2.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Der Aufsichtsrat überprüft daher regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Bei der Überprüfung der Angemessenheit werden auch Veränderungen der Lebenshaltungskosten, die allgemeine wirtschaftliche Situation und die wirtschaftliche Situation der Your Family Entertainment AG berücksichtigt. Zur Beurteilung wird zudem ein Vergleich sowohl in horizontaler wie auch in vertikaler Hinsicht gezogen.

Horizontalvergleich

Der Aufsichtsrat vergleicht die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands der Your Family Entertainment AG regelmäßig mit anderen Unternehmen („Peer-Group-Vergleich“). Hierbei werden Vergleichsunternehmen aus dem börsennotierten Umfeld herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz mit der Your Family Entertainment AG vergleichbar sind.

Vertikalvergleich

Zum anderen berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des Führungskreises und der gesamten Belegschaft der Your Family Entertainment AG, wobei als Führungskreis die Gruppe der leitenden Angestellten der Gesellschaft definiert wird.

3.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien und Ziele nicht vorhersehbar waren. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall.

Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Vergütungsstruktur, Verfahren zur Festlegung der Vergütung, einzelne Vergütungsbestandteile, Maximalvergütung, Leistungskriterien und deren Berechnungsmethoden sowie Zielerreichungsmaßstab. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.

III.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung, die sich aus fixen und variablen Komponenten zusammensetzt. Zu den fixen Bestandteilen gehören das feste Jahresgrundgehalt und die Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind eine jährliche Tantieme sowie eine qualitative Erfolgskomponente für besondere Leistungen (Ermessensbonus).

1.

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung besteht aus dem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:

1.1

Festes Jahresgrundgehalt

Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.

Dieses feste Jahresgrundgehalt wird mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell - auch unterschiedlich - vertraglich vereinbart.

1.2

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgrundgehalt ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell - auch unterschiedlich - vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung (einschließlich Todesfall- und Berufsunfähigkeitsschutz), Rechtsschutzversicherung, Industrie- und Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des Beitrags, der bei Versicherungspflicht in der gesetzlichen Krankenversicherung als Arbeitgeberbeitrag zu zahlen wäre, sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept zur Alters- und Berufsunfähigkeits-Absicherung umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

2.

Variable Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung gewährt werden. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus einer jährlichen Tantieme sowie einem erfolgsabhängigen Ermessensbonus, die beide in bar ausgezahlt werden.

2.1

Tantieme

Leistungskriterien und Zielerreichung

Die Tantieme bezieht sich auf ein Geschäftsjahr als Zielerreichungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied die jeweils gültigen Leistungskriterien, Ziele und Berechnungsmethoden und bei mehreren Leistungskriterien auch deren Gewichtung fest, soweit die Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt ist. Die Ziele werden aus der jeweiligen Unternehmensplanung zum Zeitpunkt der Zielfestlegung abgeleitet und beziehen sich auf finanzielle Leistungskriterien, die sich vor allem an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft orientieren.

Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für die jährliche Tantieme kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von Zielwerten bzw. Veränderungsraten für Umsatz, EBITDA oder Jahresergebnis.

Neben den finanziellen Leistungskriterien können nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Leistungskriterien mit Nachhaltigkeitscharakter, festgelegt werden. Als mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien kommen zum Beispiel in Betracht: strategische Unternehmensentwicklungen, Unternehmensprozesse, Diversität, Mitarbeiterbelange, Kundenzufriedenheit oder Corporate Social Responsibility.

Der Aufsichtsrat kann die Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder für jedes Vorstandsmitglied einzeln definieren oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren.

Bei der Festlegung und Auswahl der Leistungskriterien und Ziele achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese objektiv, beispielsweise anhand des Rechnungslegungswesens oder interner Auswertungen, messbar oder verifizierbar sind und damit die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt zudem für den bevorstehenden Zielerreichungszeitraum die Höhe der jährlichen Tantieme bei 100 Prozent Zielerreichung aller für die Leistungskriterien festgelegten Ziele (Zieltantieme) fest, soweit eine Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt ist.

Abhängig von den Leistungskriterien und den damit verbundenen Zielen kann sich die rechnerische Höhe der Tantieme aus einem vom prozentualen Grad der Zielerreichung abhängigen Betrag oder anhand einer auf dem Leistungskriterium basierenden Formel ergeben. Es können Zielerreichungskorridore mit Mindestschwellen, bei deren Unterschreiten die Tantieme entfällt, sowie Obergrenzen für einzelne Leistungskriterien oder für die jährliche Tantieme eines Vorstandsmitglieds insgesamt festgelegt werden.

Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und Vorlage des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr als maßgeblicher Bemessungszeitraum stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung bzw. die Höhe der jährlichen Tantieme unter Berücksichtigung einer eventuellen Höchstgrenze, jedenfalls aber unter Beachtung der Maximalvergütung, fest. Die Tantieme ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu dem im voraus vereinbarten Fälligkeitstermin, in der Regel spätestens innerhalb eines Monats nach Feststellung des Jahresabschlusses, zur Zahlung fällig.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Bei den finanziellen Leistungskriterien handelt es sich überwiegend um Leistungsindikatoren der Gesellschaft, die insbesondere die unternehmerische Leistungsfähigkeit der Your Family Entertainment AG widerspiegeln und damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums fördern. Neben dem Umsatz sind insbesondere das EBITDA und das Jahresergebnis die wichtigsten Kennzahlen für die Your Family Entertainment AG und für die Unternehmenssteuerung der Gesellschaft von herausragender Bedeutung. Indem die variable Vergütung an die Umsatz- oder Ergebnisentwicklung der Gesellschaft anknüpft, wird der Vorstand incentiviert, die Umsatzbasis zu verbreitern und auf eine stabile Ertragssituation der Gesellschaft hinzuwirken. Eine jährliche Umsatz- bzw. Ertragssteigerung sind eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die jeweils gewählten finanziellen und ggf. nichtfinanziellen Kriterien und Ziele tragen durch die direkte Ableitung aus der Unternehmensplanung im Rahmen der variablen Vergütung dazu bei, den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz zur Umsetzung der Pläne zu bieten. Die wiederholte Erreichung der Ziele im finanziellen und ggf. nichtfinanziellen Bereich wiederum fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der Your Family Entertainment AG. Die mit der Tantieme verbundene Vorstandsvergütung leistet somit als Anreizsystem einen direkten Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

2.2

Erfolgsabhängiger Ermessensbonus

Erfolgskomponente

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, in außerordentlichen Fällen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer außerordentlichen Erfolgsvergütung (qualitative Erfolgskomponente) zu honorieren. Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen.

Die Entscheidung über einen solchen Ermessensbonus erfolgt durch gesonderten Aufsichtsratsbeschluss, in dem insbesondere die Höhe und die Auszahlungsmodalitäten festgelegt werden.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Zahlung eines Ermessensbonus für ein sinnvolles Instrument, um besondere Anstrengungen und Leistungen eines Vorstandsmitglieds in einem bestimmten Geschäftsjahr ausreichend honorieren zu können. Dies gilt insbesondere für Umstände und Ereignisse, deren Eintritt im Zeitpunkt der Zielfestlegung für die jährliche Tantieme noch nicht oder nicht sicher vorhersehbar war, und die einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds erfordern (z.B. unvorhersehbare Einzelprojekte oder Transaktionen). Die Möglichkeit zur Zahlung eines solchen Bonus kann einen deutlichen Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unternehmen und einen weiteren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten. Der Aufsichtsrat wird in jedem Fall darauf achten, dass die Höhe des Bonus in einem angemessenen Verhältnis zu den besonderen Leistungen des betroffenen Vorstandsmitglieds und dem damit verbundenen Interesse der Gesellschaft steht.

IV.

Clawback-Regelung für variable Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft zu berücksichtigen.

Eine darüber hinausgehende Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen.

V.

Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile

Mit der Festlegung der Zieltantieme legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungskomponente in Form der Tantieme bei 100%-Zielerreichung bzw. unter Berücksichtigung gegebenenfalls vereinbarter Höchstbeträge. Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang ein Mitglied des Vorstands einen Ermessensbonus erhält, der dann in die festgelegte Maximalvergütung einfließt und insoweit betragsmäßig neben dem für den Ermessungsbonus festgelegten Cap auch durch diese beschränkt wird.

Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für die Tantieme bzw. Zugrundelegung gegebenenfalls vereinbarter Höchstbeträge ergeben sich für ein Geschäftsjahr die nachstehenden relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Gewährung eines Ermessensbonus bleibt bei der Festlegung der relativen Anteile unberücksichtigt, da eine solche Gewährung von einer nachträglichen Einzelfallentscheidung des Aufsichtsrats abhängig ist und nicht sicher vorhergesagt werden kann.

Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung sollte zwischen 70 % bis 90 % und der Anteil der Nebenleistungen bei 5 % bis 15 % der Ziel-Gesamtvergütung. Auf die variable Vergütung in Form der Tantieme sollen entfallen 10 % bis 40 % der Ziel-Gesamtvergütung.

VI.

Maximalvergütung

Die Summe aller Vergütungskomponenten, die ein Geschäftsjahr betreffen, unterliegt - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden - einer betragsmäßigen Höchstgrenze (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG) und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 500.000,00 je Vorstandsmitglied begrenzt.

VII.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Laufzeiten und Voraussetzungen für die Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Bei Erstbestellungen wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet. Wiederbestellungen erfolgen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Verlängerung des Vorstandsdienstvertrages soll spätestens sechs Monate vor Ablauf entschieden werden.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass in bestimmten Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts, insbesondere bei Widerruf der Bestellung, Amtsniederlegung oder Umwandlung der Gesellschaft, der Vorstandsdienstvertrag mit einer entsprechend § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB zu bestimmenden Auslauffrist automatisch endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

In den Vorstandsdienstverträgen kann darüber hinaus vorgesehen werden, dass diese - vorbehaltlich eines früheren Ablaufs der regulären Vertragslaufzeit - mit Vollendung des für den Eintritt in die gesetzliche Rente erforderlichen Lebensjahres sowie im Falle einer dauernden Berufsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist, enden.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit des Vorstandsmitglieds kann vereinbart werden, dass die fixe Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens jedoch für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages, weitergezahlt und die variable Vergütung nur auf Basis einer Pro-rata-Berechnung gezahlt wird. Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch Tod des Vorstandsmitglieds endet, kann vorgesehen werden, dass das feste Jahresgehalt für den Sterbemonat und bis zu zwei weitere Monate, längstens jedoch für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages, weitergezahlt wird.

Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung bis zu 100 % der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v. §§ 74 ff HGB) vereinbart werden.

VIII.

Mandate von Vorstandsmitgliedern

Vorstandsmitglieder können Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften ausüben, sofern die Interessen der Your Family Entertainment AG gewahrt bleiben und der Aufsichtsrat der Your Family Entertainment AG diesen Mandaten vorab zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der Zustimmung im Einzelfall, ob und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung

Nach der mehrheitlichen Übernahme der Aktien der Gesellschaft durch die Genius Brands Genius Brands International, Inc., USA, und der geplanten engen Zusammenarbeit verbunden mit einem gemeinsamen Markenauftritt soll dies auch in der Firmierung der Gesellschaft zum Ausdruck gebracht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

Genius Family Entertainment Aktiengesellschaft.“
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.228.865,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.228.865 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) zu erhöhen. Davon hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht. Um in Bezug das genehmigte Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Das von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 beschlossene Genehmigte Kapital 2021 in § 4 Abs. (3) der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des neugefassten Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben, soweit im Zeitpunkt der Eintragung dieser Aufhebung von dem Genehmigten Kapital 2021 noch kein Gebrauch gemacht wurde.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 7.117.321,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.117.321 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

3.

Die bisherige § 4 Abs. (3) der Satzung wird aufgehoben und wird wie folgt neu gefasst:

"(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 7.117.321,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.117.321 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 4.462.256,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

a)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

b)

um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;

c)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen, in Aktien der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Schuldverschreibung durch den Nennbetrag für eine Aktie der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass im Falle der Wandlungsausübung die Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten nicht Aktien oder Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlungsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/ Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Wandelschuldverschreibungsbedingungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Wandelschuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, festzusetzen.

2.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.462.256,00 durch Ausgabe von bis zu 4.462.256 neuen auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 bis zum 27. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

3.

In § 4 der Satzung wird der folgende neue Absatz (6) ergänzt:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.462.256,00 durch Ausgabe von bis zu 4.462.256 neuen auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 bis zum 27. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.228.865,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.228.865 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) zu erhöhen. Davon hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht. Um in Bezug das genehmigte Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals vor. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2022 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

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wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem sich schnell entwickelnden Medienmarkt, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht.

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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/ Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9

Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 9 eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 4.462.256,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandelprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandelrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und Gesetzgeber haben den Gesellschaften die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungspreis und Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, eine Opinion einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

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um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss indessen (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis), entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022 (§ 4 Abs. (6) der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Your Family Entertainment AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom 27. März 2020), geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, zuletzt geändert durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, (nachfolgend: „Covid-19-Gesetz“) entschieden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder Ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird. Die physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am 28. Juni 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Der Zugang auf den Internetservice erfolgt über einen Link, der auf der Seite

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

hinterlegt ist. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten werden nachfolgend näher erläutert.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher nach Möglichkeit die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

Die Anmeldung kann online, wie unter dem folgenden Link erläutert, erfolgen:

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

Aktionäre, die die Anmeldung wie vorstehend vornehmen möchten, benötigen hierfür Ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Alle Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Die Anmeldung kann auch an die Anschrift

 

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: yfe@better-orange.de

erfolgen.

Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Informationen zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär die postalische Zusendung eines Tickets zur virtuellen Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über den Internetservice anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihr Ticket unmittelbar selbst auszustellen.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus technischen Gründen werden im Zeitraum zwischen dem 22. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), und dem 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 21. Juni 2022.

Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 7. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es ist auch im Internet unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

abrufbar und wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zugesandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

3.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie die Eintragung im Aktienregister zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt 2. erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Your Family Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: yfe@better-orange.de

oder ab dem 31. Mai 2022 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung dem Einladungsschreiben bei. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind (wie oben unter Abschnitt 2. angegeben). Auch für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 21. Juni 2022 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre und nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen können sich der Möglichkeit der elektronischen Briefwahl bedienen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner die Möglichkeit, für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Einreichung von Fragen oder zum Stellen von Anträgen entgegennehmen.

Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich, per Telefax oder in Textform bis zum 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über folgende Kontaktdaten

Your Family Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: yfe@better-orange.de

oder ab dem 31. Mai 2022 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisung bei der Gesellschaft eingehen, werden stets Vollmacht/Weisung als vorrangig betrachtet.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz

a)

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach §126 a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

 

Your Family Entertainment AG
Investor Relations
Türkenstraße 87
D-80799 München
E-Mail: michael.huber@yfe.tv (qualifizierte elektronische Signatur)

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu richten:

 

Your Family Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter der Internetadresse

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG auch für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19 Gesetz

Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 26. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 14.234.642 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 14.234.642 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

8.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

9.

Möglichkeit zur Erklärung von Widerspruch

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über den Internetservice auf elektronischem Weg unter

https://www.yfe.tv/hauptversammlung

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz).

10.

Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft

Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) und dem neuen BDSG neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Mit diesem Dokument informiert die Gesellschaft ihre Aktionärinnen und Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die den Aktionärinnen und Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Die Gesellschaft ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich und verarbeitet diese unter Beachtung der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Für welchen Zweck und auf welcher Rechtsgrundlage werden Daten von Aktionärinnen und Aktionären verarbeitet?

Die Gesellschaft verwendet personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionärinnen und Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionärinnen und Aktionäre ist insbesondere für die Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft zwingend erforderlich. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Aktionärin und Aktionär sind grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Regelmäßig leiten die durch die Aktionärinnen oder Aktionäre für diese beim Erwerb oder der Verwahrung ihrer Namensaktien der Gesellschaft mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an die Gesellschaft weiter. Dies gilt auch für Verkäufe von Aktien der Gesellschaft. Daneben können ihre Daten zur Erstellung von Statistiken werdet werden (2.8. zur Darstellung der Aktionärsentwicklung oder Übersichten der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) und Absatz 4 DS-GVO.

Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Beispielsweise ist der Gesellschaft vorgeschrieben bzgl. zur Hauptversammlung benannter Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DS-GVO.

Was für Daten werden weitergegeben?

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung und Führung des Aktienregisters beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Darüber hinaus kann es erforderlich sein, personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre an weitere Empfänger zu übermitteln, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist (z.B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen). Nehmen Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis zu führenden personenbezogenen und erfassten Daten einsehen.

Wie lange speichert die Gesellschaft die Daten?

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig zehn Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist bis zu 30 Jahre). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und die Gesellschaft nicht auf Basis gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichtet ist.

Welche Rechte haben Aktionärinnen und Aktionäre?

Bei der unten benannten Adresse können Aktionärinnen und Aktionäre Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.

Widerspruchsrecht: Verarbeitet die Gesellschaft Daten von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahrung berechtigter Interessen, können Aktionärinnen und Aktionäre dieser Verarbeitung bei der nachfolgend benannten Adresse widersprechen, sofern sich aus ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann beenden, es sei denn, sie dient überwiegenden zwingenden schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft.

Bezogen auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter der Gesellschaft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Bearbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS- GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Your Family Entertainment AG, Türkenstraße 87, 80799 München oder

info@yfe.tv

Aktionärinnen und Aktionären sowie Aktionärsvertretern der Gesellschaft steht gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutz Aufsichtsbehörde entweder des (Bundes-) Landes in dem sie ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter

Your Family Entertainment AG, Türkenstraße 87, D-80799 München oder

datenschutz@yfe.tv

 

München, im Mai 2022

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft

Der Vorstand



19.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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