Nachricht vom 08.04.2021 | 15:06

Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Wüstenrot & Württembergische AG

Stuttgart

- ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am

Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ),

ein.


Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Die entsprechenden Zugangsdaten erhält jeder Aktionär mit seiner persönlichen Einladung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Große Sitzungssaal, Wüstenrot & Württembergische AG, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart.


Teil A
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 23. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 80.794.768,42 wie folgt zu verwenden:

EUR 0,65 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 60.927.404,20
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 19.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 867.364,22
Gesamt EUR 80.794.768,42

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2020 unmittelbar gehaltenen 15.252 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei einer unveränderten Ausschüttung von EUR 0,65 je gewinnberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für den insgesamt ausgeschütteten Betrag und den Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividendenzahlung ist am Mittwoch, den 26. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) hat die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen (§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG).

Der Aufsichtsrat hat am 23. März 2021 gemäß § 87a Abs. 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das nachstehend in Teil B. dargestellt ist (das 'Vorstandsvergütungssystem').

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vorstandsvergütungssystem zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung)

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der Fassung des ARUG II hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet (§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend in Teil C. dargestellt.

In dem Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind ferner die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (in der Fassung des ARUG II) erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen (§ 113 Abs. 3 Satz 3 in der Fassung des ARUG II). Diese Angaben sind ebenfalls nachstehend in Teil C. dargelegt ('Aufsichtsratsvergütungssystem').

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die in Teil C. dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort ebenfalls enthaltenen Aufsichtsratsvergütungssystems, wird mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen.

b)

§ 13 Abs. 4 der Satzung wird klarstellend wie folgt geändert:

'(4)

Für die Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld, dessen Höhe die Hauptversammlung festlegt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres. Als Teilnahme im Sinne von Satz 1 gilt auch die Teilnahme per Telefon oder Video an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder an einer im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz durchgeführten Aufsichtsratssitzung.'

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung (Einberufung, Beschlussfassung)

Mit der COVID-19-Pandemie sind erhebliche Einschränkungen im persönlichen Umgang verbunden. Damit korrespondierend hat der Austausch per technischer Kommunikationsmittel, insbesondere per Telefon- und Videokonferenz, deutlich zugenommen. Die Verwendung solcher Kommunikationsmittel soll daher auch für den Aufsichtsrat erleichtert und zu diesem Zweck das bislang bestehende Widerspruchsrecht der Aufsichtsratsmitglieder gegen Beschlussfassungen außerhalb von physischen Sitzungen ausgeschlossen werden, soweit die Beschlussfassung im Wege von Telefon-, Videokonferenzen oder einer Kombination von beidem erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Abs. 4 der Satzung wie folgt zu ändern:

'(4)

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates kann auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, durch Telefax oder unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Ordnet der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß Satz 1 eine Beschlussfassung im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz oder einer Kombination aus beidem an, steht den Aufsichtsratsmitgliedern hiergegen kein Widerspruchsrecht zu.'

8.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Peter Buschbeck ist am 13. März 2021 verstorben. Dementsprechend ist ein Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter haben mit Blick auf die Nachwahl der Gesamterfüllung dieser Quoten widersprochen. Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher erfüllt, wenn im Gesamtaufsichtsrat mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer vertreten sind. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit sieben Frauen und neun Männer an. Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher derzeit erfüllt und werden auch nach der Wahl in jedem Fall erfüllt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor,

Herrn Dr. Frank Ellenbürger, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Starnberg, anstelle von Herrn Peter Buschbeck mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung gemäß § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannt hat und mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat. Persönliche oder geschäftliche Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Ellenbürger Mitglied der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. ist, die mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.

Herr Dr. Ellenbürger ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Ellenbürger ist dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrags mit der W&W brandpool GmbH

Am 1. Februar 2016 haben die Gesellschaft und ihre 100 %ige Tochtergesellschaft W&W brandpool GmbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 762635, (damals noch firmierend unter W&W Digital GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 171045) einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 1. Juli 2016 im Handelsregister der W&W brandpool GmbH eingetragen wurde und ab dem 1. Januar 2016 galt. Dieser Gewinnabführungsvertrag war auf fünf Zeitjahre befristet und hat dementsprechend mit Ablauf des 31. Dezember 2020 geendet.

Vor diesem Hintergrund haben die Gesellschaft und die W&W brandpool GmbH am 1. März 2021 einen neuen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

-

Die W&W brandpool GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweilig geltenden Fassung an die Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist danach - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen - jeweils der gesamte Jahresüberschuss der W&W brandpool GmbH, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und einen etwaigen Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.

-

Die W&W brandpool GmbH hat einen Ermessenspielraum, aus ihrem Jahresüberschuss Beträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, soweit das handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

-

Solche während der Dauer des Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen kann die W&W brandpool GmbH auflösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwenden oder als Gewinn abführen, wobei die Auflösung zum Zweck der Gewinnabführung nur möglich ist, wenn bei der W&W brandpool GmbH eine angemessene Ausstattung mit Eigenmitteln vorhanden ist. Dagegen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ausgeschlossen.

-

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird.

-

Die Gesellschaft ist ihrerseits verpflichtet, Verluste der W&W brandpool GmbH nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung auszugleichen.

-

Der Anspruch auf Gewinnabführung und der Anspruch auf Verlustausgleich werden jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres fällig und sind ab diesem Zeitpunkt mit jeweils 5 % für das Jahr zu verzinsen.

-

Da die Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der W&W brandpool GmbH ist, werden keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG gewährt.

-

Der Vertrag ist unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der W&W brandpool GmbH abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der W&W brandpool GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der W&W brandpool GmbH, in dem die Eintragung des Vertrags im Handelsregister erfolgt.

-

Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der W&W brandpool GmbH, erstmals jedoch nach Ablauf des fünften vollen Zeitjahres schriftlich gekündigt werden. Bei Wirksamwerden des Vertrags bis zum 31. Dezember 2021 ist die Kündigung damit frühestens zum 1. Januar 2027 möglich. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens an. Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein Kalenderjahr. Im Fall einer Kündigung bleibt die Verlustübernahmepflicht der Gesellschaft für das ablaufende Geschäftsjahr bestehen.

-

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft liegt insbesondere vor, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der W&W brandpool GmbH zusteht oder ein Fall im Sinn von § 307 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorliegt oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 14.5. Abs. 6 KStR oder einer an deren Stelle tretenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags Anwendung findet, vorliegt. Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.

-

Bei Beendigung des Vertrages hat die W&W AG den Gläubigern der W&W brandpool GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der W&W brandpool GmbH noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W brandpool GmbH vom 1. März 2021 wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und in der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich:

-

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W brandpool GmbH vom 1. März 2021;

-

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte bzw. die zusammengefassten Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018;

-

die Jahresabschlüsse der W&W brandpool GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017; sowie

-

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der W&W brandpool GmbH zu dem Gewinnabführungsvertrag.

Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W brandpool GmbH, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht aus.

Der Jahresabschluss der W&W brandpool GmbH für das Geschäftsjahr 2020 ist im Zeitpunkt der Einberufung noch nicht festgestellt worden. Sollte er bis zur Hauptversammlung festgestellt werden, wird er wie die übrigen Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich gemacht werden.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Asset Management GmbH vom 29. April 2008 in der Fassung vom 1. April 2014

Die Gesellschaft und ihre 100 %ige Tochtergesellschaft W&W Asset Management GmbH mit Sitz in Ludwigsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 24643, haben am 29. April 2008 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. In dem Vertrag hat die W&W Asset Management GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Wüstenrot & Württembergische AG unterstellt. Ferner hat sich die W&W Asset Management GmbH mit Wirkung ab dem 1. Januar 2009 zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die Gesellschaft verpflichtet. Die Gesellschaft wiederum hat sich darin zur Verlustübernahme gegenüber der W&W Asset Management GmbH verpflichtet. Der Vertrag wurde mit Nachtrag vom 1. April 2014 geändert. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 13. Juni 2008 bzw. am 28. Mai 2014 dem Vertrag bzw. der genannten Änderung zugestimmt.

Eine Änderung der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (Capital Requirements Regulation), die auch für die W&W Asset Management GmbH gilt, hat nunmehr eine erneute Anpassung des Vertrags erforderlich gemacht. Die Parteien haben dementsprechend am 2. März 2021 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2008 in der Fassung vom 1. April 2014 abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

-

§ 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der die Gewinnabführung regelt, wird insgesamt neu gefasst:

Nach dem neugefassten § 2 verpflichtet sich die W&W Asset Management GmbH, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweilig geltenden Fassung an die Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist danach - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen - jeweils der gesamte Jahresüberschuss der W&W Asset Management GmbH, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, einen etwaigen Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.

Die W&W Asset Management GmbH hat einen Ermessenspielraum, aus ihrem Jahresüberschuss Beträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, soweit das handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Solche während der Dauer des Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen kann die W&W Asset Management GmbH auflösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwenden oder als Gewinn abführen, wobei die Auflösung zum Zweck der Gewinnabführung nur möglich ist, wenn bei der W&W Asset Management GmbH eine angemessene Ausstattung mit Eigenmitteln vorhanden ist. Dagegen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ausgeschlossen.

-

Der Anspruch auf Gewinnabführung und der Anspruch auf Verlustausgleich gemäß § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag werden jeweils ab dem Ende eines Geschäftsjahres nicht mehr wie bislang mit 5 % für das Jahr, sondern mit 0,5 % über dem Basiszinssatz zum 1. Januar für das Jahr verzinst.

-

In § 5 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag werden die Sätze 3 und 4 neu eingefügt. Danach ist eine Kündigung nur zum Ende eines Geschäftsjahres der W&W Asset Management GmbH möglich und im Fall der Kündigung bleibt die Verlustübernahmepflicht für das ablaufende Geschäftsjahr bestehen. Ferner wird klargestellt, dass es für die Einhaltung der Kündigungsfrist von sechs Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei ankommt.

-

Die gemäß der Änderungsvereinbarung geänderten § 2 und § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind erstmals auf die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zum Verlustausgleich für das Geschäftsjahr anzuwenden, in dem die Änderungsvereinbarung wirksam wird.

Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der W&W Asset Management GmbH noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

 

Der Änderungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und der W&W Asset Management GmbH vom 2. März 2021 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Asset Management GmbH vom 29. April 2008 in der Fassung vom 1. April 2014 wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und in der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich:

-

die Änderungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und der W&W Asset Management GmbH vom 2. März 2021;

-

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte bzw. die zusammengefassten Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018;

-

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der W&W Asset Management GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017; sowie

-

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der W&W Asset Management GmbH zu der Änderungsvereinbarung.

Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W Asset Management GmbH, Im Tambour 1, 71638 Ludwigsburg, zur Einsicht aus.

Der Jahresabschluss der W&W Asset Management GmbH für das Geschäftsjahr 2020 ist im Zeitpunkt der Einberufung noch nicht festgestellt worden. Sollte er bis zur Hauptversammlung festgestellt werden, wird er wie die übrigen Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich gemacht werden.

Teil B.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Wüstenrot & Württembergische AG (W&W AG) gemäß § 87a AktG

I.

Vorbemerkungen

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung des Vorstands.

Der Aufsichtsrat der W&W AG hat bereits im März 2010 ein Vergütungssystem für den Vorstand verabschiedet und in der Folgezeit Anpassungen vorgenommen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, dieses Vergütungssystem im Wesentlichen auch in Zukunft beizubehalten.

Die W&W AG unterliegt als Rückversicherungsunternehmen im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands sowohl den aktienrechtlichen Bestimmungen als auch der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 (Solvency II) und dort insbesondere den Vorgaben zur Vergütungspolitik nach Artikel 275. Soweit das Vergütungssystem von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2020 abweicht, wird dies in der jährlichen Entsprechenserklärung der Gesellschaft separat offengelegt und begründet.

II.

Das Vergütungssystem

1.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt brutto EUR 2,2 Mio., die Maximalvergütung für jedes weitere Mitglied des Vorstands brutto EUR 1,2 Mio. Die Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich auf brutto EUR 2,0 Mio., die Ziel-Gesamtvergütung für jedes weitere Mitglied des Vorstands auf brutto EUR 1,0 Mio. Die vorgenannten Beträge beziehen sich auf den maximalen Aufwand der Gesellschaft aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für ein Jahr und nicht auf die Kalenderjahre, in denen die jeweilige Auszahlung erfolgt. Sofern die zu gewährende Maximalvergütung im Einzelfall überschritten wird und von ihr nicht vorübergehend abgewichen wird (s. dazu unten unter III.), wird die noch nicht zur Auszahlung gekommene erfolgsabhängige, variable Vergütung in entsprechendem Maße gekürzt.

2.

Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung und deren relative Anteile an der Vergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung sowie einer erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponente zusammen. Daneben erhält das Vorstandsmitglied eine Altersversorgung sowie sonstige übliche Nebenleistungen.

Soweit ein Vorstandsmitglied neben der Funktion bei der Gesellschaft auch Vergütungen für die Tätigkeit in Konzernunternehmen erhält, werden diese nicht auf die Vergütung bei der Gesellschaft angerechnet, werden aber bei der Ermittlung der Maximalvergütung berücksichtigt.

Bei einer Vergütung für zulässige Tätigkeiten außerhalb des Konzerns einschließlich Aufsichtsratsfunktionen entscheidet der Aufsichtsrat jeweils im konkreten Fall, ob und wie diese angerechnet wird. Bei der Ermittlung der Maximalvergütung wird diese Vergütung nicht berücksichtigt.

Das Verhältnis der erfolgsunabhängigen Festvergütung nach 3.1 zur erfolgsabhängigen, variablen Vergütung nach 3.2 beträgt 80 % zu 20 %. Bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung betragen die fixen Bezügebestandteile nach 3.1, 3.3 und 3.4 zwischen 75 % und 85 % und die erfolgsabhängige Vergütung zwischen 25 % und 15 %. Diese Angaben zur Gewichtung erfolgen jeweils auf Jahresbasis. Bei dem vorstehenden Vergleich werden mögliche einmalige Nebenleistungen wie Zuschüsse zu Umzug und Wohnung oder Sign-on Boni (dazu unten unter 3.4) nicht berücksichtigt.
 

III.

Die Vergütungselemente im Einzelnen

3.1

Erfolgsunabhängige Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in gleichen Raten ausgezahlt. Ein Teilbetrag der Festvergütung ist pensionsfähig. Im Krankheitsfall erfolgt eine Fortzahlung bis zu 12 Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.

3.2

Erfolgsabhängige, variable Vergütung

Überblick

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung (Tantieme) ist an ein Zielvereinbarungssystem geknüpft, das unternehmensbezogene und individuelle (bzw. auf den Geschäftsbereich bezogene) Ziele vorsieht. Maßstab für die Höhe der zur Auszahlung kommenden Tantieme ist der Grad der Erreichung der vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegten Ziele entsprechend ihrer jeweiligen Gewichtung. Der aggregierte Zielerreichungsgrad sämtlicher Ziele wird sodann auf den Betrag der individuell im Anstellungsvertrag vereinbarten Zieltantieme angewandt. Die Tantieme ist auf einen jährlichen Höchstbetrag begrenzt. Im Einzelnen wird die erfolgsabhängige variable Vergütung wie folgt ermittelt:

Unternehmensbezogene und individuelle Zielvorgaben und ihre jeweilige Gewichtung

Die in der Geschäftsstrategie niedergelegten Zielvorgaben und Planungen der wesentlichen Geschäftsaktivitäten des W&W-Konzerns bilden die Grundlage für die Festlegung der der variablen Vergütung zugrundeliegenden Unternehmens- und Individualziele.

Die Unternehmensziele werden aus der operativen und strategischen Planung für die Gesellschaft abgeleitet. Die unternehmensbezogenen Ziele, die sich auf den Konzern bzw. die Gesellschaft beziehen, machen insgesamt grundsätzlich 80 % der maximalen Tantiemezahlung und in jedem Fall zwischen 60 % und 80 % aus. Die unternehmensbezogenen Ziele sind jeweils quantitative Ziele, nämlich das Jahresergebnis des Konzerns und der Gesellschaft, die Anzahl der Konzernkunden, die Kosteneffizienz und die Mitarbeiterzufriedenheit.

Im Falle der Änderung der Geschäftsstrategie oder einer notwendigen Fortentwicklung der Gesellschaft können die Unternehmensziele im Interesse der Gesellschaft durch andere vergleichbare Ziele ausgetauscht werden. Eine entsprechende Verwendung anderer Ziele kann der Aufsichtsrat auch bei wesentlichen Änderungen der wirtschaftlichen oder regulatorischen Rahmenbedingungen, einschließlich für die Zielbemessung relevanter steuerlicher oder bilanzieller Vorschriften, vornehmen.

Individualziele leiten sich insbesondere aus strategischen Programmen ab, die der Geschäftsstrategie zu Grunde liegen. Sie nehmen Bezug auf die individuelle Leistung bzw. die Leistung im entsprechenden Geschäftsbereich. Sie können in mehrere einzelne Ziele unterteilt werden, die grundsätzlich 20 % und in jedem Fall zwischen 20 % und 40 % der maximalen Tantiemezahlung ausmachen, und die neben operativen oder strategischen Zielen auch nichtfinanzielle Leistungskriterien enthalten können. Die Individualziele bestehen zu jeweils 50 % aus quantitativen und qualitativen Zielen.

Die Gesellschaft arbeitet kontinuierlich an einer Nachhaltigkeitsstrategie, auf deren Basis der Aufsichtsrat jährlich kollektive und/oder individuelle Ziele festlegt, die aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Diversität kommen. Insofern behält sich der Aufsichtsrat die Möglichkeit vor, neben den zuvor genannten Unternehmenszielen ein weiteres unternehmensbezogenes Ziel aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Diversität vorzusehen.

Für alle unternehmensbezogenen Ziele wird ein Zielwert sowie eine quantitative Unter- und Obergrenze festgelegt.

Die Spanne zwischen der Untergrenze und der Obergrenze wird mit Prozentpunkten von 0 % bis zu einem Wert über 100 %, maximal aber 140 % versehen, wobei der Zielwert den Prozentsatz von 100 % bestimmt. Jedes einzelne unternehmensbezogene Ziel wird im Grundsatz mit 16 % gleich gewichtet. Für den Fall, dass ein weiteres unternehmensbezogenes Ziel aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Diversität hinzukommt, wird dieses Ziel mit maximal 15 % gewichtet und die Gewichtung der übrigen Ziele wird entsprechend angepasst. Darüber hinaus kann die Gewichtung der unternehmensbezogenen Ziele, wenn dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens geboten ist, angepasst und unterschiedlich festgelegt werden. Die Gewichtung der einzelnen Ziele kann dabei maximal 30 % und mindestens 10 % betragen. Auch für jedes individuelle Ziel wird eine prozentuale Untergrenze von 0 % und eine Obergrenze von maximal 140 % (bei Übererfüllung) festgelegt.

Da die einzelnen unternehmensbezogenen Ziele, die zusammen bis zu 80 % der variablen Vergütung ausmachen können, aus der operativen und strategischen Planung der Gesellschaft abgeleitet werden, fördert die variable Vergütung die Umsetzung dieser Planung und damit die Geschäftsstrategie und die langfristige kontinuierliche Entwicklung der Gesellschaft. Hinzu kommen die Individualziele, die auf Ziele ausgerichtet sind, deren Verfolgung ebenfalls für die erfolgreiche Entwicklung des einzelnen Geschäftsbereichs und damit der Gesellschaft insgesamt wichtig sind und eine nachhaltige Wirkung entfalten können. Auch diese fördern dadurch die Geschäftsstrategie und die langfristige kontinuierliche Entwicklung der Gesellschaft.
 


Ermittlung der Zielerreichung und des Zielerreichungsgrades

Die Ermittlung der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und des Zielerreichungsgrades für die variable Vergütung insgesamt erfolgt wie nachstehend dargestellt:

Für alle quantitativen Ziele wird zunächst die konkrete quantitative Zielerreichung (IST-Wert) und sodann der prozentuale Zielerreichungsgrad innerhalb der vorgegebenen Prozentspannen ermittelt. Dabei entspricht der prozentuale Zielerreichungsgrad der einzelnen Unternehmensziele dem Verhältnis der Differenz des erzielten IST-Werts zur Untergrenze und der Differenz des Zielwerts zur Untergrenze gemäß der folgenden Formel:
 


Ab Erreichung der festgelegten Obergrenze erhöht sich der jeweilige Prozentsatz nicht weiter, er ist vielmehr gekappt. Bei Nichterreichung der jeweiligen festgelegten Untergrenze entfällt die variable Vergütung für das jeweilige Ziel. Durch unterschiedliche Bandbreiten bei einzelnen Leistungskriterien wird auf der einen Seite die Volatilität, auf der anderen Seite die absolute Höhe der Zielgröße berücksichtigt.

Da die individuellen qualitativen Ziele - anders als quantitative - in der Regel nicht mit bestimmten Messwerten hinterlegt werden können, erfolgt bei qualitativen Zielen eine Feststellung des Zielerreichungsgrades durch Prüfung und Bewertung der maßgeblichen Umstände durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Empfehlung des Personalausschusses, der wiederum eine Konsultation mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vorausgeht. Auch die individuellen Ziele sind aufgrund der prozentualen Spanne gekappt und können bei Untererfüllung als Vergütungsbestandteil entfallen.

Der so ermittelte bzw. - bei qualitativen Zielen - festgelegte Prozentsatz der Zielerreichung des jeweiligen Ziels wird mit dem Prozentsatz der Gewichtung dieses Ziels multipliziert und die Produkte aus diesen Rechenschritten werden im Anschluss für sämtliche Ziele addiert. Der sich danach ergebende Prozentsatz wird mit der im Anstellungsvertrag vereinbarten Zieltantieme multipliziert. Das Produkt ist die für das betreffende Jahr verdiente Tantieme.

Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, die Tantieme teilweise oder vollständig aufgrund von Umständen in dem vom Vorstandsmitglied verantworteten Bereich herabzusetzen, wenn die Gewährung der Tantieme teilweise oder vollständig unangemessen erscheint. Ferner kann der Aufsichtsrat eine Abwärtskorrektur der Tantieme aufgrund der Exponierung der Gesellschaft gegenüber aktuellen oder künftigen Risiken vorsehen.
 

 

 


Nachhaltigkeit der variablen Vergütung; Aufschubzeiten

Um die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten, wird der überwiegende Teil der variablen Vergütung erst nach 3 Jahren und auch nur dann ausgezahlt, wenn das Nachhaltigkeits-Kriterium erfüllt ist. Die variable Vergütung wird daher in zwei Tranchen als Geldbetrag an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt:

*

40 % der variablen Vergütung werden nach Ablauf des für die Zielerreichung maßgebenden Geschäftsjahres nach Feststellung des Zielerreichungsgrades und der Höhe der jährlichen Tantieme ausgezahlt.

*

60 % der variablen Vergütung werden über den Zeitraum der drei Geschäftsjahre nach dem Geschäftsjahr, für das die Tantieme verdient ist, zurückbehalten und wie folgt unter den Vorbehalt von Verfallsklauseln gestellt (Nachhaltigkeits-Kriterium): Die Auszahlung des zurückbehaltenen Betrages erfolgt nur, wenn der W&W-Konzern in den betreffenden drei Jahren ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern von mindestens EUR 140 Mio. und in keinem der drei Jahre nach IFRS einen Verlust ausweist. Liegt das durchschnittliche Konzernergebnis unterhalb der Schwelle von EUR 140 Mio. oder weist der Konzern in einem oder mehreren Jahren einen Verlust aus, verfällt der zurückbehaltene Betrag der Tantieme für das Geschäftsjahr, für das die Tantieme verdient wurde, endgültig und vollständig.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats, die insbesondere den durchschnittlichen planerischen Kapitalbedarf im Finanzkonglomerat für Wachstum, regulatorische Verschärfungen, Kapitalmarktvolatilitäten und risikostrategische Vorgaben berücksichtigt, ist ein durchschnittliches IFRS-Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von EUR 140 Mio. in Bezug auf die langfristige Unternehmensentwicklung als nachhaltig anzusehen.

Die vorstehende Regelung gilt auch für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds, d.h. das Ausscheiden führt nicht zu einer vorzeitigen Fälligkeit der jeweiligen Anteile der variablen Vergütung. Eine noch nicht ausgezahlte variable Vergütung kann jedoch bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds unter bestimmten Umständen entfallen (vgl. dazu unter 4.).
 


Sonstige variable Vergütung

Sonstige variable Vergütungselemente, insbesondere in Aktien oder aktienbasiert, sind nicht vorgesehen. Es besteht auch keine Verpflichtung zur Reinvestition von Barvergütungen in Aktien.

3.3

Altersversorgung

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder erfolgt zum einen über eine beitragsorientierte Versorgungszusage für die Alters- und Todesfallleistung und zum anderen über eine Leistungszusage für die Invaliditätsleistung. Die beitragsorientierte Versorgungszusage ist an eine Rückdeckungsversicherung gekoppelt. Der Jahresbeitrag beträgt 23% des pensionsfähigen Festgehalts. Alle Ansprüche sind ab Beginn unverfallbar, es sein denn, ein Vorstandsmitglied scheidet auf eigenen Wunsch vor Ablauf der gesetzlichen Unverfallbarkeitsfrist aus der Gesellschaft aus. Im Übrigen unterscheiden sich die Merkmale der Altersversorgung für sich am 31.12.2020 im Amt befindende Vorstandsmitglieder von denen der ab 01.01.2021 in das Amt berufenen Vorstandsmitglieder - vorbehaltlich eines Systemwechsels - wie folgt:
 

3.4

Nebenleistungen

Neben den oben unter 3.1 und 3.2 beschriebenen festen und variablen Vergütungselementen und den Beiträgen zum Aufbau der Altersversorgung (vgl. dazu vorstehend 3.3) gewährt die Gesellschaft auch übliche Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen die Zurverfügungstellung eines angemessenen Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, die Erbringung von Beiträgen zu einer angemessenen Unfallversicherung sowie einer Reisegepäckversicherung, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) mit einer angemessenen Selbstbeteiligung, die Erstattung des Aufwands für Vorsorgeuntersuchungen sowie bei Neuanstellungen die Erstattung angemessenen Aufwands für den Umzug an den Sitz der Gesellschaft einschließlich der Übernahme angemessener Wohnkosten bis zum Umzug sowie ggf. Sign-on-Boni.

Der Gesamtwert der laufenden Nebenleistungen darf je Dienstjahr nicht mehr als 40 % der Festvergütung betragen, der Gesamtwert der einmaligen Nebenleistungen insgesamt nicht mehr als 50 % der Festvergütung je Vorstandsmitglied.
 

3.5

Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütungsbestandteile

Die Anstellungsverträge sehen derzeit noch keine ausdrücklichen Rückforderungsmöglichkeiten und den Zurückbehalt von Zahlungen für den Fall wesentlicher Pflichtverletzungen (Claw Back Klauseln) vor. Eine Rückforderung ist jedoch im gesetzlichen Rahmen möglich; ferner bestehen bei Pflichtverletzungen ggf. Schadenersatzansprüche der Gesellschaft. Bei Abschluss neuer Anstellungsverträge sowie bei Verlängerung oder Neuabschluss bestehender Vorstandsverträge nach der ordentlichen Hauptversammlung, der das Vergütungssystem erstmals zur Billigung vorgelegt worden ist, sollen jedoch Claw Back Klauseln vereinbart werden, die im Wesentlichen Folgendes vorsehen:

Ein Vorstandsmitglied hat keinen Tantiemeanspruch, wenn es

a)

wesentliche Pflichtverletzungen begangen hat oder sich an einem Verhalten, das für die Gesellschaft zu einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt hat oder dafür verantwortlich war oder

b)

relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf gebotenes Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat.

Bei Vorliegen eines Verstoßes im Sinne von a) oder b) ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, bereits von der Gesellschaft ausgezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen. Der Verlust des Tantiemeanspruchs und die Rückzahlungsverpflichtung gelten für die Tantiemen für sämtliche Geschäftsjahre, für welche bei Feststellung des Verstoßes die Auszahlung noch nicht erfolgt ist oder die bei Feststellung des Verstoßes nicht länger als zwei Jahre abgelaufen sind (Clawback). Dies gilt unabhängig davon, ob der Verstoß im Sinne von a) oder b) dem Geschäftsjahr, für das die jeweilige Tantieme ermittelt wird, zuzuordnen ist oder nicht. Stellt der Aufsichtsrat fest, dass ein begründeter Verdacht für einen Verstoß im Sinne von a) oder b) vorliegt, so kann er zugleich die noch ausstehende Auszahlung noch nicht fälliger variabler Vergütungszahlungen bis zur Klärung des Verdachts aufschieben; ferner bemisst sich in einem solchen Fall die Frist von zwei Jahren aus dem vorstehenden Satz von dieser Feststellung an. Etwaige Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

4.

Laufzeit der Anstellungsverträge; Beendigungsregelungen

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden im Gleichlauf zu deren jeweiliger Bestellungsperiode befristet für maximal fünf Jahre abgeschlossen. Bei erstmaliger Anstellung beträgt die Frist in der Regel drei Jahre, bei Neuabschluss oder Verlängerung sowie bei konzerninternen Erstbestellungen in der Regel und unter Berücksichtigung der Altersgrenze fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigung der Anstellungsverträge ist nicht vorgesehen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB bleibt unberührt.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund entfällt der Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütungskomponente des Geschäftsjahres, in dem die Kündigung wirksam wird, vollständig. Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages auf Wunsch des Vorstandsmitglieds entfällt sowohl die erfolgsabhängige Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr, in dem die Beendigung wirksam wird, als auch der noch nicht ausgezahlte Teil der erfolgsabhängigen Vergütung aus Vorjahren.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund entsprechen die Zahlungen an einen Vorstand einschließlich Nebenleistungen maximal dem Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und überschreiten nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages. Maßgebend für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist die Gesamtvergütung (Festgehalt plus erfolgsabhängige Tantieme in Höhe des vom Aufsichtsrat für das betreffende Kalenderjahr festgestellten bzw. festgelegten Betrages) für das Kalenderjahr, das dem Kalenderjahr, in dem die Vorstandstätigkeit endet, vorausging.

5.

Möglichkeit der Anpassung bei außerordentlichen Entwicklungen

Neben den bereits oben bei der variablen Vergütung in Ziffer 3.2 dargestellten Fällen der Anpassung der variablen Vergütung bei außerordentlichen Entwicklungen bzw. Ausfall des Nachhaltigkeits-Kriteriums ist die Gesellschaft gemäß § 87 Abs. 2 AktG bei Vermögensverschlechterung der Gesellschaft und Unbilligkeit der Fortzahlung zu einer Herabsetzung der Vergütung berechtigt. Zudem kann die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unter bestimmten Voraussetzungen kraft Gesetzes eine Anpassung oder vollständige Streichung der variablen Vergütung vorsehen. Im Übrigen ist eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter grundsätzlich ausgeschlossen und erfolgt im vorstehenden Rahmen nur unter Beachtung der Anforderungen aus und im Hinblick auf den Deutschen Corporate Governance Kodex.

Umgekehrt behält sich der Aufsichtsrat die Möglichkeit vor, in begründeten Sondersituationen bei externen Einflüssen, die erkennbar nicht mit der Leistung eines Vorstandsmitglieds in Zusammenhang stehen, das Erreichen bestimmter Ziele oder des Nachhaltigkeits-Kriteriums zu unterstellen und auch bei deren Nichterreichen die Tantieme in einer bestimmten Höhe nach pflichtgemäßem Ermessen festzusetzen. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat das Recht vorbehalten, in begründeten Fällen Sonderzahlungen für den Vorstand zu beschließen.

IV.

Möglichkeit der Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen; dies gilt gleichermaßen für die konkreten Abweichungen. Die Initiative zur Abweichung und zur Entscheidung über die konkreten Maßnahmen kann vom Aufsichtsrat, einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern oder vom Vorstand ausgehen. Unter diesen Voraussetzungen kann von sämtlichen Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden, ebenso wie von den einzelnen Begrenzungen, einschließlich der Maximalvergütung. Darüber hinaus können dem Vorstand in begründeten Einzelfällen die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen, Rechtsverfolgungs- oder -verteidigungskosten), soweit erforderlich ohne Anrechnung auf das Cap für Nebenleistungen, erstattet werden.

V.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems und der Vorstandsvergütung im Einzelnen; Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für den Vorstand nach Vorbefassung im Personalausschuss fest und berücksichtigt dabei die Empfehlungen des Ausschusses. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft werden bei der Festsetzung des Vergütungssystems des Vorstands nicht konkret berücksichtigt, da die Vorstandsvergütung anderen Anforderungen unterliegt. Sie werden jedoch bei der konkreten Festsetzung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt (dazu sogleich). Das Vergütungssystem wird gemäß § 120a AktG der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt. Dies erfolgt erstmals 2021 und danach bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Beschluss der Hauptversammlung über das Vergütungssystem begründet kraft Gesetzes keine Rechte und Pflichten. Die Hauptversammlung ist jedoch unter bestimmten Voraussetzungen befugt, die im Vergütungssystem festgesetzte Maximalvergütung verbindlich herabzusetzen.

Das Vergütungssystem wird sowohl vom Personalausschuss als auch vom Aufsichtsrat einer jährlichen Überprüfung unterzogen. Für den Fall, dass bei der Überprüfung Anpassungsbedarf festgestellt und wesentliche Änderungen beschlossen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Spätestens nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat bei Abschluss oder Verlängerung eines Anstellungsvertrages eines Vorstandsmitglieds die Vergütung auf Basis eines der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems fest. Eine Anpassung der zu diesem Zeitpunkt laufenden Anstellungsverträge ist nicht geboten und derzeit auch nicht beabsichtigt.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat ferner darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Der Aufsichtsrat nimmt bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungen der Mitarbeiter des Konzerns vor. Dabei wird zum einen der obere Führungskreis berücksichtigt, unter den für diesen Vergleich die direkt an den Vorstand der Konzerngesellschaften berichtenden Führungskräfte der ersten Führungsebene unterhalb des jeweiligen Vorstands sowie die Generalbevollmächtigten der Konzerngesellschaften fallen. Zum anderen wird die relevante Belegschaft insgesamt berücksichtigt, die sich aus den Mitarbeitern der Konzerngesellschaften zusammensetzt, die unterhalb des oberen Führungskreises liegen, d.h. leitende Mitarbeiter der zweiten und dritten Führungsebene, außertarifliche Mitarbeiter und Tarifangestellte ohne Außendienst, Aushilfen, kurzzeitig Beschäftigte, Praktikanten und Diplomanden. Dabei wird auch die zeitliche Entwicklung der Gehälter in den letzten drei Jahren berücksichtigt.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) kann der Aufsichtsrat Vergleichsstudien über unabhängige Vergütungsexperten einholen. Dabei legt der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vergütungsexperten eine geeignete Vergleichsgruppe fest.

Alle Entscheidungen, die die Vergütung eines Vorstandsmitglieds betreffen, werden vom Aufsichtsrat getroffen. Den Entscheidungen geht regelmäßig eine Behandlung im Personalausschuss und eine Empfehlung durch diesen an den Aufsichtsrat voraus.

Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei der Fest- und Umsetzung sowie bei der Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems sind nicht erkennbar. Insbesondere sind die Aufsichtsratsmitglieder unabhängig vom Vorstand. Ferner besteht ihre Vergütung aus einer Festvergütung und ist damit unabhängig von der Vergütung des Vorstands. Darüber hinaus gelten für die Behandlung von Interessenkonflikten die allgemeinen Regeln. Danach dürfen Aufsichtsratsmitglieder bei ihren Entscheidungen keine eigenen Interessen verfolgen. Etwaige Interessenkonflikte haben sie unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei der Stimmabgabe haben sie sich ggf. zu enthalten.

Teil C.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems)

I.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Satzungsregelung (§ 13 der Satzung)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung geregelt, der derzeit wie folgt lautet:

'§ 13
Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres. Die Auslagen und die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet. Die feste Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden um 150 % und für seine Stellvertreter um 75 % des von der Hauptversammlung festgesetzten Betrages gemäß Satz 1.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen angehören, erhalten für ihre Tätigkeit in dem jeweiligen Ausschuss eine zusätzliche feste Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres. Für Ausschussvorsitzende erhöht sich die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit um 150 % und für ihre Stellvertreter um 75 % des von der Hauptversammlung festgesetzten Betrages gemäß Satz 1.

(3)

Gehören Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, verringert sich ihre Vergütung gemäß Absatz 1 bzw. Absatz 2 zeitanteilig.

(4)

Für die Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld, dessen Höhe die Hauptversammlung festlegt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres.

(5)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'

Diese Regelungen stehen nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und tragen den Verhältnissen in der Gesellschaft weiterhin angemessen Rechnung. Sie sollen daher - vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Ausnahme - unverändert bleiben.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat soll lediglich in § 13 Abs. 4 der Satzung eine Klarstellung aufgenommen werden, dass das Sitzungsgeld auch dann zu zahlen ist, wenn ein Aufsichtsratsmitglied per Telefon oder Video an einer Aufsichtsratssitzung (unabhängig davon, ob die Aufsichtsratssitzung ihrerseits als Präsenzsitzung oder per Telefon- bzw. Videokonferenz durchgeführt wird) teilnimmt. Durch das Sitzungsgeld wird keine Reisezeit vergütet, sondern maßgeblich der Aufwand für die Vorbereitung der Sitzung. Dieser Aufwand hängt nicht davon ab, in welcher Form die Teilnahme an der Sitzung erfolgt. § 13 Abs. 4 der Satzung soll daher klarstellend die folgende Fassung erhalten:

'(4)

Für die Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld, dessen Höhe die Hauptversammlung festlegt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres. Als Teilnahme im Sinne von Satz 1 gilt auch die Teilnahme per Telefon oder Video an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder an einer im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz durchgeführten Aufsichtsratssitzung.'

2.

Konkrete Vergütungshöhe

Gemäß § 13 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die konkrete Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (§ 13 Abs. 1 der Satzung), der Vergütung für Ausschussmitglieder (§ 13 Abs. 2 der Satzung) und des Sitzungsgelds (§ 13 Abs. 4 der Satzung). Soweit die Hauptversammlung in einem Jahr jeweils keine entsprechende Festsetzung trifft, gilt für die betreffende Vergütung der Betrag des Vorjahres.

Eine Festsetzung dieser Vergütungskomponenten ist letztmalig in der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2011 beschlossen worden. Seitdem gelten die folgenden festen Vergütungskomponenten:

Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat EUR 25.000
Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss EUR 8.000
Vergütung für die Mitgliedschaft im Personalausschuss EUR 8.000
Vergütung für die Mitgliedschaft im Verwaltungsausschuss EUR 4.000
Vergütung für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss EUR 4.000
Vergütung für weitere vom Aufsichtsrat eingerichtete Ausschüsse EUR 4.000
Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung EUR 500

Seit 2011 sind die Aufgaben einzelner Ausschüsse erweitert worden. Zudem ist ein Nominierungsausschuss eingerichtet worden. Den früheren Verwaltungsausschuss gibt es hingegen nicht mehr. Darüber hinaus sind die rechtlichen und regulatorischen Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen in den vergangenen Jahren stetig angestiegen.

Vor diesem Hintergrund halten es Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft für angemessen, dass die seit 2011 unveränderte Vergütung mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 moderat erhöht und wie folgt festgesetzt wird:

Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat EUR 27.500
Vergütung für die Mitgliedschaft im Risiko- und Prüfungsausschuss EUR 10.000
Vergütung für die Mitgliedschaft im Personalausschuss EUR 10.000
Vergütung für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss EUR 5.000
Vergütung für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss EUR 5.000
Vergütung für weitere vom Aufsichtsrat eingerichtete Ausschüsse EUR 5.000
Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung EUR 750

Die vorstehenden Beträge gelten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im jeweiligen Ausschuss. Die Erhöhungen für den Vorsitz und für den stellvertretenden Vorsitz in Aufsichtsrat (§ 13 Abs. 1 Satz 3 der Satzung) und Ausschüssen (§ 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung) bleiben unberührt und erfolgen ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 auf der Grundlage der vorstehend genannten erhöhten Beträge. § 13 Abs. 3 der Satzung (zeitanteilige Verringerung der Vergütung bei nur teilweiser Angehörigkeit im Aufsichtsrat oder Ausschuss) bleibt ebenfalls unberührt.

II.

Aufsichtsratsvergütungssystem (Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 i. V. m. § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG)

1.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung, einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung oder durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt werden. Bei der Gesellschaft ist die Struktur der Aufsichtsratsvergütung in § 13 der Satzung geregelt. Die konkrete Vergütungshöhe wird hingegen durch die Hauptversammlung festgelegt. Trifft die Hauptversammlung in einem Geschäftsjahr keine Festlegung, findet die Vergütung des Vorjahres Anwendung.

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsratsmitglieder zu beschließen. Eine erstmalige Beschlussfassung muss spätestens in der ersten ordentlichen Hauptversammlung durchgeführt werden, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet.

Darüber hinaus überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung regelmäßig mit Blick auf die rechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Überprüfung umfasst insbesondere die Frage, ob die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht. Halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung für sinnvoll oder erforderlich, legen sie diese der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor. Über die Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft finden mittelbar auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft Eingang in die Prüfung der Aufsichtsratsvergütung; eine darüber hinausgehende gesonderte Berücksichtigung erfolgt aufgrund der Struktur der Aufsichtsratsvergütung nicht.

Die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung bedarf, wenn sie die Festlegung der konkreten Vergütungshöhe auf der Grundlage von § 13 der Satzung betrifft, gemäß § 133 Abs. 1 AktG der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit). Betrifft die Beschlussfassung (auch) die Änderung von § 13 der Satzung, bedarf der Beschluss zusätzlich zu der einfachen Stimmenmehrheit auch der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals (§ 179 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG i. V. m. § 18 Abs. 2 der Satzung).

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Aufsichtsratsvergütung ist verbindlich und wird sodann von der Gesellschaft umgesetzt. Durch die Zuständigkeit der Hauptversammlung sowohl für die Struktur als auch die Höhe der Aufsichtsratsvergütung und durch die Verbindlichkeit der Entscheidungen der Hauptversammlung werden Interessenkonflikte bei der Fest- und Umsetzung der Aufsichtsratsvergütung vermieden.

Wird der Hauptversammlung eine Aufsichtsratsvergütung (einschließlich eines Aufsichtsratsvergütungssystems) vorgelegt und erhält diese nicht die erforderliche Mehrheit, ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Vergütung (einschließlich eines überprüften Systems) zum Beschluss vorzulegen (§ 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG).

2.

Vergütungskomponenten

§ 13 der Satzung sieht drei Vergütungselemente vor, deren konkrete Höhe jeweils die Hauptversammlung festlegt:

-

Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung (§ 13 Abs. 1 der Satzung).

-

Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine zusätzliche Festvergütung (§ 13 Abs. 2 der Satzung). Die Höhe der Vergütung ist nicht notwendig für alle Ausschüsse gleich. Vielmehr kann die Hauptversammlung für die Ausschüsse unterschiedliche hohe Vergütungen beschließen und damit den mit der jeweiligen Ausschusstätigkeit verbundenen Besonderheiten (vor allem Aufwand, Verantwortlichkeiten sowie Komplexität und Bedeutung der Themen, die zum Aufgabenbereich des Ausschusses zählen) Rechnung tragen.

-

Sitzungsgeld. Für die Teilnahme an jeder Aufsichtsratssitzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld (§ 13 Abs. 4 der Satzung). Für die Teilnahme an Ausschusssitzungen wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Durch das Sitzungsgeld wird maßgeblich die Vorbereitungszeit für die jeweilige Aufsichtsratssitzung vergütet. Daher hängt das Sitzungsgeld richtigerweise nicht davon ab, ob es sich um eine Präsenzteilnahme oder eine Teilnahme per Telefon oder Video handelt. Dies wird in § 13 Abs. 4 der Satzung klargestellt.

Alle Vergütungskomponenten sind nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex erhöht sich die von der Hauptversammlung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und im jeweiligen Aufsichtsratsausschuss festgelegte Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. des betreffenden Ausschusses jeweils um 150 % und für seine Stellvertreter jeweils um 75 %. Die Erhöhung trägt dem höheren Aufwand und der größeren Verantwortung Rechnung, der mit der Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes verbunden ist.

Über die vorstehend dargestellte Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft in die von dieser unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen; die Prämien für die Versicherung trägt die Gesellschaft.

Gehören Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, verringert sich die entsprechende Vergütung zeitanteilig. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Abfindungen oder sonstige Leistungen. Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine variablen Vergütungskomponenten und insbesondere keine aktienbasierten Vergütungsbestandteile. Der Verzicht auf variable Vergütungselemente entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat korrespondiert eine reine Festvergütung mit der Funktion des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan und dient damit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat. Dies fördert wiederum die Geschäftsstrategie der Gesellschaft und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Eine darüber hinausgehende Ausrichtung der Vergütung an und eine damit verbundene Förderung von bestimmten geschäftspolitischen oder strategischen Aspekten ist demgegenüber nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten und nicht zielführend, da der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht operativ tätig ist. Mangels variabler Vergütungselemente ist eine besondere Regelung einer Maximalvergütung entbehrlich; diese ergibt sich vielmehr aus den von der Hauptversammlung festgelegten Festvergütungsbestandteilen.

III.

Veröffentlichung der Aufsichtsratsvergütung

Die Gesellschaft wird die Aufsichtsratsvergütung, einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems, und den Beschluss über sie unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

veröffentlichen und für die Dauer ihrer Geltung, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich halten.

Teil D.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569; 'COVID-19-Gesetz'), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) geändert worden ist, als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Das bedeutet:

-

Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

-

Übertragung im Internet (Online-Service). Die Hauptversammlung wird vielmehr am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet für Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten passwortgeschützten Online-Service unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

übertragen. Die Liveübertragung über den Online-Service erlaubt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

-

Nutzung des Online-Service. Die Nutzung des Online-Service - diese ist insbesondere erforderlich, um die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären - setzt eine Zugangsberechtigung voraus. Die hierfür notwendigen Angaben erhalten die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre mit der Einladung übersandt.

-

Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten Online-Service genügt der Zugang zum Online-Service und es ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung im Online-Service hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel das Stimmrecht ausüben, Fragen stellen oder Widersprüche erklären) wollen, müssen sich bis spätestens am Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden (siehe nachstehend unter 2.).

-

Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 4.) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 5.). Darüber hinaus ist auch eine Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, und auch sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe nachstehend unter 6.).

-

Fragen. Fragen der Aktionäre sind im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service bis spätestens Dienstag, den 18. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an den Vorstand zu richten (siehe nachstehend unter 7.3).

-

Erklärung von Widersprüchen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 8.).

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft

 

unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 71630 Ludwigsburg,

 

per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com,

 

oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164

in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im Internet unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort, welches die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten.

3.

Umschreibung im Aktienregister

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 2. dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 13. Mai 2021, d. h. nach dem 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 13. Mai 2021 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich (wie vorstehend unter 2. dargestellt) bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Dienstag, den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

 

unter der Adresse: Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, 71630 Ludwigsburg

in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular verwendet werden, welches den Aktionären per Post zusammen mit der Einladung übersandt und ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

zugänglich gemacht wird.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

erfolgen. Abgabe und Änderung der Briefwahlstimmen können über den Online-Service bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 erfolgen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, hat ebenfalls jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen berücksichtigt.

5.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die oben unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen postalisch vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Dienstag, den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

 

unter der Adresse: Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, 71630 Ludwigsburg

in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der Einladung erhalten und das ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

zugänglich gemacht wird.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 erfolgen.

Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

6.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl - wie vorstehend unter 4. beschrieben - oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - wie vorstehend unter 5. beschrieben - ausüben.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten über den Online-Service setzt voraus, dass der vom Bevollmächtigten vertretene Aktionär dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer und sein Zugangspasswort zur Verfügung stellt. Die Nutzung der Aktionärsnummer und des Zugangspassworts des Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG - das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen - und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG - dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater - ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erfolgen, das die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular wird ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

zugänglich gemacht.

Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte Adresse, Telefax-Nr. bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.

7.

Rechte der Aktionäre

7.1

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den

 

Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 71630 Ludwigsburg

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 19. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

7.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat jedoch das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

 

bei postalischer Übersendung unter der Adresse: Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, 71630 Ludwigsburg

 

bei Übermittlung per Telefax unter der Nr.: 07141 / 16-815164

 

und bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@ww-ag.com

zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit

-

dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG,

-

der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, und

-

der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,

-

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

-

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

-

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,

-

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

-

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

-

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

-

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär - wie oben unter 2. dargestellt - im Aktienregister eingetragen und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

7.3

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können ab Donnerstag, den 22. April 2021, im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

Fragen stellen.

Fragen der angemeldeten Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen Frage auf 5.000 Zeichen begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Dabei ist er insbesondere berechtigt, Fragen und deren Beantwortung zusammenzufassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über den Online-Service zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

8.

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

9.

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
 

zugänglich.

10.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Wüstenrot & Württembergische AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung, DS-GVO) i. V. m. §§ 67, 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt.

Die von der Wüstenrot & Württembergische AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter: Wüstenrot & Württembergische AG, Datenschutzbeauftragter, Wüstenrotstr. 1, 71638 Ludwigsburg, 07141 16-0, E-Mail: dsb@ww-ag.com.

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ww-ag.com/de/datenschutz

 

Stuttgart, im April 2021

Der Vorstand



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