Nachricht vom 18.05.2020 | 15:05

windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.05.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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windeln.de SE

München

- Wertpapierkennnummern WNDL20 und WNDL21 -
- ISIN DE000WNDL201 und DE000WNDL219 -


Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 24. Juni 2020, um 11:00 Uhr,
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE

ein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre
aus den Geschäftsräumen der windeln.de SE,
Hofmannstraße 51, 81379 München unter

https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/

unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' live im Internet übertragen.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 derzeit aus sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet.

Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20 % festgesetzt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Willi Schwerdtle sowie Herr Edgar Lange haben jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und werden damit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachfolgend aufgeführten Personen jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen:

a)

Herr Christian Reitermann, Chief Executive Officer bei The Ogilvy Group in Asia & Greater China, wohnhaft in Shanghai, China.

b)

Herr Huaidong Wang, non-executive Director bei eBaoTech Corporation, wohnhaft in Beijing, China.

Die Wahl von Herrn Christian Reitermann und Herrn Huaidong Wang erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE wird in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchgeführt.

Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in nachfolgend genannten gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Herr Christian Reitermann

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

-

Unabhängiges Aufsichtsratsmitglied der börsennotierten Babytree Inc

b)

Herr Huaidong Wang

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

-

keine

Die vorgenannten Wahlvorschläge an die Hauptversammlung stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (insbesondere in Bezug auf Expertise im Bereich Handel (v.a. e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund (z.B. Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen), Board-Erfahrung) an.

Mit Blick auf den Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht nachfolgend offengelegt ist, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex offengelegt werden sollen.

Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.windeln.de/

unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' abrufbar sind.

6.

Beschlussfassung über die Änderung des § 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 (Bekanntmachungen und Informationsübermittlung) sowie des § 15 Abs. 3 der Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)

§ 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 sowie § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft soll zur Anpassung an die zukünftige Rechtslage neu gefasst werden. Anlass hierfür ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Das ARUG II schafft geänderte Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Künftig soll hierfür bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Derzeit stellt § 15 Abs. 3 der Satzung davon abweichende beziehungsweise weitergehende Anforderungen. Zudem wurden durch das ARUG II unter anderem die bisherigen Bestimmungen zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung in den §§ 125, 128 AktG angepasst.

Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und der neue § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis der Berechtigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

§ 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft fallen ersatzlos weg. Im Übrigen bleibt § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unberührt.

b)

§ 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(3) Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch einen durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann, zu erbringen. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind mitzurechnen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gem. § 67a Abs. 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.'

Der Vorstand wird angewiesen, die unter a) und b) vorgenannten Änderungen der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE

§ 13 der Satzung der windeln.de SE sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt wird. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE am 25. Juni 2018 beschlossen. Um die Aufsichtsratsvergütung den aktuellen finanziellen Verhältnissen der Gesellschaft anzupassen, soll ein neuer Beschluss gefasst werden, der eine niedrigere Vergütung vorsieht. Diese Neuregelung soll ab dem 1. Juli 2020 gelten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben dieser Anpassung mit Wirkung zum 1. Juli 2020 durch jeweiligen teilweisen Verzicht auf die durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2018 beschlossene Vergütung einstimmig zugestimmt.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000,00.

b)

Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 3.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte.

c)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören bzw. das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben, erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung.

d)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern, über die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) hinaus, die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

e)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

f)

Die Vergütung nach den vorstehenden Buchstaben a) und b) wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

g)

Diese Vergütungsregelung gilt ab Beginn des 1. Juli 2020.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 15.500.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018). Dieses Genehmigte Kapital 2018 soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem dem aktuellen Grundkapital der Gesellschaft angepassten Gesamtvolumen ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2025 um bis zu EUR 4.080.122,00 (in Worten: Euro vier Millionen achtzig tausend einhundert zweiundzwanzig) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

*

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

*

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet;

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

*

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;

*

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder sonstiger Forderungen (einschließlich Forderungen von Mitarbeitern und Führungskräften sowie Mitgliedern des Vorstands aus variablen Vergütungsprogrammen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

*

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 163.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben; sowie

*

bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 4.424,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 4.424 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 35,00 ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2025 um bis zu EUR 4.080.122,00 (in Worten: Euro vier Millionen achtzigtausendeinhundertzweiundzwanzig) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

*

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

*

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet;

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

*

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;

*

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder sonstiger Forderungen (einschließlich Forderungen von Mitarbeitern und Führungskräften sowie Mitgliedern des Vorstands aus variablen Vergütungsprogrammen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

*

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 163.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben; sowie

*

bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 4.424,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 4.424 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 35,00 ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

d)

Dieser Beschluss ist nur wirksam, wenn der nachfolgend unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss in der Hauptversammlung gefasst wird.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I und entsprechende Satzungsänderungen

Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 ('Ermächtigung 2019'), die eine Laufzeit bis zum 5. Juni 2024 aufweist und von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zur Bedienung geschaffenen Bedingten Kapital 2019 in Höhe von EUR 3.226.629,00 (§ 4 Abs. 3 der bisherigen Satzung) durch eine weitestgehend inhaltsgleiche, aber an die neue Grundkapitalziffer angepasste neue Ermächtigung ersetzt werden.

Hintergrund für die Neuauflage der Ermächtigung und des bedingten Kapitals ist der Folgende: Die Ermächtigung 2019 besteht seit Eintragung im Handelsregister am 29. Juli 2019 und ist noch nicht ausgeübt worden. Das Bedingte Kapital 2019 soll als Bedingtes Kapital 2020/I neu gefasst werden und dabei der Höhe nach an das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden. Der Beschluss zur Neufassung des Bedingten Kapitals 2019 bezweckt zusammen mit den nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 10 zu fassenden Beschlüssen die Neuordnung der bedingten Kapitalia der Gesellschaft, weshalb diese Beschlüsse eine rechtliche Einheit bilden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird mit Wirkung ab Eintragung des nachfolgend unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

(i)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen'), im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf insgesamt bis zu 3.263.882 neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 3.263.882,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren ('Ermächtigung 2020').

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistungen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, begeben werden.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination).

Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllen oder eine Andienung von Aktien erfolgt.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Schuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Sie können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('nachgeordnete Konzernunternehmen'), begeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten, Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

(ii)

Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und einem in den Anleihebedingungen näher zu spezifizierenden Wandlungspreis - wie unter Buchstabe v) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.

(iii)

Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(iv)

Umtausch- und Bezugsverhältnis

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unterhalb des Nennbetrags liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibung und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebende Kurse jeweils am Tag der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen maßgeblich.

Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in bar ausgeglichen werden.

In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auf die bei Wandlung bzw. bei Optionsausübung auf die je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag oder den ggf. niedrigeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung übersteigen.

(v)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder

a.

mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder

b.

sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.

(vi)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- oder Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

(vii)

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte sowie von Wandlungs- oder Optionspflichten außer Aktien aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung 2020 zu schaffenden Bedingten Kapital 2020/I, nach Wahl der Gesellschaft auch neue Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.

Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht.

(viii)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b.

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, oder (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

c.

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert der Schuldverschreibungen steht;

d.

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(ix)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen dieser Ermächtigung die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz (einschließlich variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses festzulegen bzw. die Festlegungen im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen zu treffen.

c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.263.882,00 durch Ausgabe von bis zu 3.263.882 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 beschlossenen Ermächtigung 2020 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht auferlegen, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung 2020 in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Neufassung des Bedingten Kapitals 2020/I und die dazugehörige Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die entsprechenden Eintragungen erst vorgenommen werden, nachdem die unter Tagesordnungspunkt 10 lit. e) (i) und (ii) vorgesehenen Neufassungen des Bedingten Kapitals 2015/II und des Bedingten Kapitals 2018 in das Handelsregister eingetragen worden sind.

f)

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschlüsse werden nur wirksam, wenn die unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 10 zu fassenden Beschlüsse ebenfalls gefasst werden.

10.

Beschlussfassung über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2015/II, die Neufassung des Bedingten Kapitals 2018 und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 25. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 ein Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2018) beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zum Ablauf des 31. August 2020 Bezugsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) geschaffen. Das Aktienoptionsprogramm 2018 stellt aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats mittlerweile aufgrund der darin vorgesehenen Erfolgsziele jedoch kein sinnvolles Instrument der Incentivierung mehr dar.

Damit der Gesellschaft künftig wieder ein wirksames Instrument zur Incentivierung von Führungskräften zur Verfügung steht, soll stattdessen ein Aktienoptionsprogramm 2020 beschlossen werden, das börsenkursbasierte Erfolgsziele vorsieht. Bestehende bedingte Kapitalia zur Gewährung von Optionsrechten an Führungskräfte sollen so weit reduziert werden, wie es zur Bedienung von noch ausstehenden Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 bzw. dem Long Term Incentive Programm 2015 noch erforderlich ist.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt zu fassenden Beschlüsse bezwecken zusammen mit den vorstehend unter Tagesordnungspunkt 9 zu fassenden Beschlüssen die Neuordnung der bedingten Kapitalia der Gesellschaft, weshalb diese Beschlüsse eine rechtliche Einheit bilden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 21. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Long Term Incentive Programm 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015/II in § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von bis zu EUR 555.206,00 wird in Höhe von EUR 547.355,00 aufgehoben und beträgt daher noch bis zu EUR 7.851,00. Bereits ausgegebene Bezugsrechte bleiben unberührt.

b)

Das von der Hauptversammlung am 25. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Bedienung der Bezugsrechte aus der von der Hauptversammlung am 25. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ('Aktienoptionsprogramm 2018') beschlossene Bedingte Kapital 2018 in § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von bis zu EUR 1.200.000,00 wird in Höhe von EUR 1.184.263 aufgehoben und beträgt daher noch bis zu EUR 15.737,00. Bereits ausgegebene Bezugsrechte bleiben unberührt.

c)

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2020)

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 23. Juni 2024 ('Ermächtigungszeitraum') bis zu 788.228 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 788.228 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bedingungen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben ('Aktienoptionsprogramm 2020'). Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des nachfolgend unter lit. d) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2020/II in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 werden wie folgt festgelegt:

(i)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte

Bezugsrechte dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

*

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 524.959 Bezugsrechte;

*

Ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 239.623 Bezugsrechte;

*

Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 23.646 Bezugsrechte.

Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig.

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung oder ein Rücktritt darf nicht erfolgt sein.

Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund (i) des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, (ii) der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder als Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens, (iii) einer unwiderruflichen Freistellung des Bezugsberechtigten, (iv) des Ruhens des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens einer Malus-Regelung oder der Verfehlung individueller Leistungsziele durch den Bezugsberechtigten oder (vi) des Absinkens der Beteiligung der Gesellschaft am betreffenden verbundenen Unternehmen auf 50 % oder weniger innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.

(ii)

Gewährung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume) und Vesting

Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils am zehnten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts. Für das Geschäftsjahr 2020 erfolgt die Gewährung der Bezugsrechte hiervon abweichend am zehnten Börsenhandelstag nach der Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/II in das Handelsregister.

Der Tag, an dem eine Gewährung von Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend als der 'Ausgabetag' bezeichnet.

Bezugsberechtigten, die erstmals einen Arbeits- oder Dienstvertrag (einschließlich Vorstands- bzw. Geschäftsführeranstellungsvertrag) mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Arbeits- oder Dienstvertrages Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten zum nächsten Ausgabetag gemacht werden.

Die gewährten Bezugsrechte werden in Raten über den Zeitraum von vier Jahren erdient und sind - vorbehaltlich der weiteren Ausübungsvoraussetzungen (nachfolgend Ziffern (iv) bis (vi)) - in Höhe von 1/48 der Bezugsrechte für jeden vollen Monat nach Gewährung ausübbar ('Vesting'). Bezugsrechte, die für das Geschäftsjahr 2020 gewährt werden, sind bereits vollständig erdient und ausübbar, sobald das bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr 2020 den Break-Even (d.h. mind. EUR 0) erreicht hat. Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat sind auch berechtigt, bereits teilweise erdiente Bezugsrechte auszugeben. Die Vorschriften über Erfolgsziel und Wartezeit bleiben von den vorgenannten Vorschriften unberührt.

Die Programmbedingungen können auch vorsehen, dass Bruchteile von erdienten Bezugsrechten nicht entschädigungslos verfallen, sondern in die nächste Vesting Periode vorgetragen werden oder eine andere Form von Entschädigung, auch in Geld, geleistet wird.

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen das Vesting endet und bereits erdiente und/oder noch nicht erdiente Bezugsrechte entschädigungslos verfallen. Hierzu gehören insbesondere die unwiderrufliche Freistellung des Bezugsberechtigten, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung oder Fälle des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.

(iii)

Inhalt der Bezugsrechte

Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter Ziffer (iv) bestimmten Ausübungspreises.

Die Programmbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung des Bezugsrechts muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

(iv)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis, zu dem eine Stückaktie bei Ausübung eines Bezugsrechts erworben werden kann, entspricht 100 % des durchschnittlichen volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dreißig dem Ausgabetag vorangehenden Börsenhandelstagen; davon abweichend beträgt der Ausübungspreis bezüglich Bezugsrechten, die für das Geschäftsjahr 2020 ausgegeben werden, EUR 1,20.

(v)

Erfolgsziel

Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist das Erreichen des nachfolgenden Erfolgsziels. Es ist erreicht, wenn der durchschnittliche volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Ablauf des ersten Zwölfmonatszeitraums nach dem Ausgabetag (der 'Referenzkurs') den durchschnittlichen volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dreißig dem Ausgabetag vorangehenden Börsenhandelstagen (der 'Ausgangskurs') um mindestens 20 % übersteigt.

Sollte das Erfolgsziel nicht erreicht worden sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos.

(vi)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn diese erdient sind (Vesting) und das entsprechende Erfolgsziel gemäß Ziffer (v) erreicht ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Bezugsrechte (nachfolgend Ziffer (viii)) ausgeübt werden.

Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von sechs Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts bzw. des Halbjahresfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden (Ausübungszeitraum).

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können nach pflichtgemäßem Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern. Im Falle der Festlegung von Ausübungssperrfristen kann der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum verlängern.

(vii)

Anpassung bei Kapital- und anderen Strukturmaßnahmen

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die Bezugsberechtigten in den folgenden Fällen wirtschaftlich gleichzustellen:

*

bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien;

*

bei einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien (Aktienzusammenlegung) oder einer Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals (Aktiensplitt);

*

bei einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien der Gesellschaft; oder

*

bei mit den vorstehenden vergleichbaren Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen.

Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle einer Anpassung darf der Ausübungspreis den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten.

Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Regelungen die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien notwendig machen würde, werden derartige Bruchteile bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet ebenfalls nicht statt.

(viii)

Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte können nur im Erbfall oder mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands bzw. - soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind - des Aufsichtsrats übertragen werden.

Bezugsrechte können nur innerhalb von 26 Monaten nach Ablauf der Wartezeit ('Verfallszeitpunkt') ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.

(ix)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/II (unten, lit. d)) und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020, insbesondere die Programmbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft oder des Anstellungs- oder Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs, der unwiderruflichen Freistellung oder des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels, zur Zahlung eines jährlichen Dividendenbonus, zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft, die weiteren Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.

d)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 788.228,00 (in Worten: Euro siebenhundertachtundachtzigtausendzweihundertachtundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 788.228 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

e)

Satzungsänderungen

(i)

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.851,00 (in Worten: Euro siebentausendachthunderteinundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 7.851 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Long Term Incentive Programm 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. April 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.'

(ii)

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 15.737,00 (in Worten: Euro fünfzehntausendsiebenhundertsiebenunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 15.737 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2018 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2018 in der von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 geänderten Form, Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.'

(iii)

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 788.228,00 (in Worten: Euro siebenhundertachtundachtzigtausendzweihundertachtundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 788.228 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.'

f)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/II, des Bedingten Kapitals 2018 oder Bedingten Kapitals 2020/II oder Ablauf der jeweiligen Frist für die Ausnutzung des bedingten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

g)

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlüsse werden nur wirksam, wenn die unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 9 zu fassenden Beschlüsse ebenfalls gefasst werden.

h)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 zu fassenden Beschlüsse mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 lit. e) (i) und (ii) vorgesehenen Neufassungen des Bedingten Kapitals 2015/II und des Bedingten Kapitals 2018 und erst danach das neue Bedingte Kapital 2020/II in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beim neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2020

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 - die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von EUR 4.080.122,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen gleichgestellten Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; dies gilt sowohl für das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung (d.h. im Zeitpunkt der Eintragung der im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2020 zu beschließenden Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft) als auch für das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie z.B. Forderungen gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchzuführen, indem sie in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss schließt auch die Möglichkeit zum Erwerb von Forderungen ein, die Führungskräfte und Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands ggf. auf Grund von variablen Vergütungsprogrammen gegen die Gesellschaft haben. Hiermit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, aktienwertbezogene Vergütungsansprüche liquiditätsschonend nicht in Geld, sondern unmittelbar in Aktien zu erfüllen, insbesondere dann, wenn sie sich ein entsprechendes Wahlrecht vorbehalten hat.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll weiterhin für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 163.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Schließlich kann das Bezugsrecht bei Bedienung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, bedingt auf einen Börsengang, gewährt wurden, ausgeschlossen werden. Hierbei dürfen bis zu 4.424 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Gesellschaft hat in den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld vorsahen (virtual stock option program, VSOP). Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in genuine Bezugsrechte (Optionsrechte) auf Aktien der Gesellschaft umgewandelt und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber der Bezugsrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte wurde dabei unter Berücksichtigung des Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum - kapitalmaßnahmenbereinigten - Ausgabepreis von EUR 35,00 je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Durch das neue genehmigte Kapital und die neue Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft wie schon unter den Genehmigten Kapitalia 2015 und 2018 in die Lage versetzt, Ansprüche aus derartigen Optionsrechten schnell und liquiditätsschonend zu erfüllen. Hierbei kann es vorzugswürdig sein, nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen kann hierfür insbesondere maßgebend sein, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der windeln.de SE und Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen darstellt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 5. Juni 2024 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 zu begeben ('Ermächtigung 2019').

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 3.263.882,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Möglichkeit zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung in angemessenen Umfang nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen geben. Die darin vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten sowie Andienungsrechte der Gesellschaft zur Lieferung auf Aktien zu begründen, gibt der Gesellschaft einen flexiblen Handlungsspielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Darüber hinaus erhält die Gesellschaft mit der Ermächtigung die Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete Konzerngesellschaften') zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an eines oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und hilft ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungen gegen Barleistung auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Hintergrund ist, dass anders als bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist ausgeschlossen wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten (auch mit Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu schaffende Ermächtigung gewahrt bleiben.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen auch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Die vorstehenden Berichte sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.windeln.de/
 

unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der virtuellen Hauptversammlung ausliegen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.160.245,00 und ist in 8.160.245 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.160.245. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und - teilweise unter Zuschaltung per Telefon oder Video - weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in München, Hofmannstraße 51, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Die vorgesehene Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr, (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen:

windeln.de SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 3. Juni 2020, 0:00 Uhr, zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen.

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an Stelle der herkömmlichen Eintrittskarten Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl, insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, und zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eines sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediärs oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass die Aktionäre oder die Bevollmächtigten den Nachweis wahlweise elektronisch unter

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unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' oder in Textform (z.B. die Vollmacht als Scan) spätestens bis zum 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (Zugang beim Empfänger), übermitteln:

windeln.de SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis einer in bzw. während der virtuellen Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. die Vollmacht als Scan) per Telefax oder per E-Mail an die oben genannte Adresse übermittelt wird.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils zu Bevollmächtigenden vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der windeln.de SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung übersandten Formulars oder unter

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unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' erteilt werden.

Bereits vor der virtuellen Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Dienstag, 23. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingegangen sein:

windeln.de SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675

Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das Internet erteilt werden, können unter

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unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' noch bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am Hauptversammlungstag geändert werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können ihr Stimmrecht alternativ im Wege der Briefwahl ausüben, d.h. ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nicht aus.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das Internet

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unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' oder unter Verwendung des hierfür auf den Anmeldebestätigungen vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' zur Verfügung gestellten Formulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Zugang zu dem Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter

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unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung'

Die Stimmabgabe durch Briefwahl auf dem mit der Anmeldebestätigung übersandten Formular muss aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Montags, 22. Juni 2020, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

windeln.de SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675

Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl mittels des mit der Anmeldebestätigung übersandten Formulars als auch über das Internet ausüben, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels des mit der Anmeldebestätigung übersandten Formulars erteilte Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Sofern sich der Aktionär allerdings für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung über das Aktionärsportal entscheidet, werden alle zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen widerrufen.

Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie vorstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Anmeldebestätigung. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/
 

unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' abgerufen werden.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 408.013 nennwertlosen Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 24. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

windeln.de SE
Vorstand
z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger
Hofmannstr. 51
81379 München

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, unverzüglich in der gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG; Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Gegenanträge können der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

windeln.de SE
z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger
Hofmannstr. 51
81379 München

oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11
oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 9. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.windeln.de/
 

unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Gegenanträge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann ferner auch unter bestimmten weiteren, in § 126 Abs. 2 AktG näher geregelten Voraussetzungen von der Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge zusammenfassen.

Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist. Im Übrigen werden Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht berücksichtigt.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sind auf diese Fragemöglichkeit im Rahmen der elektronischen Kommunikation beschränkt. Ein darüber hinausgehendes Auskunfts- und Rederecht besteht nicht. Der Vorstand hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Montag, 22. Juni 2020, 24.00 Uhr, der Gesellschaft elektronisch per E-Mail an

FragenHV2020@windeln.de
 

übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter elektronisch per E-Mail an

WiderspruchHV2020@windeln.de
 

möglich.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 24. Juni 2020 in unserem Aktionärsportal unter

https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/
 

unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Bericht des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung auch für die interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Webadresse zur Verfügung.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, namentlich Herrn Matthias Peuckert, Herrn Dr. Nikolaus Weinberger und Herrn Xiaowei Wei.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

windeln.de SE
Hofmannstr. 51
81379 München

oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11
oder per E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 'Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG' verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

windeln.de SE
Hofmannstr. 51
81379 München

oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11
oder per E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

windeln.de SE
Datenschutzbeauftragter
Hofmannstr. 51
81379 München

oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11
oder per E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.windeln.de/
 

unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'.

 

München, im Mai 2020

windeln.de SE

Der Vorstand



18.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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