windeln.de SE
München
– Wertpapier-Kennnummern WNDL19 und WNDL01 – – ISIN DE000WNDL193 und DE000WNDL011 –
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
der windeln.de SE
am Donnerstag, den 6. Juni 2019, um 10:00 Uhr, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung, Lenbachplatz 8, 80333 München, ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und
des Konzernlageberichtes mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 auferlegt wurde.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
(SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung
der windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22.
Februar 2016 derzeit aus sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet.
Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in
Höhe von 20 % festgesetzt.
Frau Dr. Hanna Eisinger sowie Herr Dr. Christoph Braun haben jeweils mit Wirkung zum Ende der für den 6. Juni 2019 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
Infolge der im Frühjahr 2019 erfolgreich durchgeführten Kapitalerhöhung haben sich Änderungen in der Aktionärsstruktur ergeben.
Mit der Pinpoint International Group Limited und der Summit Asset Management Company Limited gibt es zwei weitere Aktionäre,
die mit mehr als 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Die Verwaltung hält es für sachgerecht, dass die beiden
Aktionäre künftig im Aufsichtsrat mit je einem Repräsentanten vertreten sind. Dementsprechend sollen mit Frau Xiao Jing Yu
und Herrn Weijian Miao zwei Kandidaten neu von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend aufgeführten Personen zum Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen:
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a) |
Frau Xiao Jing Yu, Executive Director bei Russel Reynolds Associates, wohnhaft in Shanghai, China,
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b) |
Herrn Weijian Miao, Geschäftsführer der Jiangsu Xinbon Fund Management Co. Ltd., wohnhaft in Shanghai, China.
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Die Wahl von Frau Xiao Jing Yu und Herrn Weijian Miao erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung
und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
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Die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE wird entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1
des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchgeführt.
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in nachfolgend genannten gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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a) |
Frau Xiao Jing Yu
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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b) |
Herr Weijian Miao
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
– |
Sinrich (Hong Kong) Group Co., Ltd. (Vorsitzender des Board of Directors),
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– |
Shanghai Shunzhen Investment Co., Ltd. (Vorsitzender des Board of Directors),
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– |
Jiangsu Xinbang Finance Leasing Co., Ltd. (Vorsitzender des Board of Directors),
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– |
Jiangsu Tenghai Finance Leasing Co., Ltd. (Vorsitzender des Board of Directors).
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Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigt die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (insbesondere
in Bezug auf Expertise im Bereich Handel (insb. e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund
(z.B. Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen), Board-Erfahrung) an.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht nachfolgend offen gelegt ist,
zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8
des Deutschen Corporate Governance Kodex offen gelegt werden sollen.
Herr Weijian Miao hält im Zeitpunkt der Einberufung mittelbar 23,73 % der Aktien der Gesellschaft. Ihm werden gemäß §§ 33,
34 Wertpapierhandelsgesetz die von der Summit Asset Management Company Limited gehaltenen Aktien der Gesellschaft zugerechnet.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten entnommen werden, die auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/ |
unter der Rubrik ‘Investor Relations”, ‘Hauptversammlung’ abrufbar sind.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21. April 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende
Änderung der Satzung
Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 21. April 2015 unter Punkt 4 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 (‘Ermächtigung 2015’), die eine Laufzeit bis zum 20.
April 2020 aufweist und von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zur Bedienung geschaffenen Bedingten Kapital
2015/I in Höhe von EUR 7.997.804,00 (§ 4 Abs. 3 der bisherigen Satzung) durch eine weitestgehend inhaltsgleiche neue Ermächtigung
ersetzt werden.
Hintergrund für die Neuauflegung von Ermächtigung und bedingtem Kapital ist der Folgende: Die Ermächtigung besteht bis zum
20. April 2020 und läuft damit voraussichtlich noch vor dem Datum der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Zur Wahrung
der Flexibilität soll daher die Ermächtigung 2015 noch vor der Hauptversammlung im Jahr 2020 erneuert werden. An ihre Stelle
soll eine – mit Ausnahme von Laufzeit und Volumen – im Wesentlichen unveränderte neue Ermächtigung treten sowie ein Bedingtes
Kapital 2019 zu deren Bedienung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21. April 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
Die von der Hauptversammlung vom 21. April 2015 unter Punkt 4 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) wird mit Wirkung ab Eintragung der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(i) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch ‘Schuldverschreibungen’), im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 25.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf insgesamt bis zu 4.981.835 neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.981.835,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren (‘Ermächtigung 2019’).
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistungen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
begeben werden.
Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination).
Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
bzw. Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Options-
oder Wandlungspflicht erfüllen oder eine Andienung von Aktien erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden. Alle Schuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten
und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung
auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist (‘nachgeordnete
Konzernunternehmen’), begeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten, Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche
Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
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(ii) |
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht,
diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können
auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann in den Anleihebedingungen
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen
und einem in den Anleihebedingungen näher zu spezifizierenden Wandlungspreis – wie unter Buchstabe v) beschrieben – multipliziert
mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.
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(iii) |
Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten
oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
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(iv) |
Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unterhalb des
Nennbetrags liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibung und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die
Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tag
der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen maßgeblich.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erbracht werden kann.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel
ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in bar ausgeglichen werden.
In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auf die bei Wandlung bzw. bei Optionsausübung auf
die je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag oder den ggf. niedrigeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung
übersteigen.
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(v) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis
und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – entweder
a. |
mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder
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b. |
sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnittswertes der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung
der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
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Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung
von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse
festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien der im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der
endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.
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(vi) |
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen
werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- oder Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel
einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten
vorgesehen werden.
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(vii) |
Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte
sowie von Wandlungs- oder Optionspflichten außer Aktien aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit
dieser Ermächtigung 2019 zu schaffenden Bedingten Kapital 2019, nach Wahl der Gesellschaft auch neue Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.
Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten oder
den entsprechend Verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt,
der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.
Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt. Die
Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung
von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht.
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(viii) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
in folgenden Fällen auszuschließen:
a. |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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b. |
sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht
der Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe
des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, oder (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
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c. |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert der Schuldverschreibungen
steht;
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d. |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- oder Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
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(ix) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen dieser Ermächtigung die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten,
insbesondere Zinssatz (einschließlich variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit
und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses festzulegen
bzw. die Festlegungen im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen
zu treffen.
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c) |
Satzungsänderung
Der bestehende § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.981.835,00 durch Ausgabe von bis zu 4.981.835 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019).
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Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’),
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 beschlossenen Ermächtigung 2019 von der Gesellschaft oder von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht
auferlegen, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
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Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung 2019 in den Schuldverschreibungsbedingungen
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder durch
Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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d) |
Künftige Satzungsanpassungen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2019 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
der Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (auch unter Einsatz von Derivaten)
Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 21. April 2015 unter Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und der Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts (auch unter Einsatz von Derivaten), von
der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, soll durch weitestgehend inhaltsgleiche neue Ermächtigungen ersetzt werden.
Hintergrund für die Neuauflegung der Ermächtigungen ist der Folgende: Die Ermächtigungen bestehen bis zum 20. April 2020 und
laufen damit voraussichtlich noch vor dem Datum der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Zur Wahrung der Flexibilität
sollen daher die Ermächtigungen noch vor der Hauptversammlung im Jahr 2020 erneuert werden. An ihrer Stelle sollen – mit Ausnahme
von Laufzeit und Volumen – im Wesentlichen unveränderte neue Ermächtigungen treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1.) |
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
a) |
Die von der Hauptversammlung vom 21. April 2015 unter Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands
zum Erwerb eigener Aktien und der Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (auch unter
Einsatz von Derivaten) wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
Die Gesellschaft wird bis zum 5. Juni 2024 ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang von bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden zusammen ‘Erwerbsangebot’).
i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand
der Gesellschaft.
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ii) |
Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen,
zu dem sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen
Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote.
Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen – vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist – den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise über die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots
an die Aktionäre bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots beziehungsweise der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten Kursbewegungen, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, so kann das Angebot während der Angebotsfrist
beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei letzten
Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahme-
bzw. Angebotsfrist und weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb im Verhältnis der
jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen kann vorgesehen werden.
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Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften (‘nachgeordnete Konzerngesellschaften’) oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der nachgeordneten
Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen
weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere wie folgt zu verwenden:
i) |
Die Aktien dürfen gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzerngesellschaften.
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ii) |
Die Aktien dürfen gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
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iii) |
Die Aktien können zur Erfüllung bzw. zur Absicherung von Erwerbsrechten bzw. Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft,
insbesondere im Zusammenhang von mit der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen oder noch zu begebenden auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch ‘Schuldverschreibungen’)
verwendet werden.
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iv) |
Die Aktien können auch verwendet werden, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
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v) |
Die Aktien können als Bestandteil einer variablen Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen
der Gesellschaft oder nachgeordneter Konzerngesellschaften verwendet werden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
mit der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft stehen oder standen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten Konzerngesellschaften im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften ausgeben werden. Sie können den vorgenannten
Personen insbesondere auch entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt oder übertragen werden, wobei das
Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können
auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den vorgenannten Personen
anbietet und überträgt.
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vi) |
Die Aktien können als Bestandteil einer variablen Vergütung in Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere auch entgeltlich oder
unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt oder übertragen werden, wobei das Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots,
der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Diese Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten
festlegt.
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vii) |
Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages
der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung ermächtigt.
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Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzerngesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder der nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
in Buchstabe c) i) bis vi) verwendet werden.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der Ermächtigung unter Buchstabe c) ii) verwendeten Aktien entfällt,
darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebene Schuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.
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2.) |
Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von Derivaten
In Ergänzung zu den unter Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1.) Buchstabe b) und c) beschlossenen Ermächtigungen, wird der Vorstand
bis zum 5. Juni 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bzw. des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten
(Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden – ‘Optionsgeschäfte’) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber
hinaus auf die 10 %-Grenze der nach dem Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1.) Buchstabe b) und c) von der Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden
müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (‘Finanzinstitut’) abgeschlossen werden mit der
Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes
über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % unter- oder
überschreiten.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 5. Juni 2024 enden und muss
so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 5. Juni 2024 erfolgt.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gelten sinngemäß die Regelungen, die
in den unter Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1.) Buchstabe b) und c) beschlossenen Ermächtigungen enthalten sind.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. April 2015 unter Punkt 4 der Tagesordnung wurde der Vorstand ermächtigt,
bis zum 20. April 2020 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben (‘Ermächtigung 2015’).
Hintergrund für die Neuauflegung von Ermächtigung und bedingtem Kapital ist der Folgende: Die Ermächtigung besteht bis zum
20. April 2020 und läuft damit voraussichtlich noch vor dem Datum der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Daher
soll zur Wahrung der Flexibilität unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. April 2015 erneut eine – mit Ausnahme
von Laufzeit und Volumen – im Wesentlichen unveränderte neue Ermächtigung sowie ein Bedingtes Kapital 2019 zu deren Bedienung
geschaffen werden. Anstelle einer Laufzeit bis zum 20. April 2020 sieht die vorgeschlagene Ermächtigung eine Laufzeit bis
zum 5. Juni 2024 vor, der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen wird auf bis zu EUR 25.000.000,00 verringert. Auch das
entsprechende bedingte Kapital wird – insbesondere auch unter Berücksichtigung der von der außerordentlichen Hauptversammlung
am 9. Januar 2019 beschlossenen Kapitalmaßnahmen – entsprechend angepasst.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00
sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 4.981.835,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Möglichkeit zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung in angemessenen Umfang nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
geben. Die darin vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten
sowie Andienungsrechte der Gesellschaft zur Lieferung auf Aktien zu begründen, gibt der Gesellschaft einen flexiblen Handlungsspielraum
für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Darüber hinaus erhält die Gesellschaft mit der Ermächtigung die Flexibilität,
die Schuldverschreibungen selbst oder über von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften (‘nachgeordnete Konzerngesellschaften’) zu platzieren. Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit,
ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer Platzierung über
Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche
Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an eines
oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang
mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn
er erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und hilft ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner
stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre.
Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung;
sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungen
gegen Barleistung auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung
zu erreichen. Hintergrund ist, dass anders als bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis
erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der
Bezugsfrist ausgeschlossen werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis einschließlich
des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen veröffentlicht werden.
Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf
günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum
Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein wesentlicher
wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis
zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen
können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der
Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten
(auch mit Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung
von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten ausgegeben werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse
der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches
Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen,
dass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu schaffende
Ermächtigung gewahrt bleiben.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet
die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen auch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass
es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend
ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern
oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten
der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden
sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde.
Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in
der Regel einen Verwässerungsschutz. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin,
dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
insoweit ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis
herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch
komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt
wesentlich unattraktiver.
Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus
dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und der Verwendung sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (auch unter Einsatz von Derivaten)
Die Hauptversammlung hat am 21. April 2015 unter Punkt 5 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung besteht noch bis zum 20. April 2020 und läuft damit noch vor dem Datum der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Daher soll zur Wahrung der Flexibilität bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener
Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. April 2015 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht unter Ziffer 1.) vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bzw. des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß
der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (‘nachgeordnete Konzerngesellschaften’) oder durch von der Gesellschaft
oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte
Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann
die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben.
Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor. Der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann neben der
Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahme- bzw. Angebotsfrist und weitere Bedingungen
vorsehen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen,
dass die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt. In diesem Fall kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb im
Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung
beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand bei der Abwicklung eines solchen öffentlichen
Kaufangebots oder einer solchen öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu begrenzen oder rechnerische
Bruchteile auszuschließen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, erworbene eigene Aktien der Gesellschaft
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen
erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken verwendet werden:
Eigene Aktien sollen gegen Sachleistung einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden können, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten und insbesondere Forderungen
gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen.
Der Vorstand soll auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung
ausnutzen können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des
Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben, bei denen eigene Aktien zum Einsatz kommen könnten, bestehen
derzeit jedoch nicht.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte
veräußert werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, um schnell und flexibel reagieren und kurzfristigen Kapitalbedarf
decken zu können. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch
eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung
des Eigenkapitals zu erreichen und neue Investorenkreise zu erschließen. Dabei dürfen die erworbenen Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
hierbei entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte
Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung
beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals bzw. des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch ‘Schuldverschreibungen’)
auszugeben oder zu veräußern sind.
Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft und/oder von nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden oder werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
zur Erfüllung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung
bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden
oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig
abwägen.
Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf
Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Auf diese
Weise kann erreicht werden, dass nicht andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.
Erworbene eigene Aktien sollen auch als Bestandteil einer variablen Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs-
bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder nachgeordneter Konzerngesellschaften verwendet werden können. Ferner
sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft
stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegeben werden dürfen. Die Ausgabe
eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist, liegt im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die
Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden können. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll
sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg
orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden
Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden, sofern das Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt
des Angebots, der Zusage oder der Übertragung besteht. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre erforderlich.
Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, um sie an Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Bestandteil
der variablen Vergütung auszugeben. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Zuständigkeit
für die Verwendung und den Ausschluss des Bezugsrechts liegt insoweit beim Aufsichtsrat.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch
eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation
angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten
Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor,
dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss
eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung
eigener Aktien berichten.
Die Hauptversammlung hat ferner am 21. April 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung den Vorstand zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten
beim Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung besteht noch bis zum 20. April 2020 und läuft damit noch vor dem Datum
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Daher soll auch hier zur Wahrung der Flexibilität bezüglich des Erwerbs
und der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. April 2015 erneut eine Ermächtigung
zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien beschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht unter Ziffer 2.) weiter vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, den Erwerb eigener Aktien
im Rahmen der unter Ziffer 1.) vorgeschlagenen Ermächtigung auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder unter Einsatz
von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen durchzuführen. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass
der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option
festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie.
Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft
für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann
die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz
von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während
die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn
die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt
für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Gesellschaft, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft
kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil,
dass der Rückkauf – im Vergleich zum sofortigen Rückkauf – auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber
die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese
Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, zu kaufen. Die Ausübung der
Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis
liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen
steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen
der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die Optionsgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (‘Finanzinstitut’)
abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter
Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Prämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Optionen liegen. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten erworben
werden können, entsprechen dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss
des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
oder gezahlten Optionsprämie) darf höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des
Optionsgeschäfts, er darf aber den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem
Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % unter- oder überschreiten. Die Möglichkeit, den Börsenkurs um bis zu 10 % zu unterschreiten,
ist erforderlich, damit die Gesellschaft auch in einem volatilen Marktumfeld in der Lage ist, auch Optionen mit mittlerer
und längerer Laufzeit zum Rückerwerb eigener Aktien zu nutzen bzw. entsprechende Terminkäufe zu tätigen.
Je länger die Laufzeit eines Optionsgeschäfts ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der
Gesellschaft auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils höchstens 18 Monate betragen darf. Außerdem ist vorgesehen,
dass die Laufzeit der einzelnen Derivate spätestens am 5. Juni 2024 enden und so gewählt werden muss, dass der Erwerb der
eigenen Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 5. Juni 2024 erfolgen kann. Grund hierfür ist, dass die vorgeschlagene
Erwerbsermächtigung mit Ablauf des 5. Juni 2024 endet und danach auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden
können. Da die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von Derivaten diese Erwerbsermächtigung ergänzt, soll
hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen.
Dadurch, dass die Gesellschaft die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut abschließen kann, wird sie – anders als bei einem
Angebot zum Abschluss von Optionsgeschäften an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, diese Optionsgeschäfte auch kurzfristig
abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre
der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Optionsgeschäfte im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht
möglich und wären die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Put- oder Call-Optionen einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis
vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen
wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse,
bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der
Put- oder Call-Optionen und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg
der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre,
die vorgenannten Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten
einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen berichten.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die Regelungen sinngemäß, die auch
für eigene Aktien gelten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1.) vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.
Die vorstehenden Berichte sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik ‘Investor Relations”, ‘Hauptversammlung’ ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie
werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.963.670,00 und ist in 9.963.670
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.963.670. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens
bis Donnerstag, den 30. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen:
|
windeln.de SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax unter +49 (89) 30903 74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
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Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 16. Mai 2019, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis Donnerstag, den 30. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen in der Regel direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen.
Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den
Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung
dar.
Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt werden.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung
nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes
des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann
das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft bietet die Gesellschaft
an, dass die Aktionäre den Nachweis per Post, Telefax oder E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
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windeln.de SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax unter +49 (89) 30903 74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
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Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle nachgewiesen werden.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10
in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, gilt das Textformerfordernis nach
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen
in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von dem jeweils zu Bevollmächtigenden vorgegeben
werden und bei diesen zu erfragen sind.
Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der windeln.de SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft
bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine
ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der
Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung
eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung
des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen spätestens bis Dienstag, 4. Juni 2019, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingegangen sein:
|
windeln.de SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder per Fax: +49 89 30 90 37 46 75
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Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine
zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.
In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende
der Generaldebatte durch Verwendung des auf dem Stimmbogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an der
Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2
SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 5 % erreichen, dies entspricht 498.184
nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 6. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
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windeln.de SE Vorstand z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger Hofmannstr. 51 81379 München
|
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, unverzüglich in der
gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt
werden:
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windeln.de SE z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger Hofmannstr. 51 81379 München oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11 oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de
|
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 22. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie eventueller Stellungnahmen der
Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik ‘Investor Relations”, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an
die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
bzw. bei juristischen Personen Firma und Sitz und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann ferner auch unter bestimmten weiteren, in § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG näher geregelten Voraussetzungen
von der Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zusammenfassen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG).
Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50
Abs. 2 SEAG, und §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik ‘Investor Relations”, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht ausliegen.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April
2016 (‘DS-GVO’) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom
jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name), Informationen über die Aktien (z.B.
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der
geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Matthias Peuckert und Herrn
Dr. Nikolaus Weinberger.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
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windeln.de SE Vorstand – Büro des Vorstandsvorsitzenden – Hofmannstr. 51 81379 München
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Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen
Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter werden ausschließlich zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung
und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses
und der Stimmbögen und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung. Darüber hinaus werden die personenbezogenen
Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur
oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und
Abs. 4 DS-GVO.
Hinsichtlich der Offenlegung personenbezogener Daten im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird ergänzend auf die Erläuterungen in der Einladung
in den Abschnitten ‘Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO
und § 50 Abs. 2 SEAG’ und ‘Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG’ verwiesen.
Die Gesellschaft gibt die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter grundsätzlich nicht an Dritte weiter.
Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft
solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten
die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.
Sollte eine Übermittlung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter an Dienstleister außerhalb des Europäischen
Wirtschaftsraums (EWR) erforderlich sein, erfolgt die Weitergabe nur, soweit dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes
Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z.B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften
oder Vereinbarung der Standardvertragsklauseln der EU-Kommission) vorhanden sind. Detaillierte Informationen dazu sowie über
das Datenschutzniveau bei unseren Dienstleistern in Drittländern können unter den oben genannten Kontaktdaten angefordert
werden.
Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von
zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres 2019. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen
Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß
Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger
personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen,
nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht,
nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format
zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
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windeln.de SE Hofmannstr. 51 81379 München oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11 oder per E-Mail: datenschutz@windeln.de
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Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
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windeln.de SE Datenschutzbeauftragter Hofmannstr. 51 81379 München oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11 oder per E-Mail: datenschutz@windeln.de
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Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’.
München, im April 2019
windeln.de SE
Der Vorstand
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