Nachricht vom 22.04.2021 | 15:05

WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2021 in https://ir.washtec.de/websites/washtec/German/5000/hauptversammlung-_-finanzkalender.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

WashTec AG

Augsburg

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750
ISIN-Code: DE 000 750 750 1

Ergänzung der Tagesordnung
für die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2021


Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 7. April 2021 wurde die ordentliche Hauptversammlung der WashTec AG für Dienstag, den 18. Mai 2021, 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit, MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) einberufen. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg.

Nach der vorgenannten Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung hat die Aktionärin Paradigm Capital Value Fund SICAV, Senningerberg, Luxemburg, deren Anteile den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, nach § 122 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) verlangt, dass die folgenden Gegenstände auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Tagesordnung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 8 um folgenden Tagesordnungspunkt 9 ergänzt:

Auf Verlangen der Paradigm Capital Value Fund SICAV, Senningerberg, Luxemburg:

9.

Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung sowie die damit verbundenen Satzungsänderungen

Die Antragstellerin schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

"Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 40.000.000,00 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 50.000.000,00 auf EUR 90.000.000,00 erhöht, durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 50.000.000,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien durch Erhöhung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital der Gesellschaft.

Diesem Beschluss wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 zu Grunde gelegt. Dieser Jahresabschluss wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Ziffer 4.1 der Satzung der WashTec AG wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

"4.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 90.000.000,00 (in Worten: Euro neunzig Millionen) und ist eingeteilt in 13.976.970 Stückaktien."

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß diesem Buchstabe a) nur dann und in der Reihenfolge nur vor der unter nachfolgendem Buchstabe b) zu beschließenden Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung beiden Beschlüssen gemäß Buchstabe a) und Buchstabe b) unter diesem Tagesordnungspunkt zugestimmt hat."

b)

Ordentliche Kapitalherabsetzung

"Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 90.000.000,00 um EUR 50.000.000,00 auf EUR 40.000.000,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Verringerung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in Höhe von EUR 50.000.000,00 in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.

Ziffer 4.1 der Satzung der WashTec AG wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

"4.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 40.000.000,00 (in Worten: Euro vierzig Millionen) und ist eingeteilt in 13.976.970 Stückaktien."

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung gemäß diesem Buchstabe b) nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung beiden Beschlüssen gemäß Buchstabe a) und Buchstabe b) unter diesem Tagesordnungspunkt zugestimmt hat, und bei der Anmeldung der Kapitalherabsetzung sicherzustellen, dass diese nur nach erfolgter Eintragung der unter vorstehendem Buchstabe a) zu beschließenden Kapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister eingetragen wird."

Begründung der Beschlussvorschläge

Die Antragstellerin ist eine langfristig orientierte Ankeraktionärin der WashTec und hält seit sieben Jahren mehr als 4 % der Anteile an der Gesellschaft. Ein besonderes Augenmerk der Antragstellerin gilt der Schaffung einer nachhaltigen Kapitalstruktur ihrer Beteiligungsunternehmen.

Die Antragstellerin begrüßt die konstant positive Entwicklung der Gesellschaft, die durch ein stabiles, risikoarmes Geschäftsmodell, starke Cash-Flows und operative Exzellenz gekennzeichnet ist und in einer außergewöhnlich hohen Eigenkapitalquote der Gesellschaft von 95,6 % (39,4 % auf Konzernebene) ihren Ausdruck findet.

Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 über eine Kapitalrücklage in Höhe von ca. EUR 90.845.000. Hierbei handelt es sich, soweit aus öffentlich zugänglichen Quellen ersichtlich, zumindest ganz überwiegend um eine gebundene Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Diese unterliegt strengen aktienrechtlichen Verwendungsbeschränkungen, die u.a. einer Ausschüttung dieser Beträge im Rahmen von Dividendenzahlungen entgegenstehen und eine Ausübung der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2019 gefassten Ermächtigung der Gesellschaft erschweren, bis zum 30. Juni 2022 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Um der Verwaltung der Gesellschaft ein effizientes und kapitalmarktgerechtes Eigenkapitalmanagement zu ermöglichen und die Voraussetzungen für eine flexible Dividendenpolitik zu schaffen, schlägt die Antragstellerin vor, die gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von EUR 50.000.000,00 in eine freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) umzuwandeln. Dieser Vorschlag zielt darauf ab, den rechtlichen Handlungsspielraum der Organe der Gesellschaft mit Blick auf künftige Ausschüttungen zu erweitern, ohne dass hierdurch für die Verwaltung der Gesellschaft eine Pflicht entstünde, von dieser Möglichkeit auch Gebrauch zu machen.

Die Flexibilität des Eigenkapitalmanagements ist von besonderer Bedeutung, wenn sich das Zinsniveau seit Jahren teilweise im negativen Bereich bewegt. Die Optimierung der Kapitalstruktur ist eine Maßnahme, die jedes gut geführte Unternehmen vornimmt. Der Vorschlag ermöglicht es dem Vorstand solche Optimierungen umzusetzen.

Die Umwandlung der gebundenen Kapitalrücklage in eine freie Kapitalrücklage erfordert ein mehrstufiges Verfahren: Zunächst ist über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen. Dabei werden EUR 50.000.000,00 aus der Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital ohne Ausgabe neuer Stückaktien um diesen Betrag erhöht. Anschließend wird das erhöhte Grundkapital im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um den zuvor beschlossenen Kapitalerhöhungsbetrag und damit wieder auf den ursprünglichen Betrag reduziert, ohne dass die Aktienzahl verändert wird. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).

Von einem Antrag auf Beschlussfassung über eine Anpassung des am 11. Mai 2016 beschlossenen Bedingten Kapitals I wurde abgesehen. Ausweislich des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ist das Bedingte Kapital I am 10. Mai 2019 gegenstandslos geworden.

Internetseite mit Informationen zur Hauptversammlung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie auch die Ergänzung der Tagesordnung sind auch über die Internetseite der Gesellschaft

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations« zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der WashTec AG befinden.

 

Augsburg, im April 2021

WashTec AG

Der Vorstand



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