Nachricht vom 20.04.2018 | 15:04

WASGAU Produktions & Handels AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Pirmasens mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: WASGAU Produktions & Handels AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.04.2018 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


WASGAU Produktions & Handels AG

Pirmasens

WKN 701600
ISIN DE0007016008

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 6. Juni 2018, um 10:00 Uhr in der WASGAUHALLE (Messegelände), Zeppelinstraße 11, 66953 Pirmasens, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Das Versammlungslokal öffnet um 09:00 Uhr.


TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht 2017 nach § 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Die vorgenannten Unterlagen (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) und der Corporate-Governance-Bericht, der auch die Ziele und das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie den Stand der Umsetzung darstellt, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind zudem gemäß § 124a Aktiengesetz (AktG) im Internet unter

www.wasgau-ag.de

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 5.670.376,33 wie folgt zu verwenden:

- Zahlung einer Dividende von EUR 0,24 je dividendenberechtigte Aktie EUR 1.584.000,00
- Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 2.000.000,00
- Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung EUR 2.086.376,33
Bilanzgewinn EUR 5.670.376,33

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11. Juni 2018.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 19. Januar 2018 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der am 6. Juni 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt.

Für die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen.

Am 8. Juni 2017 hat die Seite der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen.

Die Arbeitnehmer haben zwei Frauen und vier Männer gewählt, so dass dieses Mindestanteilsgebot auf Seiten der Arbeitnehmer erfüllt ist.

Durch die Hauptversammlung sind, um dieses Mindestanteilsgebot zu erfüllen, am 6. Juni 2018 mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer als Vertreter der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner zwei Frauen und vier Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich nicht auf die Empfehlung eines Nominierungsausschusses, da ein solcher aufgrund der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG vom 13. Dezember 2017 nicht gebildet wurde und wird.

Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 5. Oktober 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2017 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter

www.wasgau-ag.de

zugänglich sind und den Aktionären auf Anfrage zugesandt werden. Ferner wird der Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 als Bestandteil dieser Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

a) Frau Dr. Daniela Büchel, Frechen,
Bereichsvorstand Handel Deutschland Human Resources und Nachhaltigkeit, REWE GROUP
Vorstand, REWE Beteiligungs-Holding Aktiengesellschaft
Geschäftsführerin, REWE Markt GmbH
Geschäftsführerin, Penny-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung

b) Herr Dr. Christian Hornbach, Annweiler,
Geschäftsführer, Hornbach Baustoff Union GmbH

c) Herr Dr. Christian Mielsch, Dortmund,
Mitglied des Vorstands, REWE-ZENTRALFINANZ eG
Mitglied des Vorstands, REWE - Zentral-Aktiengesellschaft

d) Herr Roland Pelka, Annweiler,
Mitglied des Vorstands, HORNBACH Management AG
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, HORNBACH Baumarkt AG

e) Herr Hanno Rieger, Bad Reichenhall,
Vorsitzender der Geschäftsleitung Zweigniederlassung West (Prokurist), REWE Markt GmbH Zweigniederlassung West, 50354 Hürth und REWE Regiemarkt GmbH Zweigniederlassung West, 50354 Hürth
Geschäftsführer, REWE Partner GmbH

f) Frau Christa Theurer, Schömberg,
Regionalleiterin Deutschland, HORNBACH Baumarkt AG

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Christian Mielsch als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Saarbrücken

a)

für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Saarbrücken, die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die beiden Wahlvorschläge entscheiden zu lassen.

7.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH

Die WASGAU Produktions & Handels AG hat am 10. April 2018 mit der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH mit Sitz in Pirmasens einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der WASGAU Produktions & Handels AG. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG und der Gesellschafterversammlung der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH wird der Vertrag im Anschluss an die Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH unterstellt ihre Leitung der WASGAU Produktions & Handels AG. Die Geschäfte der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH werden nach Weisungen der WASGAU Produktions & Handels AG geführt. Diese Weisungsbefugnis erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche. Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH ist verpflichtet, die Weisungen der WASGAU Produktions & Handels AG zu befolgen.

*

Das Weisungsrecht der WASGAU Produktions & Handels AG erstreckt sich auch auf die Erstellung des Jahresabschlusses der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH.

*

Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH darf während der Dauer des Vertrages Beträge aus dem Jahresüberschuss mit Zustimmung der WASGAU Produktions & Handels AG insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

*

Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die WASGAU Produktions & Handels AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten.

*

Beträge aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder als Gewinn an die WASGAU Produktions & Handels AG abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Dies gilt auch für Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden. Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung einer Dividende, außerhalb des Anwendungsbereichs des Vertrages bleibt hiervon unberührt.

*

Für die Verlustausgleichspflicht der WASGAU Produktions & Handels AG gelten die Vorschriften des § 302 AktG in dessen jeweils gültiger Fassung entsprechend.

*

Auf Verlangen der WASGAU Produktions & Handels AG sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, den während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

*

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH.

*

Die Ergebnisabführungspflicht gilt erstmals für das Ergebnis des am 31. Dezember 2018 endenden Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH.

*

Der Vertrag wird wirksam unter der aufschiebenden Bedingung (§ 158 Abs. 1 BGB) der Zustimmung der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG und der Gesellschafterversammlung der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH.

*

Der Vertrag gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung) mit Wirkung ab dem Beginn des am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH.

*

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH gekündigt werden, das am 31. Dezember 2023 endet; sollte am 31. Dezember 2023 kein Geschäftsjahr enden, kann der Vertrag erstmals zum Ende des am 31. Dezember 2023 laufenden Geschäftsjahres gekündigt werden.

*

Danach ist eine ordentliche Kündigung nur zum Ende eines Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH möglich. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

*

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.

*

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

*

bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch die WASGAU Produktions & Handels AG;

*

bei Verschmelzung oder Spaltung der WASGAU Produktions & Handels AG oder der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH;

*

bei Liquidation der WASGAU Produktions & Handels AG oder der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH; oder

*

aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Absatz 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

*

Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

*

Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.

Die WASGAU Produktions & Handels AG ist alleinige Gesellschafterin der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH in der Hand der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens befindet. Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter

www.wasgau-ag.de

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich:

*

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH;

*

Konzern-Jahresfinanzbericht 2015 der WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Konzern-Jahresabschluss und Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015;

*

Konzern-Jahresfinanzbericht 2016 der WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Konzern-Jahresabschluss und Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016;

*

Konzern-Jahresfinanzbericht 2017 der WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Konzern-Jahresabschluss und Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017;

*

Jahresfinanzbericht 2015 WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015;

*

Jahresfinanzbericht 2016 WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016;

*

Jahresfinanzbericht 2017 WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017;

*

Jahresabschluss und Lagebericht der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH für das Geschäftsjahr 2015;

*

Jahresabschluss und Lagebericht der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH für das Geschäftsjahr 2016;

*

Jahresabschluss und Lagebericht der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH für das Geschäftsjahr 2017;

*

Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der WASGAU Produktions & Handels AG und der Geschäftsführung der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu vier Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen zu Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und vier ihrer Tochtergesellschaften

Zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und ihren 100%igen Tochtergesellschaften (Organgesellschaften) in der Rechtsform der GmbH bestehen folgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge:

*

als 'Ergebnisabführungsvertrag' bezeichneter Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der WASGAU C + C Großhandel GmbH vom 6. Mai 1996;

*

als 'Ergebnisabführungsvertrag' bezeichneter Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der WASGAU Metzgerei GmbH vom 6. Mai 1996;

*

als 'Ergebnisabführungsvertrag' bezeichneter Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der WASGAU Einzelhandels GmbH vom 1. Juli 1993;

*

als 'Ergebnisabführungsvertrag' bezeichneter Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der WASGAU Frischwaren GmbH vom 6. Mai 1996.

Um die im Konzern des Organträgers bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zu vereinheitlichen, haben die Parteien der genannten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge am 10. April 2018 Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen zu diesen Verträgen abgeschlossen. Diese Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen sind so gefasst, dass die steuerliche Anerkennung der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge auch in Zukunft gewährleistet ist. Den Gesellschafterversammlungen der vier genannten Tochtergesellschaften werden die jeweiligen Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen im Anschluss an die Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

a)

der Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU C + C Großhandel GmbH zuzustimmen;

b)

der Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU Metzgerei GmbH zuzustimmen;

c)

der Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU Einzelhandels GmbH zuzustimmen; und

d)

der Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU Frischwaren GmbH zuzustimmen.

Die Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen haben übereinstimmend den folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Der Titel des Vertrags und die Bezeichnung der Vertragsparteien werden präzisiert bzw. klarstellend geändert.

*

Es wird eine Präambel ergänzt, in der die Stellung der WASGAU Produktions & Handels AG als Alleingesellschafterin der Organgesellschaft genannt und der Bezug zur ursprünglichen Fassung des Vertrags hergestellt wird. Ferner wird in der Präambel ausdrücklich festgehalten, dass der Vertrag der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der Organgesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG zwischen der Organgesellschaft und der WASGAU Produktions & Handels AG dient.

*

Die Nummern 1 bis 9 der Verträge werden um folgende Überschriften ergänzt: '1. Leitung', '2. Jahresabschluss der Organgesellschaft', '3. Rücklagen der Organgesellschaft', '4. Gewinnabführung', '5. Auflösung von Rücklagen', '6. Verlustausgleich', '7. Zeitpunkt der Verlustübernahme', '8. Erstmalige Geltung', '9. Laufzeit, Kündigung'.

*

Abschnitt 1 wird untergliedert. Satz 1 wird im Wortlaut geändert und hat künftig folgende Fassung:

'Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger.'

*

Es folgt der Satz 2 in seinem ursprünglichen Wortlaut.

*

In Abschnitt 1, Satz 3 wird 'betriebliche' durch 'betrieblichen' ersetzt.

*

Am Ende des Absatzes 1.1 wird folgender Absatz 1.2 angefügt:

'Die Organgesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des Organträgers zu befolgen.'

*

Abschnitt 2 wird im Wortlaut geändert und hat künftig folgende Fassung:

'Das Weisungsrecht des Organträgers erstreckt sich auch auf die Erstellung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.'

*

Abschnitt 3 wird im Wortlaut geändert und hat künftig folgende Fassung:

'Die Organgesellschaft darf während der Dauer dieses Vertrages Beträge aus dem Jahresüberschuss mit Zustimmung des Organträgers insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.'

*

Abschnitt 4 wird untergliedert. Der ursprüngliche Wortlaut bleibt als Absatz 4.1 bestehen. Es wird folgender Absatz 4.2 angefügt:

'Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten.'

*

Abschnitt 5 wird untergliedert und im Wortlaut geändert. Abschnitt 5 hat künftig folgende Fassung:

'5.1 Beträge aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder als Gewinn an den Organträger abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Dies gilt auch für Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.'

5.2 Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung einer Dividende, außerhalb des Anwendungsbereichs dieses Vertrages bleibt hiervon unberührt.'

*

Abschnitt 6 wird zur Anpassung an die aktuelle Fassung von §§ 14 und 17 KStG untergliedert und im Wortlaut geändert. Abschnitt 6 hat künftig folgende Fassung:

'6.1 Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

6.2 Auf Verlangen des Organträgers sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, den während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.'

*

Abschnitt 7 wird im Wortlaut geändert und hat künftig folgende Fassung:

'Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.'

*

In Abschnitt 8 wird '12.' durch 'Dezember' ersetzt.

*

Zur Sicherstellung der Fortgeltung der steuerlichen Organschaft und zur Vereinheitlichung der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge im Konzern des Organträgers wird Abschnitt 9 untergliedert und im Wortlaut geändert. Abschnitt 9 hat künftig folgende Fassung:

'9.1 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, das am 31. Dezember 2023 endet; sollte am 31. Dezember 2023 kein Geschäftsjahr enden, kann dieser Vertrag erstmals zum Ende des am 31. Dezember 2023 laufenden Geschäftsjahres gekündigt werden.

9.2 Danach ist eine ordentliche Kündigung nur zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft möglich. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

9.3 Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.

9.4 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

a) bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch den Organträger;

b) bei Verschmelzung oder Spaltung des Organträgers oder der Organgesellschaft;

c) bei Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft; oder

d) aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Absatz 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.'

*

Der Vertrag wird um einen neuen Abschnitt 10 ergänzt, der die Überschrift 'Schlussbestimmungen' trägt und folgende Schriftformklausel und Salvatorische Klausel enthält:

'10.1 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

10.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.'

*

Zum Wirksamwerden der Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung wird klargestellt, dass der Vertrag erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft wirksam wird. Ferner wird geregelt, dass die Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung mit Wirkung ab dem Beginn des am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gilt.

*

Schließlich enthält die Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung eine Lesefassung des geänderten Vertragstextes. Der Vertragstext entspricht (mit Ausnahme der Bezeichnung der Organgesellschaft) dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Zustimmung gestellten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH.

Die WASGAU Produktions & Handels AG ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaften. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren. Eine Prüfung der Klarstellungs- und Änderungsverträge durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich jeweils das gesamte Stammkapital der Organgesellschaften in der Hand der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens befindet. Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter

www.wasgau-ag.de

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich:

*

Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 1996 zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und der WASGAU C + C Großhandel GmbH;

*

Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 1996 zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und der WASGAU Metzgerei GmbH;

*

Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag vom 1. Juli 1993 zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und der WASGAU Einzelhandels GmbH;

*

Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 1996 zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und der WASGAU Frischwaren GmbH;

*

Bisheriger Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 1996 zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und der WASGAU C + C Großhandel GmbH;

*

Bisheriger Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 1996 zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und der WASGAU Metzgerei GmbH;

*

Bisheriger Ergebnisabführungsvertrag vom 1. Juli 1993 zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und der WASGAU Einzelhandels GmbH;

*

Bisheriger Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 1996 zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG und der WASGAU Frischwaren GmbH;

*

Konzern-Jahresfinanzbericht 2015 der WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Konzern-Jahresabschluss und Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015;

*

Konzern-Jahresfinanzbericht 2016 der WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Konzern-Jahresabschluss und Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016;

*

Konzern-Jahresfinanzbericht 2017 der WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Konzern-Jahresabschluss und Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017;

*

Jahresfinanzbericht 2015 WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015;

*

Jahresfinanzbericht 2016 WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016;

*

Jahresfinanzbericht 2017 WASGAU Produktions & Handels AG einschließlich Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017;

*

Jahresabschluss der WASGAU C + C Großhandel GmbH für das Geschäftsjahr 2015;

*

Jahresabschluss der WASGAU C + C Großhandel GmbH für das Geschäftsjahr 2016;

*

Jahresabschluss der WASGAU C + C Großhandel GmbH für das Geschäftsjahr 2017;

*

Jahresabschluss der WASGAU Metzgerei GmbH für das Geschäftsjahr 2015;

*

Jahresabschluss der WASGAU Metzgerei GmbH für das Geschäftsjahr 2016;

*

Jahresabschluss der WASGAU Metzgerei GmbH für das Geschäftsjahr 2017;

*

Jahresabschluss der WASGAU Einzelhandels GmbH für das Geschäftsjahr 2015;

*

Jahresabschluss der WASGAU Einzelhandels GmbH für das Geschäftsjahr 2016;

*

Jahresabschluss der WASGAU Einzelhandels GmbH für das Geschäftsjahr 2017;

*

Jahresabschluss der WASGAU Frischwaren GmbH für das Geschäftsjahr 2015;

*

Jahresabschluss der WASGAU Frischwaren GmbH für das Geschäftsjahr 2016;

*

Jahresabschluss der WASGAU Frischwaren GmbH für das Geschäftsjahr 2017;

*

Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der WASGAU Produktions & Handels AG und der Geschäftsführung der WASGAU C + C Großhandel GmbH zur Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 1996;

*

Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der WASGAU Produktions & Handels AG und der Geschäftsführung der WASGAU Metzgerei GmbH zur Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 1996.

*

Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der WASGAU Produktions & Handels AG und der Geschäftsführung der WASGAU Einzelhandels GmbH zur Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag vom 1. Juli 1993;

*

Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der WASGAU Produktions & Handels AG und der Geschäftsführung der WASGAU Frischwaren GmbH zur Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 1996;

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Zustimmung zu den Klarstellungs- und Änderungsvereinbarungen mit der WASGAU C + C Großhandel GmbH, der WASGAU Metzgerei GmbH, der WASGAU Einzelhandels GmbH und der WASGAU Frischwaren GmbH entscheiden zu lassen.

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 3 Bekanntmachungen, Gerichtsstand

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

(2) Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und Aktionären besteht ein Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.

b)

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die erforderlichen Angaben mitzuteilen, insbesondere Namen, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien.

c)

§ 14 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in Rheinland-Pfalz oder im Saarland mit jeweils mehr als 30.000 Einwohnern statt. § 121 Abs. 5 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

d)

§ 14 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt nach Maßgabe der §§ 121 bis 128 AktG (Zweiter Unterabschnitt. Einberufung der Hauptversammlung).

e)

§ 15 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind davon abhängig, dass a) die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden und b) ihre Eintragung im Aktienregister besteht (§ 123 Abs. 5 AktG). Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann auf Grund dieser Ermächtigung durch die Satzung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist des § 123 Abs. 1 AktG verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

f)

§ 16 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Leiter der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere von diesem bestimmte Person. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eine von ihm als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend oder zur Versammlungsleitung bereit, so wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Fall des Satz 2 keine Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des ältesten Aktionärs oder Aktionärsvertreters gewählt.

g)

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird geändert und um folgende weitere Sätze 2 und 3 ergänzt:

Insbesondere kann der Versammlungsleiter auch das Rede- und Fragerecht der an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen beschränken. Er ist auch berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Versammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder einzelne Rede- oder Fragebeiträge zu setzen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die verschiedenen Satzungsänderungen lit. a) bis g) entscheiden zu lassen.

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

www.wasgau-ag.de

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Sie wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Weitere Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

a) Frau Dr. Daniela Büchel

aa. Titel, akademischer Grad: Dr. rer. pol., Diplom-Ökonom
bb. Geboren: 26.02.1973
cc. Nationalität: Deutschland
dd. Wohnort: Frechen
ee. Neubestellung  
ff. Ausgeübter Beruf:
  Bereichsvorstand Handel Deutschland Human Resources und Nachhaltigkeit, REWE GROUP, Köln
  Vorstand, REWE Beteiligungs-Holding Aktiengesellschaft, Köln
  Geschäftsführerin, REWE Markt GmbH, Köln
  Geschäftsführerin, Penny-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Köln
gg. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
  keine
hh. Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
  keine
ii. Werdegang:
  seit 2016: Bereichsvorstand Handel Deutschland Human Resources und Nachhaltigkeit, REWE GROUP, Köln, Vorstand, REWE Beteiligungs-Holding Aktiengesellschaft, Köln
  2014-2016: Mitglied der Geschäftsleitung im Bereich Personal und Nachhaltigkeit, REWE Vollsortiment National, Köln, Leitung des Bereichs Corporate Responsibility, REWE GROUP, Köln
  2012-2014: Holdingbereichsleiterin Konzernmarketing, Nachhaltigkeit und Public Affairs, REWE GROUP, Köln
  2006-2012: Bereichsleiterin Konzernmarketing und Nachhaltigkeit, REWE GROUP, Köln
  2004-2006: Funktionsbereichsleiterin Strategieentwicklung und Strategische Projekte, REWE GROUP, Köln
  2003-2004: Mitarbeiterin Unternehmensentwicklung/Konzerncontrolling, REWE GROUP, Köln
  1997-2002: Senior Consultant am Institut für Handelsforschung an der Universität zu Köln (IfH)

b) Herr Dr. Christian Hornbach

aa. Titel, akademischer Grad: Dr., Diplom-Wirtschaftsingenieur
bb. Geboren: 03.01.1978
cc. Nationalität: Deutschland
dd. Wohnort: Annweiler
ee. Zeitpunkt der Erstbestellung: Mitglied des Aufsichtsrats seit 08.10.2014 (gehörte dem Aufsichtsrat schon zuvor vom 25.06.2008 bis 05.06.2013 an)
  Dauer der aktuellen Bestellung: 3 Jahre und 9 Monate
  Ende der aktuellen Bestellung: 06.06.2018
ff. Ausgeübter Beruf:
  Geschäftsführer, Hornbach Baustoff Union GmbH, Neustadt a. d. Weinstraße
gg. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
  Mitglied des Aufsichtsrats, REWE - Zentral-Aktiengesellschaft, Köln
hh. Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
  Mitglied des Stiftungsrats, Adrienne und Otmar Hornbach-Stiftung, Annweiler
ii. Werdegang:
  seit 2015: Geschäftsführer, Hornbach Baustoff Union GmbH, Neustadt a. d. Weinstraße
  2015: Referent Baustoffhandel, HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, Neustadt a. d. Weinstraße
  2011-2014: Senior Risk Controller, KfW Bankengruppe, Frankfurt am Main
  2005-2011: Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Technischen Universität Kaiserslautern
  2005-2015: freiberufliche Dozententätigkeit bei namhaften Bildungseinrichtungen

c) Herr Dr. Christian Mielsch,

aa. Titel, akademischer Grad: Dr. rer. nat., Dipl.-Phys.
bb. Geboren: 08.11.1962
cc. Nationalität: Deutschland
dd. Wohnort: Dortmund
ee. Neubestellung
ff. Ausgeübter Beruf:
  Mitglied des Vorstands, REWE-ZENTRALFINANZ eG, Köln
  Mitglied des Vorstands, REWE - Zentral-Aktiengesellschaft, Köln
gg. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
  Mitglied des Aufsichtsrates, R+V Allgemeine Versicherung AG, Wiesbaden
hh. Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
  Mitglied des Regionalbeirates West, Commerzbank AG, Frankfurt am Main
ii. Werdegang:
  seit 2012: CFO, REWE GROUP, Köln
  2009-2012: CCO, METRO Central East Europe GmbH, Wien
  2002-2009: CFO, METRO Cash&Carry International GmbH, Düsseldorf
  1998-2002: CFO, METRO Großhandelsgesellschaft mbH, Düsseldorf (METRO Cash&Carry Deutschland)
  1997-1998: Bereichsleiter Controlling, METRO International Management GmbH
  1995-1997: Kaufmännischer Geschäftsführer Kartografische Verlage/Falk AG, Bertelsmann AG, München
  1994-1995: Leitung Controlling Verlagsgruppe Bertelsmann, Bertelsmann AG, München
  1993-1994: Engagement Manager, McKinsey&Company, Inc., Düsseldorf
  1990-1993: Associate, McKinsey&Company, Inc., Düsseldorf

d) Herr Roland Pelka

aa. Titel, akademischer Grad: Diplom-Kaufmann
bb. Geboren: 16.05.1957
cc. Nationalität: Deutschland
dd. Wohnort: Annweiler
ee. Zeitpunkt der Erstbestellung: Mitglied des Aufsichtsrats seit 23.07.2003
  Dauer der aktuellen Bestellung: 5 Jahre
  Ende der aktuellen Bestellung: 06.06.2018
ff. Ausgeübter Beruf:
  Mitglied des Vorstands, HORNBACH Management AG, Annweiler
  Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz
gg. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
  Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Hornbach Immobilien Aktiengesellschaft, Bornheim/Pfalz
hh. Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
  Mitglied des Regionalbeirats Mitte, Commerzbank AG, Frankfurt am Main
ii. Werdegang:
  seit 2015 Mitglied des Vorstands, CFO, HORNBACH Management AG, Annweiler
  seit 2008 Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz
  2001-2015 Mitglied des Vorstands, CFO, HORNBACH Holding AG, Neustadt a. d. Weinstraße
  seit 1996 Mitglied des Vorstands, CFO, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz
  1990-1995 Direktor Finanzen und Controlling, Sony Music und Sony Entertainment Holdings GmbH, Frankfurt am Main
  1987-1990 Financial Controller, Bank of America, Frankfurt am Main
  1983-1987 Prüfungsleiter, Peat, Marwick, Mitchell & Co. (heute KPMG), Frankfurt am Main
  Berufsexamina zum Steuerberater und Wirtschaftsprüfer

Herr Roland Pelka erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Aktiengesetz zur Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist. Zudem verfügt Herr Roland Pelka über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne dieser Bestimmung.

e) Herr Hanno Rieger

aa. Titel, akademischer Grad: Diplom-Wirtschaftsgeograph
bb. Geboren: 13.04.1968
cc. Nationalität: Deutschland
dd. Wohnort: Bad Reichenhall
ee. Zeitpunkt der Erstbestellung: 04.06.2014
  Dauer der aktuellen Bestellung: 4 Jahre
  Ende der aktuellen Bestellung: 06.06.2018
ff. Ausgeübter Beruf:
  Vorsitzender der Geschäftsleitung Zweigniederlassung West (Prokurist), REWE Markt GmbH Zweigniederlassung West, 50354 Hürth und REWE Regiemarkt GmbH Zweigniederlassung West, 50354 Hürth
  Geschäftsführer, REWE Partner GmbH, Köln
gg. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
  keine
hh. Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
  keine
ii. Werdegang:
  seit Januar 2018: Vorsitzender der Geschäftsleitung Zweigniederlassung West (Prokurist), Zweigniederlassung West, 50354 Hürth, REWE Markt GmbH, Köln
  2014-2017: Vorsitzender der Geschäftsleitung Zweigniederlassung Südwest (Prokurist), Zweigniederlassung Südwest, 69168 Wiesloch, REWE Markt GmbH, Köln
  2013: Interim Management, TAP dayli Vertriebs GmbH, 4055 Pucking, Österreich
  2007-2012: Vorsitzender der Geschäftsleitung, Lidl Österreich GmbH, Neckarsulm, Zweigniederlassung Salzburg, Salzburg, Österreich
  2006-2009: Vorsitzender der Geschäftsleitung, Lidl Slowenien doo kd, Komenda, per Lidl Österreich GmbH, Neckarsulm, Zweigniederlassung Salzburg, Salzburg, Österreich
  2003-2006: Geschäftsführer, Lidl Vertriebs GmbH, Anzing
  2000-2002: Vertriebsleiter/Betriebsleiter (Prokurist), Lidl Vertriebs GmbH, Großbeeren
  1997-2000: Expansionsleiter (Prokurist), Office World Vertriebs GmbH, Reutlingen, Office World AG, Zürich

f) Frau Christa Theurer

aa. Titel, akademischer Grad: Diplom-Betriebswirt (FH)
bb. Geboren: 19.08.1969
cc. Nationalität: Deutschland
dd. Wohnort: Schömberg
ee. Neubestellung
ff. Ausgeübter Beruf:
  Regionalleiterin Deutschland, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz
gg. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
  keine
hh. Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
  keine
ii. Werdegang:
  seit 2012: Regionalleiterin Deutschland, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz
  2008-2011: Regionalleiterin Deutschland Süd, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz
  1999-2007: Einkaufsleiterin Region Deutschland Süd (seit 2006 Prokura), HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz
  1997-1999: Einkäuferin Bereich Baustoffe, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz
  1994-1997: Einkaufsassistentin Bereich Baustoffe, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz


WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.600.000 Stück. Sämtliche der ausgegebenen Aktien sind stimmberechtigt und gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 6.600.000 Stimmen. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Namens-Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2018 (24:00 Uhr), eingehend bei der Gesellschaft schriftlich, fernschriftlich oder auf elektronischem Wege unter folgender Anschrift anmelden:

WASGAU Produktions & Handels AG
Stichwort: 'Anmeldung HV'
Postfach 23 32
66951 Pirmasens

Telefax: + 49 (0)6331-558100
E-Mail: anmeldung.hv@wasgau-ag.de

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 6. Juni 2018 sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister der Gesellschaft genannten Aktionäre übersenden.

Jeder Aktionär, der sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet, erhält eine Eintrittskarte übersandt. Bei Einlass zur Hauptversammlung wird ihm gegen Vorlage der Eintrittskarte eine Stimmkarte mit Angabe der Anzahl der von ihm vertretenen Aktien ausgehändigt. Anders als die vorstehend beschriebene Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

III. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:

WASGAU Produktions & Handels AG
Stichwort: 'Anmeldung HV'
Postfach 23 32
66951 Pirmasens

Telefax: + 49 (0)6331-558100
E-Mail: anmeldung.hv@wasgau-ag.de

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Fehlen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten Weisungen, so übt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte insoweit nicht aus. Bei unklaren oder missverständlichen Weisungen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen wird. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 5. Juni 2018 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 5. Juni 2018 (24:00 Uhr) können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters muss die Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen in Abschnitt II. form- und fristgerecht zugehen. Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Ein Vollmachtsformular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht in den vorstehend genannten Fällen im Vorfeld der Hauptversammlung verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung und der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Die Vollmachtsformulare können zudem bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:

WASGAU Produktions & Handels AG
Stichwort: 'Anmeldung HV'
Postfach 23 32
66951 Pirmasens

Telefax: + 49 (0)6331-558100
E-Mail: anmeldung.hv@wasgau-ag.de

Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter

www.wasgau-ag.de

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abgerufen werden.

Insbesondere für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können daneben auch etwaige, von diesen Personen und Institutionen zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden. Auch in diesen Fällen ist eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen in Abschnitt II. erforderlich.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung in der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt und können eine zuvor erteilte Vollmacht an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform widerrufen.

IV. Rechte der Aktionäre

1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

WASGAU Produktions & Handels AG
- Vorstand -
Postfach 23 32
66951 Pirmasens

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.wasgau-ag.de

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Gegenanträge) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Mitgliedern des Aufsichtsrats (Wahlvorschläge) übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.wasgau-ag.de

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn der Gegenantrag mitsamt der gesetzlich vorgeschriebenen Begründung bzw. der Wahlvorschlag mitsamt einer etwaigen, aber gesetzlich nicht vorgeschriebenen Begründung der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24:00 Uhr), zugehen:

WASGAU Produktions & Handels AG
- Vorstand -
Postfach 23 32
66951 Pirmasens

Telefax: +49 (0)6331-558100
E-Mail: vorstand.hv@wasgau-ag.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie deren Begründung werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus brauchen Gegenanträge unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden, zum Beispiel, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Darüber hinaus braucht die Begründung eines zulässigen Gegenantrags und Wahlvorschlags nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge, so kann der Vorstand der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 AktG).

3. Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1, § 293g AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. In den Fällen des § 131 Abs. 3 AktG darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 gemäß § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss

a)

des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH

b)

der Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU C + C Großhandel GmbH

c)

der Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU Metzgerei GmbH

d)

der Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU Einzelhandels GmbH

e)

der Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU Frischwaren GmbH

wesentlichen Angelegenheiten der

a)

WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH

b)

WASGAU C + C Großhandel GmbH

c)

WASGAU Metzgerei GmbH

d)

WASGAU Einzelhandels GmbH

e)

WASGAU Frischwaren GmbH

zu geben.

V. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter

www.wasgau-ag.de

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse sowie die nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben werden nach der Hauptversammlung ebenfalls im Internet unter

www.wasgau-ag.de

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gegeben.

 

Pirmasens, im April 2018

WASGAU Produktions & Handels AG

Der Vorstand



20.04.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



show this