Nachricht vom 16.03.2018 | 15:05

3W Power S.A. / AEG Power Solutions: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2018 in Luxembourg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: 3W Power S.A. / AEG Power Solutions / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

16.03.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


3W Power S.A.
Société anonyme

Sitz: 19, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxemburg
R.C.S. Luxemburg B 153 423


Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,

hiermit laden wir Sie zu der außerordentlichen Hauptversammlung (die 'AHV' oder 'Versammlung') der Aktionäre der 3W Power S.A., einer Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) mit Gesellschaftssitz in rue Eugène Ruppert 19, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 153 423 (die 'Gesellschaft'), ein, die am 17. April 2018, um 11:00 Uhr MEZ vor einem Luxemburger Notar im Alvisse Parc Hotel:

120 Route d'Echternach
1453 Luxembourg
Großherzogtum Luxemburg

stattfindet, um über Folgendes zu beraten und abzustimmen:

A.

Tagesordnung - Außerordentliche Hauptversammlung (in ein notarielles Protokoll aufzunehmen)

1.

Anerkennung und Genehmigung - soweit erforderlich - eines Sonderberichts, erstellt durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft (der 'Verwaltungsratsbericht') vom 13. März 2018, über die Rechtfertigungen und Erläuterungen bezüglich (i) der vorgeschlagenen Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf null (EUR 0,-) unter dem nachstehenden Tagesordnungspunkt 2, (ii) des Ausschlusses der vorrangigen Bezugsrechte existierender Aktionäre der Gesellschaft zum Zweck der nachstehend unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Kapitalerhöhung gemäß Artikel 420-26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in der jeweils gültigen Fassung (das 'Aktiengesetz'), (iii) der Änderung und Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft gemäß Artikel 420-26 des Aktiengesetzes sowie inklusive der Bestätigung des Verwaltungsrats, dass die aufgelaufenen Verluste der Gesellschaft mindestens dem Betrag der nachstehend näher beschriebenen Kapitalherabsetzung entsprechen.

2.

Zustimmung zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von derzeit achthundertsiebenunddreißigtausend siebenunddreißig Euro und drei Cent (EUR 837.037,03) um einen Betrag von achthundertsiebenunddreißigtausend siebenunddreißig Euro und drei Cent (EUR 837.037,03) auf null Euro (EUR 0,-) durch Einziehung von dreiundachtzig Millionen siebenhundertdreitausendsiebenhundertdrei (83.703.703) voll eingezahlten Aktien mit einem jeweiligem Nominalwert von einem Cent (EUR 0,01), um in Höhe desselben Betrags Verluste der Gesellschaft zu decken und mit der Konsequenz, dass den Aktionären das eingebrachte Kapital nicht zurückgezahlt wird.

3.

Zustimmung zur Änderung des Nominalwerts der Aktien der Gesellschaft von einem Cent (EUR 0,01) auf ein Euro (EUR 1,-) pro Aktie, sodass sich das Grundkapital künftig aus Namensaktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) zusammensetzt.

4.

Zustimmung zum Ausschluss jeglicher vorrangiger Bezugsrechte und zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit null Euro (EUR 0,-) um einen Betrag von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-) auf vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-) durch Ausgabe von vierhunderttausend (400.000) Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) gegen Barzahlung und den weiteren, in der abzuändernden Satzung der Gesellschaft niedergelegten Eigenschaften und die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung aus dem gegenwärtigen Aktionärskreis zu zeichnen und übernehmen sind.

5.

Zustimmung zur Änderung und Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft von derzeit einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-) um einen Betrag von sechs Millionen siebzigtausend siebenhundert siebenundachtzig Euro (EUR 6.070.787,-) auf den Betrag von sieben Millionen fünfhundert siebzigtausend siebenhundert siebenundachtzig Euro (EUR 7.570.787,-) - bestehend aus sieben Millionen fünfhundert siebzigtausend siebenhundert siebenundachtzig (7.570.787) Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) - und Legitimation und Ermächtigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft (oder irgendeines vom Verwaltungsrat ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreters, der kein Geschäftsführer oder Gesellschafter der Gesellschaft sein muss) (i) Aktien auszugeben, (ii) Optionen zur Zeichnung von Aktien denjenigen Personen unter den Bedingungen einzuräumen, wie es jeweils in den - jeweils in der durch Beschluss der Anleihegläubiger vom 25. Januar 2018 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 29. Januar 2018) geänderten Fassung - Anleihebedingungen beider Unternehmensanleihen der Gesellschaft (EUR 50 Millionen Anleihe ISIN: DE000A1ZJZB9 / WKN: A1ZJZB und EUR 14 Millionen Anleihe ISIN: DE000A1Z9U50 / WKN: A1Z9U5) bestimmt ist, (iii) neue Aktien nach Ausübung der vorstehend unter (ii) genannten und entsprechend eingeräumten Optionsrechte auszugeben, jedoch in jedem Fall nur innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals und mit Ausgabe von Aktien gegen Barzahlung und stets mit der Berechtigung und Ermächtigung die Ausgabe der Aktien unter Ausschluss vorrangiger Bezugsrechte existierender Aktionäre durchzuführen, und (iv) sämtliche Verträge abzuschließen, sämtliche Formalitäten zu erledigen und sämtliche Erklärungen gegenüber jeglichen Behörden und Institutionen abzugeben und, generell alles Erforderliche für die Umsetzung der Entscheidungen im Zusammenhang mit dieser Legitimation zu tun, sowie die Zustimmung zur Verlängerung der Geltungsdauer des genehmigten Kapitals auf eine Dauer von fünf Jahren beginnend mit dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, mit der das genehmigte Kapital geändert wird.

6.

Zustimmung zur vollständigen Änderung und Neuformulierung der Satzung der Gesellschaft, um die unter den vorstehenden Tagesordnungspunkten gefassten Beschlüsse widerzuspiegeln, insbesondere inklusive die vorgenannte Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, Erhöhung des genehmigten Kapitals und Einführung des Vorkaufsrechts und der Mitverkaufsrechte und -pflichten (Drag and Tag Along Rights) sowie weitere Regeln der Unternehmensführung (Corporate Governance) (ohne eine Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft), im Wesentlichen in der auf der Website der Gesellschaft veröffentlichten Fassung.

7.

Zustimmung und Bestätigung der Ernennung von Paul van der Harten als - mittels vorübergehender Besetzung durch den Verwaltungsrat vom 19. August 2017 bestelltes -Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft und Bestätigung seines Mandats für eine Amtszeit, die mit der Jahreshauptversammlung im Jahr 2019 endet.

B.

Weitere Angaben zur Dokumentation, Teilnahme und zum Abstimmungsverfahren

-

Quorum und Mehrheit

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in dreiundachtzig Millionen siebenhundertdreitausend siebenhundertdrei (83.703.703) Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Cent (EUR 0,01). Die Gesellschaft hält zweihundert vierunddreißigtausend fünfhundert sechsundsechzig (234.566) eigene Aktien (die 'Eigenen Aktien').

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Die Stimmrechte, die mit den Eigenen Aktien einhergehen, sind gemäß dem Aktiengesetz ausgeschlossen.

Die AHV ist in Bezug auf den Tagesordnungspunkt 7 unabhängig von der Anzahl der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Anzahl der gehaltenen Aktien beschlussfähig. Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Beschluss wird durch einfache Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre wirksam gefasst.

Nach Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft ist die AHV in Bezug auf die Tagesordnungspunkte 1 bis 6 nur beschlussfähig, sofern mindestens die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals der Gesellschaft anwesend oder vertreten ist. Die unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 vorgesehenen Beschlüsse werden wirksam durch eine Zweidrittelmehrheit der in der AHV wirksam abgegebenen Stimmen gefasst.

Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt.

-

Einladungsregeln, Recht zur persönlichen Teilnahme oder Stimmrechtsvertretung

Einladungen zu der Versammlung sollen mittels Veröffentlichung der gegenständlichen Einberufung

*

in der Luxemburger Zeitung Tageblatt;

*

im Luxemburger Amtsblatt Recueil Electronique des Sociétés et Associations;

*

im Bundesanzeiger;

*

auf der Internetseite der Gesellschaft; und

*

auf der Homepage der Luxemburger Börse 'Bourse de Luxembourg'

erfolgen.

Die Einberufung soll außerdem den im Gesellschaftsregister eingetragenen Aktionären, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft vorgelegt werden.

Des Weiteren ist die Einberufung bei der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde, der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) und bei der Luxemburgischen Börse zu hinterlegen.

Jeder Aktionär, der zum 3. April um 24:00 Uhr (MEZ) ('Stichtag') also gemäß Satzung vierzehn (14) Tage vor dem Datum der Versammlung

*

eine oder mehrere Aktien der Gesellschaft hält (bspw. gemäß dem Aktienregister der Gesellschaft), oder

*

im Fall von Namensaktien in einem Wertpapierabwicklungssystem oder durch den Betreiber eines solchen Systems (z.B. Depotbank) gelistet ist, oder

*

im Fall von Inhaberaktien, die durch oder im Auftrag eines Wertpapierabwicklungssystems oder den Betreiber eines solchen Systems und in jedem Fall als Depoteinlage in den Konten eines Treuhänders oder Sub-Treuhänders nach Artikel 8.2 der Satzung entsprechend eingetragen sind, gelistet ist,

ist zur Teilnahme und Abstimmung an der Versammlung berechtigt.

-

Mitteilung über persönliche Anwesenheit oder Vertretung

Aktionäre, die an der Versammlung persönlich oder durch einen Vertreter abstimmen möchten, haben sicherzustellen, dass sie sich bis spätestens zum Stichtag, um 24:00 Uhr MEZ zur Teilnahme an der Versammlung anmelden. Die Anmeldung hat zu erfolgen an:

*

die Anmeldestelle des Aktienregisters bei 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland unter der folgenden Internetadresse: https://ip.computershare.de/aegps?plang=de (Anmeldestelle, URL Link zum Aktionärsportal). Unter dieser Internetadresse können Sie sich mit der Aktionärsnummer und dem Zugangspasswort anmelden. Ihr Zugangspasswort ist ihrer Einladung beigefügt. Falls Sie bereits ein Passwort haben, dann hat sich dieses Passwort nicht geändert; wenn Sie dieses in ein personalisiertes Passwort geändert haben, ist dieses weiterhin gültig. Sollten Sie Ihr Passwort vergessen haben, wenden Sie sich bitte per E-Mail an Computershare:

aktionaersportal@computershare.de

wo Ihnen gerne ein Mitarbeiter weiterhelfen wird. Nach dem Einloggen können Sie sich für die AHV anmelden, Ihre Eintrittskarte ausdrucken oder eine entsprechende Vollmacht mit Abstimmungsanweisung erteilen.

*

Alternativ kann eine Anmeldung über Ihren Finanzintermediär erfolgen (depotführendes Institut).

*

Ebenso ist eine Anmeldung möglich per Telefax an: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de.

Sofern die vorgenannten Anmeldungsmöglichkeiten nicht bestehen, ist auch eine Anmeldung über

investors@aegps.com

möglich.

Außerdem müssen teilnehmende Aktionäre einen entsprechenden Nachweis über die Inhaberschaft der Aktien vorlegen (bspw. Treuhandzertifikate der Finanzinstitute, der depotführenden Banken und Anlagevermittler, die das Depotkonto führen) und im Falle eines bevollmächtigten Vertreters sind die Vollmachtunterlagen bis zum Stichtag um 24:00 Uhr MEZ vorzulegen. Für Vollmachten oder für eine formelle Genehmigung ist eine Kopie der Vollmacht als Nachweis ausreichend.

Üblicherweise übernimmt Ihr depotführendes Institut die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises über die Inhaberschaft der Aktien für ihre Kunden. Daher bitten wir Sie, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und die Anmeldung anzuordnen.

Bitte beachten Sie: Aktionäre dürfen sich mit ein und derselben Aktie nur einmal anmelden (über die vorgenannte Anmeldeadresse). Bitte vermeiden Sie Doppelregistrierungen.

-

Abstimmung mittels Vollmacht

Aktionäre, die sich unter Einhaltung der vorgenannten Anmeldepflichten registrieren/registriert haben, können Abstimmungsanweisungen bis spätestens eine Woche vor dem Versammlungstermin, d.h. 10. April 2018 bis 24:00 Uhr MEZ, an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - vorliegend der Vorsitzende der Versammlung - über https://ip.computershare.de/aegps?plang=de erteilen oder an einen Dritten durch Vollmacht und Abstimmungsformular, wie dieser Einladung beigefügt, jeweils für jede Beschlussfassung der Versammlung ordnungsgemäß ausgefüllt, unterschrieben und an die Gesellschaft in Schriftform über https://ip.computershare.de/aegps?plang=de, oder

*

anmeldestelle@computershare.de oder mittels Fax: +49 89 30903-74675; oder

*

investors@aegps.com, oder

*

auf dem Postweg an Christian Hillermann, c/o Hillermann Consulting, Streit's Hof, Poststraße 14/16, 20354 Hamburg, Deutschland,

zu übermitteln.

Eine solche schriftliche Erklärung des Teilnehmers oder verbundenen Institute soll eine Anweisung darstellen, einen Bevollmächtigten durch den eingetragenen Aktionär zu benennen, die zudem bestätigt, dass die Anzahl der Aktien, die in jeder schriftlichen Erklärung genannt sind, einen Teil eines Sammeldepots bilden und, dass die Person, die in der Erklärung genannt ist, berechtigt ist, alle mit diesen Aktien verbundenen Rechte und Abstimmungsrechte als Bevollmächtigter im Hinblick auf diese Aktien auf der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft auszuüben. Außerdem soll die Vollmacht enthalten, ob der bevollmächtigte Teilnehmer berechtigt ist, Untervollmachten durch Übermittlung eines solchen schriftlichen Vollmachtformulars in Übereinstimmung mit der Satzung der Gesellschaft an Dritte zu erteilen.

Eine Person kann mehrere Aktionäre oder sogar sämtliche Aktionäre vertreten.

Ist eine Vollmacht gegenüber dem Vorsitzenden der Versammlung erteilt, stimmt dieser gemäß der Anweisung des Aktionärs in der Vollmacht und dem Abstimmungsformular ab. Sofern keine Anweisung in der Vollmacht und dem Abstimmungsformular gegeben worden ist, stimmt der Vorsitzende für die vorgeschlagenen Beschlüsse ab.

Eine Teilnahme an der Versammlung mit bloßem 'Besucherstatus' ist möglich und hängt nicht von der Übersendung der Vollmacht und des Abstimmungsformulars durch einen Aktionär ab.

Der Betreiber eines Wertpapierabwicklungssystems oder ein professioneller Treuhänder bzw. ein von diesem Treuhänder ernannter Sub-Treuhänder, muss vor der Versammlung und spätestens bis eine Woche vor dem Datum der Versammlung, d.h. 10. April 2018, um 24:00 Uhr MEZ der Gesellschaft

(i) ein Zertifikat, das die Identität des jeweiligen Aktionärs und dessen gehaltene Aktien zum Stichtag nachweist (3. April 2018, um 24.00 Uhr MEZ), und

(ii) eine Auflistung der Abstimmungsanweisungen für jeden Beschluss der Versammlung in Bezug auf die abgegebenen Stimmen einschließlich einer Vollmacht für den Vorsitzenden der Versammlung vor dem Versammlungstermin

zukommen zu lassen.

-

Abstimmungsrecht mittels unterzeichneter Abstimmungsvorlage

Ebenso kann jeder Aktionär direkt anhand eines unterzeichneten Abstimmungsformulars mittels Post, Fax, E-Mail, elektronischer Abstimmung oder durch jedes andere geeignete Mittel der Kommunikation, mit Zugang bei der Anmeldestelle (Computershare Operations Center, s.o.) spätestens eine Woche vor dem Versammlungstermin, d.h. 10. April 2018 um 24:00 Uhr MEZ, abstimmen.

Die Aktionäre dürfen nur die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Abstimmungsformulare verwenden, die den Ort, das Datum, die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung der Versammlung, die Beschlussvorschläge der Hauptversammlung sowie für jeden Vorschlag drei Boxen enthalten.

Die Gesellschaft wird nur solche Stimmzettel berücksichtigen, die die vorgenannten Mindestangaben enthalten und vor dem 10. April 2018, 24:00 Uhr MEZ zugegangen sind.

-

Recht auf zusätzliche Tagesordnungspunkte auf der Versammlung

Einer oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 3% des ausgegebenen Grundkapital der Gesellschaft halten, können:

*

neue Punkte auf die Tagesordnung der AHV setzen; und/oder

*

Beschlussvorschläge in Bezug auf bereits bestehende oder neue Punkte der Tagesordnung der AHV einreichen.

Ein solcher Antrag muss schriftlich per Einschreiben an Christian Hillermann, c/o Hillermann Consulting, Streit's Hof, Poststraße 14/16, 20354 Hamburg, Deutschland oder per E-Mail an

investors@aegps.com

übersandt werden.

Solche Anträge zur Ergänzung der Tagesordnung oder zur Einreichung weiterer Beschlussvorschläge (siehe oben) müssen entweder den Text des neuen Tagesordnungspunkts nebst Begründung enthalten oder den Entwurf eines Beschlusses oder den Wortlaut des Entwurfs eines entsprechenden Beschlusses für einen bestehenden oder vorgeschlagenen eindeutig feststellbaren Tagesordnungspunkt. Solche Anträge sollten eine Post- oder E-Mail-Adresse enthalten, an welche die Gesellschaft eine Empfangsbestätigung senden kann.

Solchen Anträgen ist ein Nachweis zur Anteilsinhaberschaft des Antragenden an der Gesellschaft beizufügen und diese Anträge sind der Gesellschaft bis spätestens zweiundzwanzig (22) Tage vor dem Termin der AHV, also spätestens bis 26. März 2018, 24:00 Uhr MEZ zu übersenden. Die Gesellschaft wird innerhalb von 48 Stunden nach Erhalt der jeweiligen Anfrage den Empfang bestätigen.

Die Gesellschaft wird eine aktualisierte Tagesordnung spätestens fünfzehn (15) Tage vor der Versammlung, d.h. am 2. April 2018, 24:00 Uhr MEZ veröffentlichen.

-

Weitere Fragen

Weitere Fragen der Aktionäre im Zusammenhang mit den Versammlungen können per E-Mail an folgende Adresse geschickt werden:

investors@aegps.com

oder postalisch an folgende Adresse:

Christian Hillermann
c/o Hillermann Consulting
Streit's Hof, Poststraße 14/16
20354 Hamburg
Deutschland.

Jegliche hierauf bezogene Korrespondenz sollte bitte als 'Betreff' anführen:

'Außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von 3W Power S.A.'

Jegliche Dokumentation und Information, die das Luxemburger Gesetz vom 24. Mai 2011, das die Richtlinie 2007/36/EG des europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Aktiengesellschaften umsetzt, einschließlich vorgeschlagene Beschlüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen www.aegps.com oder sind durch Anfrage per E-Mail an

investors@aegps.com

erhältlich.

 

Luxemburg, 14. März 2018

Klaus Schulze
Vorsitzender des Verwaltungsrats

 

Anlage 1 - Vollmacht und Abstimmungsformular

Zur Verwendung in Verbindung mit der außerordentlichen Hauptversammlung (die 'AHV') der Aktionäre der 3W Power S.A., einer Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) mit Gesellschaftssitz in rue Eugène Ruppert 19, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 153.423 (die 'Gesellschaft'), welche am 17. April 2018, um 11:00 Uhr MEZ im Alvisse Parc Hotel:

120 Route d'Echternach
1453 Luxembourg
Großherzogtum Luxemburg

stattfindet, beziehungsweise möglichen Vertagungsorten.

Registrierter Name des erstbenannten Inhabers:

 

Adresse:

 

Kontobezeichnung (sofern vorhanden):

Kontonummer (sofern vorhanden):

Ich, als Aktionär der Gesellschaft, ermächtige hiermit den Vorsitzenden der Versammlung, sofern keine andere Person nachfolgend benannt ist

 

als Bevollmächtigter bei der außerordentlichen Hauptversammlung (die 'AHV') der Aktionäre der Gesellschaft für mich aufzutreten, welche am 17. April 2018 stattfindet (oder jeglicher Vertagung dieser), und für mich und in meinem Namen bei den Beschlussfassungen, wie sie in der Einladung zu dieser AHV und nachstehend festgelegt sind, abzustimmen. Um die Durchführbarkeit der Versammlung zu ermöglichen, kann der Vorsitzende, sofern es für ihn erkennbar ist, dass keine Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte anwesend sein werden und ausschließlich der Vorsitzende als Bevollmächtigter ernannt ist in den Vollmachten, einen Vertreter benennen, der an seiner Stelle für die Aktionäre als Bevollmächtigter handelt, sofern ein solcher Vertreter die Abstimmung auf derselben Basis vornimmt wie der Vorsitzende.

Diese Vollmacht und das Abstimmungsformular ist unwiderruflich und gültig bis zum 31. August 2018. Es unterliegt rechtlich den anwendbaren Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg und wird demgemäß ausgelegt. Die Gerichte des Gerichtsbezirks Luxemburg Stadt sollen ausschließlich für alle Streitigkeiten zuständig sein, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vollmacht und diesem Abstimmungsformular ergeben.

Für den Fall, dass ein Aktionär mittels Vollmacht und Abstimmungsformular, wie dieser Einberufung beigefügt, abstimmt, muss die ausgefüllte, datierte und unterschriebende Vollmacht und das Abstimmungsformular spätestens eine Woche vor dem Versammlungstermin, d.h. 10. April 2018 um 24:00 MEZ, per Post an den Geschäftssitz der Gesellschaft oder per E-Mail an investors@aegps.com oder per Post an 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland oder an Christian Hillermann, c/o Hillermann Consulting, Streit's Hof, Poststraße 14/16, 20354 Hamburg, Deutschland zugegangen sein.

Die Übersendung des Abstimmungsformulars steht einer Teilnahme des Aktionärs als 'Besucher' an der AHV nicht entgegen, sofern dies gewünscht ist.

Tagesordnung und Beschlussfassungen für die AHV

FÜR GEGEN ENTHALTUNG
1. Anerkennung und Genehmigung - soweit erforderlich - eines Sonderberichts, erstellt durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft (der 'Verwaltungsratsbericht') vom 13. März 2018, über die Rechtfertigungen und Erläuterungen bezüglich (i) der vorgeschlagenen Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf null (EUR 0,-) unter dem nachstehenden Tagesordnungspunkt 2, (ii) des Ausschlusses der vorrangigen Bezugsrechte existierender Aktionäre der Gesellschaft zum Zweck der nachstehend unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Kapitalerhöhung gemäß Artikel 420-26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in der jeweils gültigen Fassung (das 'Aktiengesetz'), (iii) der Änderung und Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft gemäß Artikel 420-26 des Aktiengesetzes sowie inklusive der Bestätigung des Verwaltungsrats, dass die aufgelaufenen Verluste der Gesellschaft mindestens dem Betrag der nachstehend näher beschriebenen Kapitalherabsetzung entsprechen.
2. Zustimmung zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von derzeit achthundertsiebenunddreißigtausend siebenunddreißig Euro und drei Cent (EUR 837.037,03) um einen Betrag von achthundertsiebenunddreißigtausend siebenunddreißig Euro und drei Cent (EUR 837.037,03) auf null Euro (EUR 0,-) durch Einziehung von dreiundachtzig Millionen siebenhundertdreitausendsiebenhundertdrei (83.703.703) voll eingezahlten Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Cent (EUR 0,01), um in Höhe desselben Betrags Verluste der Gesellschaft zu decken und mit der Konsequenz, dass den Aktionären das eingebrachte Kapital nicht zurückgezahlt wird.
3. Zustimmung zur Änderung des Nominalwerts der Aktien der Gesellschaft von einem Cent (EUR 0,01) auf ein Euro (EUR 1,-) pro Aktie, sodass sich das Grundkapital künftig aus Namensaktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) zusammensetzt.
4. Zustimmung zum Ausschluss jeglicher vorrangiger Bezugsrechte und zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit null Euro (EUR 0,-) um einen Betrag von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-) auf vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-) durch Ausgabe von vierhunderttausend (400.000) Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) gegen Barzahlung und den weiteren, in der abzuändernden Satzung der Gesellschaft niedergelegten Eigenschaften und die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung aus dem gegenwärtigen Aktionärskreis zu zeichnen und übernehmen sind.
5. Zustimmung zur Änderung und Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft von derzeit einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-) um einen Betrag von sechs Millionen siebzigtausend siebenhundert siebenundachtzig Euro (EUR 6.070.787,-) auf den Betrag von sieben Millionen fünfhundert siebzigtausend siebenhundert siebenundachtzig Euro (7.570.787,-) - bestehend aus sieben Millionen fünfhundert siebzigtausend siebenhundert siebenundachtzig (7.570.787) Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) - und Legitimation und Ermächtigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft (oder irgendeines vom Verwaltungsrat ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreters, der kein Geschäftsführer oder Gesellschafter der Gesellschaft sein muss) (i) Aktien auszugeben, (ii) Optionen zur Zeichnung von Aktien denjenigen Personen unter den Bedingungen einzuräumen, wie es jeweils in den - jeweils in der durch Beschluss der Anleihegläubiger vom 25. Januar 2018 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 29. Januar 2018) geänderten Fassung - Anleihebedingungen beider Unternehmensanleihen der Gesellschaft (EUR 50 Millionen Anleihe ISIN: DE000A1ZJZB9 / WKN: A1ZJZB und EUR 14 Millionen Anleihe ISIN: DE000A1Z9U50 / WKN: A1Z9U5) bestimmt ist, (iii) neue Aktien nach Ausübung der vorstehend unter (ii) genannten und entsprechend eingeräumten Optionsrechte auszugeben, jedoch in jedem Fall nur innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals und mit Ausgabe von Aktien gegen Barzahlung und stets mit der Berechtigung und Ermächtigung die Ausgabe der Aktien unter Ausschluss vorrangiger Bezugsrechte existierender Aktionäre durchzuführen, und
  (iv) sämtliche Verträge abzuschließen, sämtliche Formalitäten zu erledigen und sämtliche Erklärungen gegenüber jeglichen Behörden und Institutionen abzugeben und, generell alles Erforderliche für die Umsetzung der Entscheidungen im Zusammenhang mit dieser Legitimation zu tun, sowie die Zustimmung zur Verlängerung der Geltungsdauer des genehmigten Kapitals auf eine Dauer von fünf Jahren beginnend mit dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, mit der das genehmigte Kapital geändert wird.      
6. Zustimmung zur vollständigen Änderung und Neuformulierung der Satzung der Gesellschaft, um die unter den vorstehenden Tagesordnungspunkten gefassten Beschlüsse widerzuspiegeln, inklusive insbesondere die vorgenannte Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, Erhöhung des genehmigten Kapitals und Einführung des Vorkaufsrechts und der Mitverkaufsrechte und -pflichten (Drag and Tag Along Rights) sowie weitere Regeln der Unternehmensführung (Corporate Governance) (ohne eine Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft), im Wesentlichen in der auf der Website der Gesellschaft veröffentlichten Fassung.
7. Zustimmung und Bestätigung der Ernennung von Paul van der Harten als - mittels vorübergehender Besetzung durch den Verwaltungsrat vom 19. August 2017 bestelltes - Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft und Bestätigung seines Mandats für eine Amtszeit, die mit der Jahreshauptversammlung im Jahr 2019 endet.

Bitte kreuzen Sie mit 'X' gemäß Ihrer Entscheidung die passende Box neben jedem einzelnen Beschluss (siehe Anmerkung 1 unten) an.

Unterschrift(en) .................. (siehe Anmerkung 2)
  .................. (siehe Anmerkung 2)
Datum ..................

Anmerkungen:

1.

Wenn Ihre Vollmacht für alle Aktien gelten soll und Sie für alle von Ihnen gehaltenen Anteile einheitlich abstimmen wollen, so setzen Sie bitte in der passenden Stelle ein 'X'. Wenn Sie für einige Beschlüsse nur einen bestimmten Teil Ihrer Aktien verwenden wollen, dann schreiben Sie bitte die entsprechende Anzahl der Aktien in der jeweiligen Zeile unter die von Ihnen angekreuzte Box. Sofern Sie das nicht tun, kann der Bevollmächtigte nach seinem Ermessen abstimmen oder sich enthalten. Der Bevollmächtigte wird in Übereinstimmung mit der vom Aktionär erteilten Vollmacht und dem Abstimmungsformular abstimmen. Sofern die Vollmacht und das Abstimmungsformular keine Anweisungen enthalten, kann der Bevollmächtigte nach seinem eigenen Ermessen abstimmen oder sich enthalten.

2.

Sofern eine Gesellschaft Aktionär ist, ist diese Vollmacht und dieses Abstimmungsformular mit einem Firmensiegel zu versehen oder durch einen gesetzlichen Vertreter oder einen schriftlich Bevollmächtigten zu unterzeichnen.

3.

Sofern Sie anstelle des Vorsitzenden eine andere Person bevollmächtigen möchten, dann streichen Sie bitte 'Vorsitzenden der außerordentlichen Hauptversammlung' durch und tragen Sie den Namen und die Adresse der bevollmächtigten Person in der vorgesehenen Stelle ein. Solche Änderungen bedürfen der Schriftform und sind vor dem Stichtag mitzuteilen.

4.

Diese Vollmacht und das Abstimmungsformular sowie jede sonstige Vollmacht (sofern vorhanden), muss in unterzeichneter Form (oder eine beglaubigte Kopie hiervon) der untenstehenden Adresse spätestens eine Woche vor Versammlungstermin, d.h. 10. April 2018, um 24:00 Uhr MEZ zugegangen sein.

Adressen, an die die ausgefüllte Vollmacht und das ausgefüllte Abstimmungsformular spätestens eine Woche vor Versammlungstermin, d.h. 10. April 2018, um 24:00 Uhr MEZ d.h. übermittelt werden sollen:

*

3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland oder über einen Finanzintermediär; oder

*

Ihre Depotbank; oder

*

an investors@aegps.com oder

*

Christian Hillermann, c/o Hillermann Consulting, Streit's Hof, Poststraße 14/16, 20354 Hamburg, Deutschland.

Aktionäre, die ihre Aktien über Clearstream halten, müssen sich über ihre Finanzintermediäre unter 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland, spätestens bis zum Stichtag um 24:00 Uhr MEZ anmelden.



16.03.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



show this