Nachricht vom 11.08.2021 | 15:05

VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.09.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.08.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

VTG Aktiengesellschaft

Hamburg

WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999

Einladung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am 22. September 2021 um 10:30 Uhr MESZ

ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Nagelsweg 34, 20097 Hamburg.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen.

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:

 

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Warwick Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

 

Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft ist eingeteilt in 34.233.591 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Hauptaktionärin mit der Geschäftsadresse Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland, unmittelbar 33.005.013 Stückaktien und damit rund 96,41 Prozent des Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin der VTG Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Absatz 1 AktG.

 

Mit Schreiben vom 8. Juni 2021 hat die Warwick Holding GmbH dem Vorstand der VTG Aktiengesellschaft das förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft gemäß § 327a Absatz 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Warwick Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt und darum gebeten, alle nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit ein solcher Übertragungsbeschluss im Rahmen einer Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft gefasst werden kann.

 

Mit Schreiben vom 21. Juli 2021 hat die Warwick Holding GmbH dieses Verlangen unter Nennung der Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die Warwick Holding GmbH dabei auf EUR 88,11 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft festgelegt.

 

Zudem hat die Warwick Holding GmbH dem Vorstand eine Erklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, übermittelt, mit der die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Warwick Holding GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der VTG Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu zahlen.

 

Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 21. Juli 2021 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als vom Landgericht Hamburg ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

 

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft von EUR 1,00 je Aktie werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Warwick Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 106298 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 88,11 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.

 

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der VTG Aktiengesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung
 

zugänglich:

*

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

*

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der VTG Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

*

der von der Warwick Holding GmbH gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete Übertragungsbericht mit seinen Anlagen, einschließlich:

-

Depotbestätigung der BNP Paribas Securities Services über 32.724.249 der von der Warwick Holding GmbH zum 20. Juli 2021 gehaltenen Aktien an der VTG Aktiengesellschaft;

-

Depotbestätigung der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Aktiengesellschaft über 280.764 der von der Warwick Holding GmbH zum 20. Juli 2021 gehaltenen Aktien an der VTG Aktiengesellschaft;

-

Übertragungsverlagen der Warwick Holding GmbH vom 8. Juni 2021;

-

Konkretisiertes Übertragungsverlangen der Warwick Holding GmbH vom 21. Juli 2021;

-

Gutachtliche Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE vom 20. Juli 2021 zum Unternehmenswert der VTG Aktiengesellschaft zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Absatz 1 AktG zum Bewertungsstichtag 22. September 2021;

-

Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland;

*

der gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung.

 

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 22. September 2021 unter

https://www.vtg.de/uebervtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung
 

abrufbar sein.

I. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle außerordentliche Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am Mittwoch, den 22. September 2021 ab 10:30 Uhr live im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen. Der passwortgeschützte Internetservice ist für die Aktionäre zur Durchführung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung eingerichtet worden. Der Zugang zum passwortgeschützten Internetservice wird näher unter I.3. beschrieben.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Die vorgesehene Abstimmung zu dem einzigen Tagesordnungspunkt hat verbindlichen Charakter, und es besteht die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft beträgt EUR 34.233.591,00 und ist eingeteilt in 34.233.591 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung 2021 beläuft sich somit auf 34.233.591.

3.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den Bestimmungen unter I.4. sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 15. September 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 1. September 2021 (00:00 Uhr MESZ, sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis Mittwoch, den 15. September 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen außerordentlichen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

 

VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts (hierzu unter II.4.) als auch des Widerspruchsrechts (hierzu unter II.5.) sind ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice möglich.

4.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch die Aktionäre selbst oder ihre Bevollmächtigten

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Auch dafür sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis spätestens Dienstag, den 21. September 2021, 24:00 Uhr, per Post unter der nachstehenden Adresse

 

VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, oder das gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Absatz 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Internetservice, (2) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

5.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter I.3. beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135 Absatz 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person nach § 135 Absatz 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular zu erteilen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 21. September 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

 

VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55
E-Mail: vtg@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte nicht physisch an der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich per Briefwahl oder über eine (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben können. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen und können bis spätestens Dienstag, den 21. September 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

 

VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55
E-Mail: vtg@better-orange.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, oder das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

abrufbar.

Wenn Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Internetservice, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

II. Rechte der Aktionäre

1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis Samstag, den 28. August 2021 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich zugehen:

 

Vorstand der VTG Aktiengesellschaft
Legal & Compliance
Nagelsweg 34
20097 Hamburg

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Bis Dienstag, den 7. September 2021 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst einer etwaigen Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

 

VTG Aktiengesellschaft
Legal & Compliance
Nagelsweg 34
20097 Hamburg
E-Mail: hv@vtg.com
Fax: +49 - (0)40-2354-1360

Ordnungsgemäß gestellte Anträge gelten als in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben, ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu machen.

Bis Dienstag, den 7. September 2021 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist die unter II.2. genannte Adresse ausschließlich maßgeblich.

Ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung gemacht, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben, ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

4.

Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ist den Aktionären in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch ein Fragerecht einzuräumen.

Das Fragerecht der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis Montag, den 20. September 2021, 24:00 Uhr, Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

5.

Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Möglichkeit der Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

III. Informationen und Unterlagen; Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung zugänglich sein.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG sowie nach § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie stehen den Aktionären ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/verantwortung/stakeholderdialog/hauptversammlung

zur Verfügung.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die VTG Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (u. a. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung ('HV-Ticket')) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die VTG Aktiengesellschaft diese in der Regel von dem Intermediär (sog. Depotbank), den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien beauftragt hat.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der VTG Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Rahmen der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern entsprechend der gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt werden. Dies kann insbesondere erhobene Widersprüche sowie das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) betreffen. Hinsichtlich der Beantwortung der Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Absatz 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie), behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs bzw. des Aktionärsvertreters in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung anzugeben.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der VTG Aktiengesellschaft unter:

 

VTG Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Nagelsweg 34
20097 Hamburg
E-Mail: datenschutz@vtg.com

 

Hamburg, im August 2021

VTG Aktiengesellschaft

Der Vorstand



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Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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