Nachricht vom 03.09.2020 | 15:05

Vivoryon Therapeutics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2020 in Halle (Saale) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Vivoryon Therapeutics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.09.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Vivoryon Therapeutics AG

Halle (Saale)

ISIN DE0007921835 / VVY

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 30. September 2020, um 11:00 Uhr (MESZ),

am Sitz der Vivoryon Therapeutics AG, Weinbergweg 22, 06120 Halle (Saale)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.


I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für die Vivoryon Therapeutics AG für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs ('HGB') und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://vivoryon.com/investors-news/ordentliche-hauptversammlung-2020/

zur Verfügung. Sie liegen außerdem von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Weinbergweg 22, 06120 Halle (Saale), Deutschland, zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft - Montag bis Freitag von 9.00 Uhr bis 16.00 Uhr - zur Einsicht der Aktionäre aus. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

(i) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münzgasse 2, 04107 Leipzig, Deutschland, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen und

(ii) für den Fall der Umwandlung der Gesellschaft in eine N.V. nach niederländischem Recht (vgl. TOP 9) die KPMG Accountants N.V., Zuiderzeelaan 33, 8017 JV Zwolle, Niederlande, zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der N.V. zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. September 2020 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dinnies von der Osten, Dr. Erich Platzer, Dr. Jörg Neermann und Charlotte Lohmann.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') sowie gemäß § 8 Abs. 1 der gegenwärtigen Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen wieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Dr. Erich Platzer, Geschäftsführer der PlatzerInvest AG, Basel, Schweiz, wohnhaft in Basel, Schweiz

b)

Charlotte Lohmann, Senior Vice President, General Counsel der MorphoSys AG, Planegg, wohnhaft in München

c)

Dr. Dinnies Johannes von der Osten, geschäftsführender Gesellschafter der GoodVent GmbH & Co. KG, wohnhaft in Berlin

d)

Dr. Jörg Neermann, Investment Manager, wohnhaft in München

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 102 Abs. 1 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Im Falle einer Sitzverlegung der Gesellschaft nach Amsterdam und Umwandlung der Gesellschaft in eine N.V. nach niederländischem Recht (vgl. TOP 9) gilt die Bestellung als Bestellung zu nicht geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates der N.V.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Dr. Erich Platzer

Dr. Erich Platzer berät als Business Angel StartAngels Network und BioBAC; er berät und investiert in Frühphasenunternehmen, speziell aus den Bereichen Biotechnologie, Medizintechnik und Hightech-Business.

2001 war er Mitgründer von HBM Partners AG, einer Venture Capital Firma, aus der er 2015 in den Ruhestand ausschied. Er war als Chairman oder Boardmitglied verschiedener börsennotierter und privater Frühphasenunternehmen tätig, einschließlich zum Beispiel Novuspharma, CTI, Micromet, Cylene, mtm laboratories und Nereus sowie derzeit ebenfalls Aptose Biosciences, Credentis, Advanced Osteotomy Tools (AOT), Peripal und Léman Micro Devices (LMD).

Seit 2015 gehört Dr. Platzer auch dem Aufsichtsrat der Venture Capital Firma MTIP, MedTech Innovation Partners, an.

Bis 1999 arbeitete Dr. Platzer nahezu 10 Jahre für F. Hoffmann La Roche (Basel) in verschiedenen Positionen in den Bereichen Produktentwicklung und Marketing; zuletzt als Business Direktor Onkologie. In dieser Funktion leitete er das Therapiegebiet Onkologie und war für verschiedene strategische Partnerschaften verantwortlich. Dr. Platzer arbeitete viele Jahre als Arzt und Wissenschaftler und war Mitglied des Teams, das erstmals humanes natürliches G-CSF (von dem Neupogen(R) abgeleitet wurde) reinigte. Dr. Platzer graduierte an der Universität Erlangen, von der er ebenfalls den Dr. med. habil (MDPhD) erhielt.

Charlotte Lohmann

Charlotte Lohmann ist seit Januar 2018 Senior Vice President und seit 2012 General Counsel der MorphoSys AG in Planegg.

Zuvor arbeitete sie 11 Jahre für die Wilex AG in München, zuletzt in der Position des Senior Vice President Legal Affairs and Human Resources. Vor ihrer Position bei Wilex arbeitete sie als Anwältin für die Anwaltskanzlei KPMG Treuhand & Goerdeler GmbH in München. Ihre Berufskarriere begann Frau Lohmann in der Steuer- und Rechtsabteilung der Wirtschaftsprüfgesellschaft KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG in der Niederlassung München.

Frau Lohmann erhielt ihren juristischen Abschluss von der Ludwig-Maximilians-Universität München und ist zugelassene Anwältin.

Dr. Dinnies Johannes von der Osten

Dr. Dinnies Johannes von der Osten ist CEO und Partner der GoodVent Beteiligungsmanagement sowie CEO der Cedrus Private Equity. Er ist seit mehr als 20 Jahren im Bereich Venture und Private Capital in verschiedenen Positionen tätig. Von 1998 bis 2007 war er alleiniger Geschäftsführer der IBG Beteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbH; Geschäftsführer der VWM Waste und Beteiligungsgesellschaft mbH (1994-1997) und BDO TechnoCommerz GmbH, eine Firma der Treuhandanstalt (1993-1994).

Dr. von der Osten promovierte in Wirtschaftswissenschaften an der Freien Universität Berlin, hat ein Diplom in Wirtschaftswissenschaften von der Ludwig-Maximilians-Universität München und einen Bachelor für Business und Engineering der TU Karlsruhe.

Dr. Jörg Neermann

Dr. Joerg Neermann ist seit 2007 Partner bei LSP (Life Science Partners). Er ist verantwortlich für die Identifizierung, das Auswählen und Managen von Investments in privaten Life Science Firmen, vornehmlich mit Sitz in deutschsprachigen, aber auch in anderen europäischen Regionen.

Derzeit ist Dr. Neermann auch Mitglied des Aufsichtsrates von Immunic (Deutschland), Eyesense (Schweiz), Vicentra (Niederlande) und Ventaleon (Deutschland).

Dr. Neermann begann seine Venture Capital Karriere 1996 bei Atlas Venture. 1998 wechselte er zur DVC Deutsche Venture Capital, einer Tochtergesellschaft der Deutschen Bank AG, wo er 2002 Managing Partner wurde. Dr. Neermann hat Biotechnologie an der TU Braunschweig und am M.I.T. (Cambridge, USA) studiert und hat einen Master in Biotechnologie. Er promovierte 1996 an der TU Braunschweig.

Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):

Dr. Erich Platzer

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

*

Aptose Biosciences Inc. (NASDAQ, TSE)

*

Advanced Osteotomy Tools AOT, Basel, Schweiz

*

Credentis AG, Windisch, Schweiz

*

Léman Micro Devices S.A., Lausanne, Schweiz

*

Peripal AG, Zürich, Schweiz

*

MedTech Innovation Partners AG, Basel, Schweiz

*

PlatzerInvest AG, Basel, Schweiz

Charlotte Lohmann

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

*

keine

Dr. Dinnies Johannes von der Osten

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

*

Marketlogic Software AG, Aufsichtsratsmitglied, Berlin

*

Trust AG, Aufsichtsratsmitglied, Berlin

*

Elector GmbH, Geschäftsführer, Berlin

*

Acktar Ltd., Board Member, Kiryat Gat, Israel

Dr. Jörg Neermann

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

*

Immunic AG, Aufsichtsratsvorsitzender, Martinsried

*

Immunic Inc., Board Member, New York, USA

*

Eyesense AG, Verwaltungsratsmitglied, Basel, Schweiz

*

ViCentra B.V., Board Member, Utrecht, Niederlande

*

Ventaleon GmbH, Beiratsmitglied, Gemünden

*

Imcyse S.A., Liege, Belgien

Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit den in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft erklärten Ausnahmen sowie die vom Aufsichtsrat am 15. September 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele berücksichtigt.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifizieren sich Charlotte Lohmann, Dr. Dinnies von der Osten und Dr. Jörg Neermann aufgrund ihrer langjährigen beruflichen Praxis als Finanzexperten i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten sind zudem mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist mindestens die Hälfte der Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK anzusehen.

Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner bisherigen Besetzung folgend, ist vorgesehen, dass Dr. Erich Platzer zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2020 wird die Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt vollständig neu gefasst:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält die 1,5-fache Vergütung. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss erhält das Mitglied des Aufsichtsrates eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00, eine Erhöhung für den Vorsitz in einem Ausschuss erfolgt nicht.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig.

Die Vergütung ist zahlbar binnen eines (1) Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Stock Option Programms 2020, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I und korrespondierende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

7.1

Schaffung eines Stock Option Programmes 2020

Es wird ein neues Stock Option Programm 2020 geschaffen. Die Grundzüge des Stock Option Programms 2020 lauten wie folgt:

1)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2023 einmalig oder mehrmals bis zu 615.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands auszugeben, wobei der generelle Mechanismus der Verteilung der Optionen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Die Optionen sollen den jeweiligen Begünstigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben.

2)

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Verfügung stehenden Stück 615.000 Optionen wie folgt zusammen:

a)

Auf gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu Stück 473.550 Optionen. Nicht ausgeschöpfte Optionen können an die Begünstigten nach lit. b) ausgegeben werden. Die Optionen sollen auf einmal und zu gleichen Teilen auf die im Zeitpunkt der Optionsgewährung bei der Gesellschaft tätigen Vorstandsmitglieder aufgeteilt werden.

b)

Auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu Stück 141.450 Optionen.

3)

Dauer des Stock Option Programms 2020

Die im Rahmen des Stock Option Programms 2020 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von acht Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden.

4)

Bezugsrecht

Durch Ausübung der Optionen können jeweils im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien gegen Zahlung des jeweiligen Basispreises bezogen werden. Nach einer möglichen Umstellung der Aktien der Gesellschaft auf Namensaktien können auf den Namen lautende Stammaktien bezogen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - soweit Optionen von Vorstandsmitgliedern betroffen sind, entscheidet allein der Aufsichtsrat - den Aktienbezug bei Kapitalmaßnahmen oder einer Umwandlung der Gesellschaft anzupassen. Eventuell entstehende Bruchteile von Optionen oder Aktien werden abgerundet.

Der Basispreis für eine Option entspricht dem einfachen Durchschnitt der Maßgeblichen Börsenkurse der letzten zwanzig Börsenhandelstage vor der Ausgabe der Option.

Der 'Maßgebliche Börsenkurs' ist der Schlusskurs der Aktie, der an der Euronext (Amsterdam) oder auf einem Nachfolgesystem der Euronext (Amsterdam) festgestellt wird, oder, bei zusätzlicher Börsennotierung im Ausland, dem entsprechenden Börsenkurs an der ausländischen Börse. Wenn die Aktie der Vivoryon an mehreren Börsen notiert ist, sind die Kurse an der Börse mit den höchsten Handelsumsätzen in der Vivoryon-Aktie während des relevanten Zeitraums maßgebend.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Optionen erforderlichen Aktien aus dem zu diesem Zweck bestehenden Bedingten Kapital, aus zukünftig zu schaffendem Bedingten Kapital oder aus einem bestehenden bzw. von der Hauptversammlung künftig noch zu beschließenden Programm zum Erwerb eigener Aktien zur Verfügung gestellt werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem einfachen Durchschnitt der Maßgeblichen Börsenkurse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Option. Soweit Optionen von Vorstandsmitgliedern betroffen sind, entscheidet allein der Aufsichtsrat.

5)

Erwerbszeiträume

a)

Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 31. Dezember 2023 zum Erwerb angeboten werden.

b)

Optionen können innerhalb der ersten zwanzig Börsenhandelstage des ersten Quartals, des zweiten Quartals, des dritten Quartals und des vierten Quartals eines Geschäftsjahres ausgegeben werden.

6)

Ausübungsvoraussetzungen (Wartezeit, Erfolgsziele)

Die Bezugsberechtigten können die Optionen ausüben,

a)

sobald mindestens vier Jahre nach ihrer Ausgabe vergangen sind und - soweit einschlägig - die Optionen unverfallbar geworden sind; und

b)

wenn der einfache Durchschnitt der Maßgeblichen Börsenkurse der letzten zwanzig Börsenhandelstage vor Ausübung der Option mindestens 20 % über dem Basispreis liegt (Erfolgsziel i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

7)

Ausübungszeiträume

Die Optionen dürfen im Hinblick auf § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (Ausübungszeiträume) und zur Vermeidung von Insiderverstößen nach dem Wertpapierhandelsgesetz auch nach Ablauf der vierjährigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels nur fünfmal im Geschäftsjahr innerhalb eines vierwöchigen Zeitraums ausgeübt werden. Diese Ausübungszeiträume beginnen am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung und nach der Veröffentlichung jedes Quartalsberichts. Veröffentlicht die Gesellschaft keine Quartalsberichte, können die Optionen nur einmal im Jahr innerhalb eines vierwöchigen Zeitraums ausgeübt werden, der am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt.

Darüber hinaus ist die Ausübung der Optionen ausgeschlossen von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden.

8)

Verfügung über Optionen

Die Optionen sind nicht übertragbar.

9)

Besteuerung der Optionen

Alle im Rahmen der Gewährung und Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, einschließlich Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, sowie Sozialversicherungsbeiträge hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

10)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Stock Option Programms 2020 für jedes Geschäftsjahr im Anhang zum Jahresabschluss berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

11)

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt - sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt - die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Stock Option Programms 2020 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:

*

die Einzelheiten der Durchführung des Programms sowie Modalitäten der Gewährung und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften;

*

die Regelung einer Verfallbarkeit der Optionen (Vesting) und die nähere Ausgestaltung der Verfallbarkeit;

*

Änderungen des Stock Option Programms 2020, einschließlich der Anpassung der Bedingungen für den Aktienbezug, die bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Vivoryon Therapeutics AG in eine N.V. nach niederländischem Recht erforderlich sind oder vom Vorstand bzw. gegebenenfalls vom Aufsichtsrat für zweckmäßig erachtet werden (vgl. TOP 9 und 10);

*

etwaige Änderungen des Programms, die auf Grund einer geänderten Gesetzeslage oder Rechtsprechung notwendig werden.

12)

Genehmigung

Für den Fall, dass bereits ein entsprechendes Optionsprogramm durch Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen wurde und Optionen unter diesem Programm ausgegeben wurden, wird dies hiermit genehmigt.

7.2

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I

Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2020/I wie folgt geschaffen:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis zu Euro 615.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 615.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, die im Rahmen des Stock Option Programms 2020 ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.

7.3

Satzungsänderung

1)

Es wird ein neuer § 5 Abs. 9 wie folgt in die Satzung eingefügt:

 

'(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis zu Euro 615.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 615.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, die im Rahmen des Stock Option Programms 2020 (in der Fassung entsprechend den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. September 2020) ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.'

2)

Der bisherige § 5 Abs. 9 und 10 der Satzung wird § 5 Abs. 10 und 11 der Satzung.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie korrespondierende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. September 2025 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu Euro 9.987.741,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 9.987.741 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Bezugsrecht ist ausgeschlossen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

b)

Aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2020 wird das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben.

c)

§ 5 Abs. 10 (neu) der Satzung wird entsprechend angepasst und lautet nunmehr wie folgt:

 

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. September 2025 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu Euro 9.987.741,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 9.987.741 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Bezugsrecht ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.'

9.

Sitzverlegung in die Niederlande und Umwandlung in eine Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht und Verabschiedung einer entsprechenden Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

9.1

Der Sitz der Gesellschaft wird nach Amsterdam, Niederlande, verlegt und in diesem Zug die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht (naamloze vennootschap, 'N.V.') umgewandelt. Die Sitzverlegung und Umwandlung hat aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die folgenden Vorteile:

Die gesellschaftsrechtliche Struktur einer N.V. wird nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat von internationalen Investoren als attraktiver angesehen, da sie mit dieser Struktur in ihren Rechtsordnungen mehr vertraut sind als mit den Besonderheiten einer deutschen Aktiengesellschaft. Die Rechtsform einer N.V. würde perspektivisch eine Börsennotierung in den USA, entweder in Form von American Depository Receipts ('ADR') oder durch eine direkte Zulassung der Anteile an der N.V. zum Handel an einer US-amerikanischen Börse, ermöglichen.

Viele Wettbewerber - auch aus dem deutschen Markt - sind bereits in der Rechtsform einer N.V. organisiert, und die Rechtsform einer AG wird aufgrund ihrer geringeren Flexibilität als Wettbewerbsnachteil der Gesellschaft insbesondere in Bezug auf weitere Kapitalaufnahmen über den Kapitalmarkt empfunden. Insbesondere ist in anderen Rechtsordnungen das Prinzip des Bezugsrechts flexibler ausgestaltet als es beim deutschen Aktiengesetz der Fall ist, und Wettbewerber können aus diesem Grund schneller und mit einer deutlich niedrigeren rechtlichen Komplexität agieren. Diese Fähigkeit gewährt ihnen den weiteren Vorteil, dass internationale, institutionelle Investoren Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität bevorzugen.

Schließlich würde aus Sicht der Aktionäre eine Sitzverlegung und Umwandlung der Gesellschaft in eine N.V. ebenfalls Vorteile bringen, da aktuell aufgrund der Börsennotierung an der Euronext Amsterdam und des deutschen Sitzes sowohl das niederländische als auch das deutsche Recht für gewisse Sachverhalte anwendbar ist, was zu rechtlichen Unsicherheiten führt und eine zusätzliche Belastung für Aktionäre und die Gesellschaft darstellt.

Aus diesen Gründen erscheint es aus Sicht der Gesellschaft sinnvoll und zweckmäßig, den satzungsmäßigen Sitz der Gesellschaft nach Amsterdam zu verlagern und die Gesellschaft in diesem Zuge in eine N.V. umzuwandeln.

9.2

Die Gesellschaft wird von einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht in eine Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht (naamloze vennootschap) unter der Firma Vivoryon Therapeutics N.V. umgewandelt (die 'Umwandlung'), und die Satzung der Gesellschaft wird geändert (die 'Satzungsänderung') in Übereinstimmung mit dem Entwurf der Urkunde über die Sitzverlegung, die Umwandlung der Gesellschaft und die Änderung der Satzung der Gesellschaft (die 'Urkunde über die Sitzverlegung, die Umwandlung und Satzungsänderung') entsprechend der Vorlage von Orange Clover, Rechtsanwälte in Amsterdam, Niederlande ('Orange Clover').

Die Urkunde über die Sitzverlegung, die Umwandlung und Satzungsänderung einschließlich des Entwurfs der neuen Satzung (auf Niederländisch, sowie in deutscher Übersetzung) lautet wie folgt:

AKTE VAN ZETELVERPLAATSING,
OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING

(Vivoryon Therapeutics AG)
(nieuwe naam: Vivoryon Therapeutics N.V.)

Op [●] tweeduizend twintig is voor mij, [●], notaris te Amsterdam, verschenen:

[●].

De comparant heeft het volgende verklaard:

(A)

op grond van de rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie en meer in het bijzonder:

(i)

zijn vonnis van zestien december tweeduizend acht in dossier C-210/06 (Cartesio Oktató es Szolgáltató);

(ii)

zijn vonnis van twaalf juli tweeduizend twaalf in dossier C-378/10 (VALE Építési kft); en

(iii)

zijn vonnis van vijfentwintig oktober tweeduizend zeventien in dossier C-106/16 (Polbud - Wykonawstwo sp. Z o.o.),

kan een vennootschap die is opgericht naar het recht van een lidstaat van de Europese Unie haar statutaire zetel verplaatsen naar een andere lidstaat van de Europese Unie, met dien verstande dat:

(i)

een dergelijke verplaatsing van de statutaire zetel samen moet gaan met de wijziging van het toepasselijke nationale recht door middel van een omzetting in, en het aannemen van de juridische vorm van, een vennootschap naar het recht van de lidstaat waarnaar de statutaire zetel van die vennootschap wordt verplaatst; en

(ii)

het recht van de lidstaat waarnaar de statutaire zetel van die vennootschap wordt verplaatst de omzetting van een rechtspersoon naar zijn nationaal recht in een ander type rechtspersoon toestaat zonder dat enige ontbinding of liquidatie van de omzettende rechtspersoon en/of oprichting van een dergelijk ander type rechtspersoon vereist is;

(B)

op grond van het Nederlands recht, mag een rechtspersoon naar Nederlands recht zich omzetten in een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, zonder dat enige ontbinding of liquidatie van de omzettende rechtspersoon en/of oprichting van een dergelijke naamloze vennootschap vereist is;

(C)

tijdens de algemene vergadering van Vivoryon Therapeutics AG, een naamloze vennootschap opgericht naar het recht van Duitsland (Aktiengesellschaft), met statutaire zetel (Sitz) te Halle (Saale), Duitsland, en kantoorhoudende te Weinbergweg 22, 06120 Halle/Saale, Duitsland, ingeschreven in het handelsregister van de locale rechtbank in Stendal, Duitsland, onder nummer HRB 213719 (de 'Vennootschap'), gehouden op dertig september tweeduizend twintig, is besloten:

(i)

de statutaire zetel van de Vennootschap te verplaatsen van Halle (Saale), Duitsland, naar Amsterdam, Nederland (de 'Zetelverplaatsing');

(ii)

de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap

(iii)

opgericht naar het recht van Nederland (de 'Omzetting');

(iv)

de statuten van de Vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen (de 'Statutenwijziging'); en

(v)

de comparant te machtigen deze akte te doen passeren;

van deze besluitvorming blijkt uit een kopie van de notulen van de hiervoor bedoelde vergadering die aan deze akte is gehecht (Bijlage);

(D)

de statuten van de Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op vierentwintig oktober tweeduizend negentien, verleden voor Dr. Walz, notaris te München, Duitsland;

(E)

de Vennootschap is niet onderworpen aan één of meer insolventie- en liquidatieprocedures opgenomen in Bijlage A van Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van twintig mei tweeduizend vijftien betreffende insolventieprocedures (herschikking), in enig rechtsgebied binnen de Europese Unie;

(F)

op basis van Annex II van Verordening (EC) nr. 2157/2001 van de Raad van acht oktober tweeduizend één betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE), is een naamloze vennootschap opgericht naar het recht van Duitsland (Aktiengesellschaft) het equivalent van een naamloze vennootschap opgericht naar het recht van Nederland;

(G)

op [●] tweeduizend twintig heeft het registratiegerecht van de locale rechtbank in Stendal, Duitsland, een attest afgegeven, waarin hij verklaart dat hem afdoende is gebleken dat aan alle relevante voorwaarden is voldaan en dat alle procedures en formaliteiten die moeten worden nageleefd, respectievelijk vervuld volgens het recht van Duitsland en de statuten van de Vennootschap voorafgaand aan de Zetelverplaatsing en Omzetting zijn nageleefd respectievelijk correct zijn vervuld; een kopie van deze verklaring is aan deze akte gehecht (Bijlage);

(H)

ter uitvoering van voormelde besluiten, wordt de statutaire zetel van de Vennootschap hierbij verplaatst van Halle (Saale), Duitsland, naar Amsterdam, Nederland, en wordt de Vennootschap hierbij omgezet in een naamloze vennootschap opgericht naar het recht van Nederland en worden de statuten van de Vennootschap hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt.

Statuten:

HOOFDSTUK I

1

Begripsbepalingen en interpretatie

1.1

In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

'aandeel' betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

'aandeelhouder' betekent een houder van één of meer aandelen. Onder aandeelhouders worden in ieder geval geacht te zijn begrepen: (i) elke persoon die medegerechtigd is tot aandelen zoals opgenomen in het wettelijk giraal systeem, en (ii) elke persoon die aandeelhouder is op grond van enig toepasselijk recht volgens Boek 10, Titel 8 van het Burgerlijk Wetboek.

'algemene vergadering' betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de persoon of personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.

'bestuur' betekent het bestuur van de vennootschap.

'bestuurder' betekent een lid van het bestuur. Tenzij het tegendeel blijkt, is hieronder begrepen zowel elke uitvoerende bestuurder als elke niet-uitvoerende bestuurder.

'CEO' heeft de betekenis die daaraan wordt toegekend in artikel 15.3.

'CFO' heeft de betekenis die daaraan wordt toegekend in artikel 15.3.

'dochtermaatschappij' betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.

'Euroclear Nederland' betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

'groepsmaatschappij' betekent een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.

'niet-uitvoerende bestuurder' betekent een niet-uitvoerende bestuurder.

'registratiedatum' betekent de achtentwintigste dag voor de dag van een algemene vergadering, of een andere wettelijk voorgeschreven dag.

'schriftelijk' betekent bij brief, telefax of e-mail, of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is.

'secretaris' betekent de persoon die als zodanig benoemd is zoals bedoeld in artikel 22.

'uitkeerbare eigen vermogen' betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat.

'uitvoerende bestuurder' betekent een uitvoerende bestuurder.

'vennootschap' betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.

'vergaderrechten' betekent het recht om, als aandeelhouder of als persoon aan wie deze rechten overeenkomstig artikel 13 zijn toegekend, uitgenodigd te worden voor algemene vergaderingen, deze in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde bij te wonen en daarin het woord te voeren, alsmede de overige rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal.

'wettelijk giraal systeem' betekent het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

1.2

Verwijzingen naar 'artikelen' zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3

Een verwijzing naar het ene geslacht houdt tevens een verwijzing in naar het andere geslacht en een verwijzing naar het enkelvoud houdt tevens een verwijzing in naar het meervoud en andersom.

HOOFDSTUK II

NAAM, ZETEL EN DOEL

2.

Naam en zetel

2.1

De naam van de vennootschap is: Vivoryon Therapeutics N.V.

2.2

De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.

3

Doel

De vennootschap heeft ten doel:

(a)

het onderzoeken en ontwikkelen en het zowel preklinisch als klinisch testen van geneesmiddelen, als ook de exploitatie en handel daarin;

(b)

het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

(c)

het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

(d)

het lenen, uitlenen en aantrekken van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

(e)

het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

(f)

het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

(g)

het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, beheren en exploiteren van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

(h)

het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

(i)

het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;

(j)

het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,

en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

HOOFDSTUK III

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL; REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

4

Maatschappelijk kapitaal

4.1

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zestig miljoen euro (EUR 60.000.000).

4.2

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in zestig miljoen (60.000.000) aandelen, met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1) elk, genummerd 1 tot en met 60.000.000.

5

Aandelen aan toonder, verzamelbewijs

5.1

Alle aandelen luiden aan toonder.

5.2

Alle aandelen aan toonder zijn belichaamd in één (1) verzamelbewijs. Dit verzamelbewijs zal in bewaring worden gegeven aan Euroclear Nederland of een intermediair (een 'intermediair' zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer) of zodanige andere centrale effecten bewaarinstelling als het geval zal zijn. Euroclear Nederland of indien van toepassing de relevante intermediair of relevante andere centrale effecten bewaarinstelling (i) houdt het verzamelbewijs voor en namens de rechthebbenden in een verzameldepot, (ii) is onherroepelijk belast met de administratie van het verzamelbewijs, en (iii) is onherroepelijk bevoegd om, namens de vennootschap, - in geval van uitgifte van aandelen - aandelen bij te schrijven op en - ingeval van intrekking van aandelen - aandelen af te schrijven van het verzamelbewijs.

HOOFDSTUK IV

UITGIFTE VAN AANDELEN

6

Besluit tot uitgifte en notariële akte

6.1

Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van het bestuur indien en voor zover het bestuur daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van het bestuur als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.

6.2

Binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van het bestuur als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan wordt de volledige tekst van het betreffende besluit neergelegd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

6.3

Binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal wordt ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel opgave gedaan van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van het aantal uitgegeven aandelen.

6.4

Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgifteprijs is nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

6.5

Het bepaalde in de artikelen 6.1 en 6.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (inclusief maar niet beperkt tot opties, warrants of converteerbare leningen of obligaties die aan de houder daarvan het recht geven aandelen te nemen), maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

7

Voorkeursrecht

7.1

Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de artikelen 7.2 en 7.3. De aandeelhouders hebben een gelijk voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

7.2

Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven (i) tegen inbreng anders dan in geld; of (ii) aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij; of (iii) aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

7.3

Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het bestuur indien het bestuur overeenkomstig artikel 6.1 is aangewezen als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan en bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het bestuur als het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering is vertegenwoordigd. Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het bestuur als het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.

7.4

Binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot aanwijzing van het bestuur als het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan wordt de volledige tekst van het betreffende besluit neergelegd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

7.5

De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan op de wijze als voorgeschreven door het toepasselijke recht of beursregels die van toepassing zijn, inclusief maar niet beperkt tot een aankondiging openbaar gemaakt via een elektronisch communicatiemiddel.

8

Storting op aandelen

8.1

Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

8.2

Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap en met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2: 80a lid 3 en 2:93a van het Burgerlijk Wetboek.

8.3

Storting op aandelen door inbreng anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:94b van het Burgerlijk Wetboek.

8.4

Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

HOOFDSTUK V

EIGEN AANDELEN; VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL

9

Eigen aandelen

9.1

De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

9.2

De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, maar alleen om niet of indien:

(a)

het uitkeerbare eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; en

(b)

het gezamenlijke nominale bedrag van de aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt; en

(c)

de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

9.3

Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen of certificaten daarvan, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 10.2 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig artikel 9.2 niet toegestaan.

9.4

De machtiging bedoeld in artikel 9.2(c) is niet vereist voor zover de vennootschap eigen aandelen of certificaten daarvan die zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs verkrijgt om deze over te dragen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij krachtens een voor die werknemers geldende regeling.

9.5

De voorgaande bepalingen van dit artikel 9 gelden niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

9.6

Op verkrijging van aandelen of certificaten daarvan door een dochtermaatschappij is het bepaalde in artikel 2:98d van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

9.7

Het bestuur is bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan te vervreemden.

10

Financiële steunverlening

10.1

De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen.

10.2

De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek.

10.3

Het bepaalde in artikel 10.1 en artikel 10.2 geldt niet indien aandelen of certificaten daarvan worden genomen of verkregen door of voor werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

11

Vermindering van het geplaatste kapitaal

11.1

De algemene vergadering kan, maar slechts op voorstel van het bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Voor een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering is vertegenwoordigd.

11.2

Een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan geschieden:

(a)

door intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of

(b)

door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

11.3

Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

11.4

De oproeping tot de algemene vergadering waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Hetgeen in deze statuten is bepaald terzake van een voorstel tot statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing.

11.5

Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts van toepassing de bepalingen van de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek.

HOOFDSTUK VI

LEVERING VAN AANDELEN

12

Levering van aandelen

12.1

De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.

12.2

Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aandelen buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de Wet giraal effectenverkeer en is tevens de goedkeuring van het bestuur vereist.

HOOFDSTUK VII

PANDRECHT EN VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN; CERTIFICATEN VAN AANDELEN

13

Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen

13.1

Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel en bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

13.2

Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder of de vruchtgebruiker die wel stemrecht heeft, heeft de vergaderrechten. Aan de pandhouder of de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de vergaderrechten niet toe.

14

Certificaten van aandelen

De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Aan houders van certificaten van aandelen komen derhalve geen vergaderrechten toe.

HOOFDSTUK VIII

HET BESTUUR

15

Bestuurders

15.1

Het bestuur bestaat uit één of meer uitvoerende bestuurders en één of meer niet-uitvoerende bestuurders. Het aantal niet-uitvoerende bestuurders moet het aantal uitvoerende bestuurders altijd overtreffen. Alleen natuurlijke personen kunnen bestuurder zijn.

15.2

Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering als uitvoerende bestuurder of niet-uitvoerende bestuurder. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 15.1 wordt het aantal uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders door het bestuur vastgesteld.

15.3

Het bestuur kent aan één van de uitvoerende bestuurders de titel Chief Executive Officer (de 'CEO') toe en kan aan één van de uitvoerende bestuurders (waaronder begrepen de CEO die alsdan twee titels zal hebben) de titel Chief Financial Officer (de 'CFO') toekennen. Het bestuur zal één van de niet-uitvoerende bestuurders benoemen tot voorzitter van het bestuur.

15.4

Indien een bestuurder benoemd dient te worden, maakt het bestuur een bindende voordracht op. De algemene vergadering kan aan deze voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit dat wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Een tweede algemene vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen. Indien de algemene vergadering het bindend karakter aan een voordracht ontneemt, maakt het bestuur een nieuwe bindende voordracht op. De voordracht wordt opgenomen in de oproeping tot de algemene vergadering waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld. De uitvoerende bestuurders zullen niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur omtrent voordrachten voor de benoeming van bestuurders.

15.5

Indien geen voordracht voor de benoeming van een bestuurder is opgemaakt, wordt daarvan in de oproeping voor de algemene vergadering waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld mededeling gedaan en is de algemene vergadering vrij naar eigen inzicht een bestuurder te benoemen. Een besluit tot benoeming van een bestuurder die niet door het bestuur is voorgedragen kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Een tweede algemene vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen.

15.6

Uitvoerende bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar en kunnen telkens worden herbenoemd voor een periode van maximaal vier jaar.

15.7

Niet-uitvoerende bestuurders worden benoemd voor een periode van vier jaar en kunnen daarna eenmalig worden herbenoemd voor een periode van vier jaar en vervolgens voor een periode van twee jaar, welke periode met maximaal twee jaar kan worden verlengd.

15.8

Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, tenzij het voorstel tot schorsing of ontslag van de betreffende bestuurder werd gedaan door het bestuur, in welk geval het besluit kan worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een tweede algemene vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen.

15.9

Een uitvoerende bestuurder kan ook door het bestuur worden geschorst. Een schorsing door het bestuur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

15.10

Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

16

Bezoldiging

16.1

De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van het bestuur. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:135a lid 6 van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde. Een besluit van de algemene vergadering tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid wordt genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist.

16.2

Met inachtneming van het beleid bedoeld in artikel 16.1 komt de bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor uitvoerende bestuurders toe aan het bestuur. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur over het vaststellen van de bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van uitvoerende bestuurders.

16.3

Met inachtneming van het beleid bedoeld in artikel 16.1 komt de bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor niet-uitvoerende bestuurders toe aan de algemene vergadering.

16.4

Het bestuur legt een voorstel ten aanzien van bezoldiging in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

17

Taak en werkwijze van het bestuur

17.1

Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

17.2

Het bestuur kan regels vaststellen omtrent de werkwijze van en de besluitvorming door het bestuur. In dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak een bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast, wat mede kan inhouden het delegeren van de bevoegdheid van het bestuur tot het nemen van besluiten, met dien verstande dat de uitvoerende bestuurders belast zijn met de dagelijkse leiding van de vennootschap en dat het toezicht houden op de dagelijkse leiding door de uitvoerende bestuurders niet kan worden ontnomen aan de niet-uitvoerende bestuurders. Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd.

17.3

Het bestuur kan commissies benoemen die het noodzakelijk acht, welke commissies kunnen bestaan uit één of meer niet-uitvoerende bestuurders. Het bestuur benoemt de leden van elke commissie en bepaalt de taken van elke commissie. Het bestuur kan op elk moment de taken en de samenstelling van elke commissie veranderen. Het bestuur kan regels vaststellen omtrent de werkwijze van en de besluitvorming door elke commissie. Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd.

18

Besluitvorming door het bestuur; tegenstrijdig belang

18.1

Het bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder of het bestuur dat nodig acht.

18.2

De vergaderingen van het bestuur worden geleid door zijn voorzitter of diens plaatsvervanger. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

18.3

Van het verhandelde in een vergadering van het bestuur worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door het bestuur in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.

18.4

Vergaderingen van het bestuur kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van bestuurders of door middel van telefoongesprekken, 'video conference' of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende bestuurders in staat zijn gelijktijdig met elkaar te kunnen communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

18.5

In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.

18.6

Besluiten van het bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het bestuur is echter bevoegd besluiten van het bestuur aan te wijzen die slechts genomen kunnen worden met instemming van ten minste een meerderheid van de niet-uitvoerende bestuurders. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld.

18.7

Het bestuur kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Het bestuur is echter bevoegd besluiten van het bestuur aan te wijzen waarvoor een afwijkende regeling geldt. Deze besluiten en de aard van de afwijking dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld. Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere bestuurder.

18.8

Besluiten van het bestuur kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders ten aanzien van wie geen tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 18.9 bestaat is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet, waarvan blijkt uit schriftelijke verklaringen van alle betreffende in functie zijnde bestuurders.

18.9

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming. Het in de vorige volzin bepaalde blijft echter buiten toepassing wanneer daardoor geen besluit kan worden genomen.

18.10

Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt geen rekening gehouden met bestuurders waarvan de wet, deze statuten of schriftelijke regels als bedoeld in artikel 17.2 bepalen dat deze niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur.

19

Vertegenwoordiging

19.1

Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan de CEO afzonderlijk handelend en aan twee uitvoerende bestuurders gezamenlijk handelend.

19.2

Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald.

20

Goedkeuring van bestuursbesluiten

20.1

Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming, waaronder in ieder geval:

(a)

overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

(b)

het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

(c)

het door de vennootschap of een dochtermaatschappij nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap.

Besluiten van het bestuur met betrekking tot het aangaan of de beëindiging door de vennootschap of een dochtermaatschappij van een licentieovereenkomst ten aanzien van medicijnen die zijn ontwikkeld door de vennootschap of een dochtermaatschappij zullen echter niet (geacht worden te) zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering op grond van het in 20.1(b) bepaalde, aangezien het aangaan of de beëindiging van een dergelijke licentieovereenkomst geen belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming met zich brengt.

20.2

Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in artikel 20.1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de uitvoerende bestuurders niet aan.

21

Ontstentenis of belet

In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk belast met het besturen van de vennootschap, onverminderd het recht van het bestuur om een persoon aan te wijzen om de betreffende bestuurder(s) tijdelijk te vervangen. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van alle uitvoerende bestuurders of van alle niet-uitvoerende bestuurders is de persoon of zijn de personen die daartoe door de algemene vergadering wordt of worden aangewezen tijdelijk belast met het besturen van de vennootschap.

22

Secretaris

Het bestuur kan, maar is daartoe niet verplicht, een secretaris van de vennootschap benoemen en is in dat geval te allen tijde bevoegd deze te vervangen. De secretaris heeft de taken en bevoegdheden die bij deze statuten en bij besluit van het bestuur aan hem zijn opgedragen. Bij afwezigheid van de secretaris worden zijn taken en bevoegdheden waargenomen door een plaatsvervanger, aan te wijzen door het bestuur.

HOOFDSTUK IX

VRIJWARING

23

Vrijwaring van bestuurders en verzekering

23.1

Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden huidige en voormalige bestuurders schadeloos gesteld, gevrijwaard van en worden aan hen vergoed door de vennootschap:

(a)

redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken (daaronder begrepen onderzoek naar mogelijke aanspraken) wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld;

(b)

eventuele kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een handelen of nalaten als bedoeld onder (a);

(c)

eventuele bedragen die zij verschuldigd zijn door schikkingen die zij in redelijkheid zijn aangegaan in verband met een handelen of nalaten als bedoeld onder (a);

(d)

de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen of onderzoeken waarin zij als (voormalig) bestuurder zijn betrokken, met uitzondering van de gedingen waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken; en

(e)

belastingschade vanwege vergoedingen in overeenstemming met dit artikel 23.

23.2

Een gevrijwaarde persoon heeft geen aanspraak op de vrijwaring en vergoeding als bedoeld in artikel 23.1 indien en voor zover:

(a)

door de Nederlandse rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat (i) het handelen of nalaten van de betreffende (voormalige) bestuurder kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of

(b)

de kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes verschuldigd door de gevrijwaarde persoon zijn gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes heeft uitbetaald.

Indien en voor zover door de Nederlandse rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat de betreffende (voormalige) bestuurder geen aanspraak heeft op de vergoeding als bedoeld in artikel 23.1, is hij gehouden de door de vennootschap vergoede bedragen terstond terug te betalen.

23.3

De vennootschap kan ten behoeve van de gevrijwaarde personen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.

HOOFDSTUK X

BOEKJAAR EN JAARREKENING; WINST EN UITKERINGEN

24

Boekjaar en jaarrekening

24.1

Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

24.2

Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de vennootschap.

24.3

Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten.

24.4

De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

24.5

De jaarrekening en het bestuursverslag zullen in het Engels worden opgemaakt.

24.6

De vennootschap zal aan een organisatie, waarin registeraccountants samenwerken als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd, op voorstel van het bestuur. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over dan zal het bestuur de opdracht verlenen. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering alsmede door het bestuur als die de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden. De uitvoerende bestuurders zullen niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een organisatie waarin registeraccountants samenwerken als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.

24.7

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproeping tot de algemene vergadering waarin de jaarrekening en het bestuursverslag zullen worden besproken en waarin over vaststelling van de jaarrekening zal worden besloten te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en personen met vergaderrechten kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

24.8

Op de jaarrekening, het bestuursverslag, de krachtens de wet toe te voegen gegevens en de accountantscontrole, alsmede op nederlegging van stukken bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel, zijn voorts van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek.

25

Vaststelling van de jaarrekening en kwijting

25.1

De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

25.2

In de algemene vergadering waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun taak, voor zover van hun taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.

26

Winst en uitkeringen

26.1

Het bestuur bepaalt welk gedeelte van de winst die in een boekjaar is behaald, zal worden gereserveerd.

26.2

De resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. Het bestuur doet daartoe een voorstel.

26.3

Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

26.4

Het bestuur kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen en/of tot het doen van uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap.

26.5

In geld betaalbaar gestelde uitkeringen op aandelen worden betaald in euro, tenzij het bestuur besluit dat betaling in vreemd geld geschiedt.

26.6

Het bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op aandelen niet in geld, maar in de vorm van aandelen zal geschieden of te bepalen dat aan aandeelhouders de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve en een en ander voor zover het bestuur door de algemene vergadering is aangewezen als het bevoegde vennootschapsorgaan om te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. Het bestuur stelt de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.

26.7

Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. Indien het een tussentijdse uitkering betreft moet aan dit vereiste zijn voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt.

26.8

De datum van betaalbaarstelling van een uitkering op aandelen wordt bepaald door het bestuur. De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

26.9

Terzake van uitkeringen op aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem is de vennootschap tegenover de betrokken aandeelhouders gekweten door die uitkering ter beschikking te stellen aan, of overeenkomstig de toepasselijke reglementen van, Euroclear Nederland of zodanige andere centrale effecten bewaarinstelling als het geval zal zijn.

26.10

Op aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt vindt geen uitkering plaats, tenzij een pandrecht of vruchtgebruik op die aandelen is gevestigd en de bevoegdheid tot inning van een uitkering respectievelijk het recht op uitkering toekomt aan de pandhouder respectievelijk de vruchtgebruiker. Bij de berekening van uitkeringen tellen de aandelen waarop ingevolge dit artikel 26.10 geen uitkering plaatsvindt, niet mee.

HOOFDSTUK XI

DE ALGEMENE VERGADERING

27

Jaarvergadering

27.1

De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.

27.2

De agenda van deze jaarvergadering vermeldt in elk geval de volgende onderwerpen:

(a)

bespreking van het bestuursverslag;

(b)

bespreking van en adviserende stem ten aanzien van het bezoldigingsverslag als bedoeld in artikel 2:135b van het Burgerlijk Wetboek;

(c)

bespreking en vaststelling van de jaarrekening;

(d)

bespreking van het reserverings- en dividendbeleid;

(e)

bestemming van de winst; en

(f)

het verlenen van kwijting aan bestuurders.

De agenda vermeldt voorts andere onderwerpen door het bestuur dan wel aandeelhouders en/of personen met vergaderrechten aan de orde gesteld met inachtneming van het in de statuten bepaalde en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 29.

28

Andere algemene vergaderingen

28.1

Andere algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur zo dikwijls het bestuur dat nodig acht.

28.2

Aandeelhouders en/of personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht schriftelijk aan het bestuur te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien het bestuur niet binnen twee weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen acht weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering.

28.3

Binnen drie maanden nadat het voor het bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.

29

Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen

29.1

De oproeping van algemene vergaderingen wordt gedaan door degene die ingevolge artikel 28 een algemene vergadering bijeenroept.

29.2

De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering, of een andere wettelijk voorgeschreven dag.

29.3

Bij de oproeping zal in ieder geval worden vermeld:

(a)

de te behandelen onderwerpen;

(b)

de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering;

(c)

de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde;

(d)

de registratiedatum, alsmede de wijze waarop personen met vergaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen;

(e)

de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 30.5 kan worden uitgeoefend; en

(f)

het adres van de website van de vennootschap,

alsmede overige door de wet voorgeschreven informatie.

29.4

Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders en/of personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk ten minste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.

29.5

Een algemene vergadering zal worden opgeroepen door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging welke rechtstreeks en permanent toegankelijk is tot aan de vergadering en voorts op de wijze als voorgeschreven ten einde te voldoen aan de regels gesteld door een beurs waar aandelen of certificaten van aandelen zijn genoteerd.

29.6

Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is of te luchthaven Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap en alle personen met vergaderrechten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

30

Toegang en vergaderrechten

30.1

Iedere aandeelhouder en iedere persoon met vergaderrechten is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen, mits het bestuur schriftelijk in kennis is gesteld van het voornemen de vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving moet uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door het bestuur zijn ontvangen.

30.2

De in artikel 30.1 bedoelde vergaderrechten kunnen bij schriftelijk gevolmachtigde worden uitgeoefend, mits de volmacht uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door het bestuur is ontvangen. Aan het vereiste dat de volmacht schriftelijk dient te zijn, is voldaan indien de volmacht langs elektronische weg is vastgelegd op de manier en wijze als door het bestuur bepaald. De volmacht kan aan het bestuur worden verstrekt door middel van een elektronisch communicatiemiddel.

30.3

Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker of de pandhouder toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder eveneens bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, mits het bestuur in kennis is gesteld van het voornemen de algemene vergadering bij te wonen met inachtneming van het bepaalde in artikel 30.1. Het bepaalde in artikel 30.2 is van overeenkomstige toepassing.

30.4

Voor de toepassing van de artikelen 30.1, 30.2, 30.3 en 30.5 hebben als personen aan wie het stemrecht op aandelen of de vergaderrechten toekomen te gelden zij die op de registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur daartoe aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn.

30.5

Het bestuur kan bepalen dat de in artikel 30.1 bedoelde vergaderrechten, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Daartoe is vereist dat een persoon met vergaderrechten, of diens schriftelijk gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. Het bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien vereist is dat iedere persoon met vergaderrechten, of zijn schriftelijk gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. Het bestuur kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van personen met vergaderrechten en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekendgemaakt.

30.6

Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is of diens schriftelijk gevolmachtigde, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn. Aan de presentielijst worden toegevoegd de namen van de personen die ingevolge artikel 30.5, deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 34.3.

30.7

De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.

30.8

Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.

31

Voorzitter en notulist van de vergadering

31.1

De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wijzen de ter vergadering aanwezige niet-uitvoerende bestuurders uit hun midden een voorzitter voor de vergadering aan. Het bestuur kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen.

31.2

Indien niet volgens artikel 31.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een bestuurder als voorzitter op, dan wel, indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

31.3

De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

32

Vergaderorde; notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten

32.1

De voorzitter van de vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en is bevoegd de toegewezen spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen.

32.2

Alle kwesties welke verband houden met de gang van zaken tijdens de vergadering, worden beslist door de voorzitter.

32.3

Algemene vergaderingen worden in het Engels gehouden, tenzij de voorzitter van de vergadering anders beslist.

32.4

Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

32.5

De voorzitter van de algemene vergadering kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede-ondertekend door de voorzitter van de vergadering.

32.6

Een certificaat, door de voorzitter en de secretaris van de vergadering getekend, inhoudende de bevestiging dat de algemene vergadering een bepaald besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden.

33

Besluitvorming in vergadering

33.1

Elk aandeel geeft recht op één stem.

33.2

Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een vruchtgebruik heeft.

33.3

Voor zover de wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist.

33.4

Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen, onverminderd het bepaalde in artikel 34.5.

33.5

Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap en alle personen met vergaderrechten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met algemene stemmen.

33.6

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

34

Stemmingen

34.1

Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

34.2

In een algemene vergadering kan een stemming over een persoon slechts geschieden indien ten tijde van de oproeping voor de vergadering de naam van die persoon in de agenda voor die vergadering is opgenomen.

34.3

Het bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ter vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan op de registratiedatum.

34.4

Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

34.5

Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

34.6

Besluiten kunnen bij acclamatie worden genomen, indien geen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden zich daartegen verzet.

34.7

Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

HOOFDSTUK XII

STATUTENWIJZIGING; OMZETTING; JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING; ONTBINDING EN VEREFFENING

35

Statutenwijziging

De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen op voorstel van het bestuur. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten tot de afloop van de vergadering. Vanaf de dag van de nederlegging tot de dag van de vergadering wordt aan een aandeelhouder of een persoon met vergaderrechten, op diens verzoek, kosteloos een afschrift van het voorstel verstrekt. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.

36

Omzetting

De vennootschap kan zich, op voorstel van het bestuur, omzetten in een andere rechtsvorm. Voor omzetting is vereist een besluit tot omzetting, genomen door de algemene vergadering, alsmede een besluit tot statutenwijziging. Op een omzetting zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

37

Juridische fusie en juridische splitsing

37.1

De vennootschap kan een juridische fusie aangaan met één of meer andere rechtspersonen. Een besluit tot fusie kan slechts worden genomen op basis van een voorstel tot fusie, opgesteld door de besturen van de fuserende rechtspersonen. In de vennootschap wordt het besluit tot fusie genomen door de algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:331 van het Burgerlijk Wetboek, kan het besluit tot fusie worden genomen door het bestuur.

37.2

De vennootschap kan partij zijn bij een juridische splitsing. Onder juridische splitsing wordt zowel verstaan zuivere splitsing als afsplitsing. Een besluit tot splitsing kan slechts worden genomen op basis van een voorstel tot splitsing, opgesteld door de besturen van de partijen bij de splitsing. In de vennootschap wordt het besluit tot splitsing genomen door de algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:334ff van het Burgerlijk Wetboek kan het besluit tot splitsing worden genomen door het bestuur.

37.3

Op juridische fusies en juridische splitsingen zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 7 van het Burgerlijk Wetboek.

38

Ontbinding en vereffening

38.1

De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering, op voorstel van het bestuur. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap zal worden gedaan, moet dat bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.

38.2

In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering besluit één of meer andere personen tot vereffenaar te benoemen.

38.3

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

38.4

Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.

38.5

Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn berusten onder een daartoe door de algemene vergadering en bij gebreke daaraan door de vereffenaars aan te wijzen persoon.

38.6

Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1 van het Burgerlijk Wetboek.

HOOFDSTUK XIII

39

Overgangsbepaling

39.1

In afwijking van het bepaalde in de artikelen 6 en 7, is het bestuur hierbij aangewezen als het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is om (i) aandelen uit te geven en rechten te verlenen tot het nemen van aandelen (inclusief maar niet beperkt tot opties, warrants of converteerbare leningen of obligaties die aan de houder daarvan het recht geven aandelen in het kapitaal te nemen), in overeenstemming met het bepaalde in artikel 6, en (ii) het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen te beperken of uit te sluiten, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 7 en voorts met inachtneming van het volgende:

(a)

de aanwijzing is geldig voor een periode van vijf jaar en zal eindigen op [opnemen datum vijf jaar na de datum van statutenwijziging, invullen];

(b)

de aanwijzing mag door de algemene vergadering worden verlengd, iedere keer voor een periode van ten hoogste vijf jaar; en

(c)

de aanwijzing betreft honderd procent van de aandelen van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, zoals dat van tijd tot tijd luidt.

39.2

Dit hoofdstuk XIII vervalt op [opnemen datum vijf jaar na de datum van statutenwijziging, invullen].

Ten slotte heeft de comparant verklaard:

Ingangsdatum van de Zetelverplaatsing, Omzetting en Statutenwijziging

De Zetelverplaatsing, Omzetting en Statutenwijziging worden van kracht met ingang van de dag na die waarop deze akte is verleden, derhalve op [●] tweeduizend twintig.

Bestaande rechten tot het nemen van aandelen

De Zetelverplaatsing, Omzetting en Statutenwijziging hebben geen invloed op de rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (inclusief maar niet beperkt tot opties, warrants of converteerbare leningen of obligaties die aan de houder daarvan het recht geven aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te nemen), die zijn toegekend door of namens de Vennootschap voorafgaand aan het van kracht worden van de Zetelverplaatsing, Omzetting en Statutenwijziging. Indien en voor zover noodzakelijk zal het bestuur van de Vennootschap als het bevoegde orgaan dat aangewezen is ingevolge artikel [39] van de statuten van de Vennootschap (zoals ze met het van kracht worden van de Zetelverplaatsing Omzetting en Statutenwijziging zullen luiden), op of rond de datum van het van kracht worden van de Zetelverplaatsing, de Omzetting en de Statutenwijziging dergelijke hiervoor toegekende rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap bevestigen en, indien en voor zover noodzakelijk, bekrachtigen.

De periode waarvoor de leden van het bestuur van de Vennootschap zijn benoemd

Met het van kracht worden van de Zetelverplaatsing, Omzetting en Statutenwijziging, worden de zittende leden van het bestuur en de raad van commissarissen van de Vennootschap, leden van het bestuur van de Vennootschap in de hoedanigheid van uitvoerende bestuurder respectievelijk niet-uitvoerende bestuurder.

De Zetelverplaatsing, Omzetting en Statutenwijziging hebben geen invloed op de periode waarvoor de leden van het bestuur zijn benoemd en die periode zal van toepassing blijven. Om die reden zullen de volgende perioden waarvoor de hiernavolgende personen in hun hieronder genoemde hoedanigheid zijn benoemd van toepassing blijven:

1.

de heer Ulrich Dauer, uitvoerende bestuurder: tot dertig april tweeduizend éénentwintig;

2.

de heer Michael Schaeffer, uitvoerende bestuurder: tot dertig september tweeduizend éénentwintig;

3.

mevrouw Charlotte Lohman, niet-uitvoerende bestuurder: tot het eind van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap waarbij kwijting aan niet-uitvoerende bestuurders wordt verleend voor de uitvoering van hun taken over het boekjaar tweeduizend éénentwintig;

4.

de heer Erich Platzer, niet-uitvoerende bestuurder: tot het eind van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap waarbij kwijting aan niet-uitvoerende bestuurders wordt verleend voor de uitvoering van hun taken over het boekjaar tweeduizend éénentwintig;

5.

de heer Dinnies Johannes von der Osten, niet-uitvoerende bestuurder: tot het eind van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap waarbij kwijting aan niet-uitvoerende bestuurders wordt verleend voor de uitvoering van hun taken over het boekjaar tweeduizend éénentwintig;

6.

de heer Jörg Neermann, niet-uitvoerende bestuurder: tot het eind van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap waarbij kwijting aan niet-uitvoerende bestuurders wordt verleend voor de uitvoering van hun taken over het boekjaar tweeduizend éénentwintig.

Het beloningsbeleid

Het beleid van de Vennootschap ten aanzien van de beloning van het bestuur zal ter vaststelling door de algemene vergadering van de Vennootschap op voorstel van het bestuur worden geagendeerd in de eerste jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die na het van kracht worden van de Zetelverplaatsing, Omzetting en Statutenwijziging gehouden wordt.

Geplaatst kapitaal

Met het van kracht worden van de Zetelverplaatsing, Omzetting en Statutenwijziging bedraagt het geplaatste en volgestorte kapitaal van de Vennootschap [negentien miljoen negenhonderd vijfenzeventig duizend vierhonderd tweeëntachtig euro (EUR 19.975.482)], verdeeld in [negentien miljoen negenhonderd vijfenzeventig duizend vierhonderd tweeëntachtig (19.975.482)] aandelen op naam, met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1) elk.

Accountantsverklaring

[Endymion Amsterdam Coöperatieve U.A.], accountants te Amsterdam, heeft terzake van het eigen vermogen van de Vennootschap de verklaring als bedoeld in artikel 2:72 lid 2 onder a van het Burgerlijk Wetboek afgegeven, welke verklaring aan deze akte is gehecht (Bijlage).

Slot

De comparant is mij, notaris, bekend.

Waarvan akte, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van deze akte is zij door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

* * * * *
[UNVERBINDLICHE DEUTSCHE ÜBERSETZUNG
DES VORSTEHENDEN URKUNDSENTWURF]
URKUNDE ÜBER DIE SITZVERLEGUNG,
UMWANDLUNG UND SATZUNGSÄNDERUNG

(Vivoryon Therapeutics AG)
(neue Bezeichnung: Vivoryon Therapeutics N.V.)

Heute, den [●] zweitausendzwanzig, erschien vor mir, [●], Notar in Amsterdam, Niederlande:

[●].

Die erschienene Person erklärte wie folgt:

(A)

aufgrund der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs der Europäischen Union sowie insbesondere:

(i)

seiner Entscheidung vom 16. Dezember 2008 mit dem Aktenzeichen C-210/06 (Cartesio Oktató es Szolgáltató);

(ii)

seiner Entscheidung vom 12. Juli 2012 mit dem Aktenzeichen C-378/10 (VALE Építési kft); und

(iii)

seiner Entscheidung vom 25. Oktober 2017 mit dem Aktenzeichen C-106/16 (Polbud - Wykonawstwo sp. z o.o.),

kann eine Gesellschaft nach dem Recht eines Mitgliedsstaats der Europäischen Union ihren Sitz in einen anderen Mitgliedsstaat der Europäischen Union verlegen, sofern:
(i)

eine solche Sitzverlegung von einem Wechsel des geltenden nationalen Rechts begleitet wird in Form einer Umwandlung in eine Gesellschaft nach dem Recht des Mitgliedsstaates, in den der Sitz der Gesellschaft verlegt wird, und der Annahme der entsprechenden Rechtsform; und

(ii)

die Gesetze des Mitgliedsstaates, in den der Sitz der Gesellschaft zu verlegen ist, die Umwandlung einer juristischen Person anderen Rechts in eine Form einer juristischen Person geltenden Rechts ohne die Notwendigkeit der Auflösung oder Abwicklung des formwandelnden Rechtsträgers bzw. der Gründung einer solchen anderen Form einer juristischen Person erlauben;

(B)

gemäß niederländischem Recht kann eine juristische Person niederländischen Rechts ihre Form in eine nach niederländischem Recht errichtete Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) umwandeln, ohne hierfür den formwandelnden Rechtsträger auflösen bzw. abwickeln oder eine solche Aktiengesellschaft gründen zu müssen;

(C)

in der am 30. September 2020 abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung der Vivoryon Therapeutics AG, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Halle (Saale), Deutschland, und Geschäftsanschrift in Weinbergweg 22, 06120 Halle (Saale), Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Stendal, Deutschland, unter der Nummer HRB 213719 (die 'Gesellschaft'), wurde unter anderem beschlossen:

 
(i)

den Sitz der Gesellschaft von Halle (Saale), Deutschland, nach Amsterdam, Niederlande, zu verlegen (die 'Sitzverlegung');

(ii)

die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft niederländischen Rechts (naamloze vennootschap) umzuwandeln (die 'Umwandlung');

(iii)

die Satzung der Gesellschaft zu ändern und vollständig neu zu verabschieden (die 'Satzungsänderung'); und

(iv)

die erschienene Person zur Ausstellung dieser Urkunde zu ermächtigen.

Als Nachweis der Verabschiedung dieser Beschlüsse ist dieser Urkunde das Protokoll der vorgenannten Hauptversammlung beigefügt (Anlage);

(D)

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt geändert durch Urkunde ausgestellt am 24. Oktober 2019 vor Dr. Walz, Notar in München, Deutschland.

(E)

die Gesellschaft war nicht Betroffene eines oder mehrerer Insolvenz- und Abwicklungsverfahren gemäß Anhang A der Verordnung EU 2015/848 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 über Insolvenzverfahren (Neufassung) in einem gerichtlichen Zuständigkeitsbereich innerhalb der Europäischen Union;

(F)

auf der Grundlage von Anhang II der Ratsverordnung (EG) Nummer 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft das deutsche Pendant einer nach niederländischem Recht gegründeten Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap);

(G)

am [●] 2020 stellte das Registergericht des Amtsgerichts Stendal, Deutschland, eine Bescheinigung aus, wonach hinreichend belegt wurde, dass alle maßgeblichen Voraussetzungen und dass alle Verfahren und Formalitäten, die vor einer Sitzverlegung und Umwandlung nach deutschem Recht und gemäß der Satzung der Gesellschaft einzuhalten bzw. abzuschließen sind, eingehalten bzw. abgeschlossen wurden, wobei eine Abschrift dieser Bescheinigung dieser Urkunde beigefügt wurde (Anlage);

(H)

in Umsetzung der vorgenannten Beschlüsse wird der Sitz der Gesellschaft hiermit von Halle (Saale), Deutschland, nach Amsterdam, Niederlande, verlegt und die Gesellschaft wird hiermit in eine nach niederländischem Recht errichtete Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) umgewandelt und die Satzung der Gesellschaft wird hiermit wie folgt geändert und vollständig neu gefasst.

KAPITEL I

1

Begriffsbestimmungen und Auslegung

1.1

In dieser Satzung haben die nachfolgenden Ausdrücke die folgenden Bedeutungen:

'Aktie' meint einen Anteil am Kapital der Gesellschaft.

'Aktionär' meint den Inhaber einer oder mehrerer Aktien. Der Begriff Aktionär ist dahingehend zu verstehen, dass auf jeden Fall (i) jede Person, die Miteigentumsrechte bezüglich dem gesetzlichen Girosystem unterliegenden Aktien hält, und (ii) jede Person, die im Rahmen einer maßgeblichen Gesetzesvorschrift gemäß Buch 10, Titel 8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches Aktionär ist, einbezogen ist.

'Ausschüttungsfähiges Eigenkapital' meint den Teil des Eigenkapitals der Gesellschaft, der den Gesamtbetrag des einbezahlten und eingeforderten ausgegebenen Kapitals und der Rücklagen, die gemäß den niederländischen Gesetzen vorgehalten werden müssen, übersteigt.

'CEO' hat die in Art. 15.3 angegebene Bedeutung.

'CFO' hat die in Art. 15.3 angegebene Bedeutung.

'Company Secretary' meint die mit diesem Amt betraute Person gemäß Art. 2.2.

'Euroclear Nederland' meint das Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., das unter der Bezeichnung Euroclear Nederland tätig ist und bei dem es sich um die zentrale Hinterlegungsstelle gemäß dem niederländischen Effekten-Giroverkehrsgesetz (Wet giraal effectenverkeer) handelt.

'geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates' meint ein geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates.

'Gesellschaft' meint die Gesellschaft, deren innerer Aufbau von dieser Satzung bestimmt wird.

'Gesetzliches Girosystem' meint das im niederländischen Effekten-Giroverkehrsgesetz genannte Girosystem.

'Hauptversammlung' meint das Organ der Gesellschaft, das aus der Person bzw. den Personen besteht, der bzw. denen als Aktionär oder in anderer Eigenschaft die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte zustehen, oder (gegebenenfalls) eine Zusammenkunft solcher Personen (bzw. ihrer Vertreter) und anderer Personen mit Teilnahmeberechtigung.

'Konzerngesellschaft' meint eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 2:24b des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches.

'Mitglied des Verwaltungsrates' meint ein Mitglied des Verwaltungsrats. Sofern nichts Abweichendes erkennbar ist, umfasst dieser Begriff jedes geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates und jedes nicht geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates.

'nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates' meint ein Mitglied des Verwaltungsrates ohne Geschäftsführungsbefugnis.

'schriftlich' meint die Übertragung per Brief, Fernkopierer oder E-Mail bzw. allen weiteren elektronischen Kommunikationsmitteln, sofern die entsprechende Mitteilung lesbar ist und vervielfältigt werden kann.

'Stichtag' meint den achtundzwanzigsten Tag vor dem Tag einer Hauptversammlung bzw. einen anderen Tag gemäß den Vorschriften des niederländischen Rechts.

'Tochtergesellschaft' meint eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 2:24a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs.

'Teilnahmeberechtigung' meint das Recht, als Aktionär oder Person, der diese Rechte gemäß Art. 13 eingeräumt wurden, zu Hauptversammlungen eingeladen zu werden und persönlich oder durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter daran teilzunehmen und in solchen Versammlungen zu sprechen, sowie die anderen den Inhabern von Hinterlegungsscheinen, die mit der Mitwirkung einer Gesellschaft für Aktien ihres Kapitals ausgegeben wurden, durch die niederländischen Gesetze eingeräumten Rechte.

'Verwaltungsrat' meint den Verwaltungsrat der Gesellschaft.

1.2

Bezugnahmen auf 'Artikel' meinen die Artikel dieser Satzung, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist.

1.3

Bezugnahmen auf ein grammatikalisches Geschlecht umfassen alle grammatikalischen Geschlechter und Bezugnahmen auf die Einzahl umfassen auch die Mehrzahl und umgekehrt.

KAPITEL II

FIRMA, SITZ UND GEGENSTAND

2

Firma und Sitz

2.1

Die Gesellschaft firmiert unter:

Vivoryon Therapeutics N.V.

2.2

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Amsterdam, Niederlande.

3

Gegenstand

Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst:

(a)

die Erforschung und Entwicklung und das sowohl vorklinische als auch klinische Testen sowie die Verwertung von und den Handel mit Arzneimitteln;

(b)

Übernahme von, Beteiligung in jeder Form an sowie Geschäftsführung und Beaufsichtigung von Unternehmen und Gesellschaften;

(c)

Finanzierung von Unternehmen und Gesellschaften;

(d)

Aufnahme und Gewährung von Krediten und Aufbringung von Kapital, einschließlich der Ausgabe von Schuldverschreibungen, Schuldurkunden oder anderen Wertpapieren oder Schuldnachweisen, sowie Abschluss von Verträgen in Zusammenhang mit den vorstehenden Tätigkeiten;

(e)

Erbringung von Beratung und Dienstleistungen gegenüber Unternehmen und Gesellschaften, mit denen die Gesellschaft in einem Konzern verbunden ist, oder gegenüber Dritten;

(f)

Erteilung von Garantien, Verpflichtung der Gesellschaft und Verpfändung ihrer Vermögensgegenstände für Verbindlichkeiten von Unternehmen und Gesellschaften, mit denen sie in einem Konzern verbunden ist, sowie von Dritten;

(g)

Erwerb, Veräußerung, Belastung, Verwaltung und Verwertung von eingetragenem Eigentum und Eigentumsgegenständen im Allgemeinen;

(h)

Handel mit Währungen, Wertpapieren und Eigentumsgegenständen im Allgemeinen;

(i)

Verwertung von und Handel mit Patenten, Marken, Lizenzen, Know-how, Urheberrechten, Datenbankrechten und anderen geistigen Eigentumsrechten;

(j)

Durchführung sämtlicher Tätigkeiten gewerblicher, finanzieller oder wirtschaftlicher Art,

sowie die Durchführung aller Tätigkeiten, die damit in Zusammenhang stehen bzw. die diesbezüglich förderlich sein können, wobei eine Auslegung jeweils im weitesten Sinne vorzunehmen ist.

KAPITEL III

GENEHMIGTES KAPITAL; AKTIENREGISTER

4

Genehmigtes Kapital

4.1

Das genehmigte Kapital (maatschappelijk kapitaal) der Gesellschaft beläuft sich auf sechzig Millionen Euro (EUR 60.000.000).

4.2

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist eingeteilt in sechzig Millionen (60.000.000) Aktien mit einem Nennwert in Höhe von jeweils einem Euro (EUR 1), nummeriert von 1 bis 60.000.000.

5

Inhaberaktien, globale Aktienurkunde

5.1

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.

5.2

Alle Inhaberaktien werden in einer (1) Globalurkunde zusammengefasst. Diese Globalurkunde wird Euroclear Nederland oder einem Vermittler (einem 'intermediair' gemäß niederländischem Effekten-Giroverkehrsgesetz) oder gegebenenfalls einem anderen Zentralverwahrer zur Verwahrung überlassen. Euroclear Nederland oder der jeweilige Vermittler bzw. gegebenenfalls der andere Zentralverwahrer wird (i) die Globalurkunde für die Titelinhaber und in deren Auftrag in einem Sammeldepot verwahren, (ii) unwiderruflich mit der Verwaltung der Globalurkunde beauftragt und (iii) unwiderruflich ermächtigt, im Namen der Gesellschaft - im Falle der Ausgabe von Aktien - Aktien in die Globalurkunde aufzunehmen und - im Falle des Einzugs von Aktien - Aktien aus der Globalurkunde zu löschen.

KAPITEL IV

AUSGABE VON AKTIEN

6

Ausgabebeschluss und notarielle Urkunde

6.1

Aktien können aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung oder des Verwaltungsrates, sofern der Verwaltungsrat hierfür gemäß einem Beschluss der Hauptversammlung für einen festen, fünf Jahre nicht überschreitenden Zeitraum ermächtigt wurde, ausgegeben werden. Im Rahmen dieser Ermächtigung ist die Anzahl der auszugebenden Aktien festzulegen. Die Ermächtigung kann für Zeiträume von jeweils maximal fünf Jahren verlängert werden. Sofern im Rahmen der Ermächtigung nichts anderes vorgesehen ist, kann diese nicht widerrufen werden. Ein Beschluss der Hauptversammlung, Aktien auszugeben oder den Verwaltungsrat als zuständiges Organ für die Ausgabe von Aktien zu beauftragen, kann nur auf Vorschlag des Verwaltungsrats gefasst werden.

6.2

Innerhalb von acht Tagen nach jedem Beschluss der Hauptversammlung, Aktien auszugeben oder den Verwaltungsrat als zuständiges Organ für die Ausgabe von Aktien zu beauftragen, ist der vollständige Wortlaut des entsprechenden Beschlusses im niederländischen Handelsregister bei der Handelskammer zu hinterlegen.

6.3

Innerhalb von acht Tagen nach dem Ende eines jeden Quartals ist jede Aktienausgabe innerhalb des entsprechenden Quartals dem niederländischen Handelsregister der Handelskammer unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen Aktien zu melden.

6.4

In einem Beschluss zur Aktienausgabe sind der Ausgabepreis und die anderen Ausgabebedingungen festzulegen. Der Ausgabepreis darf unbeschadet der in § 2:80 Abs. 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehenen Bestimmungen nicht unter dem Nennwert liegen.

6.5

Die Bestimmungen der Art. 6.1 und 6.4 gelten analog für das Einräumen von Zeichnungsrechten auf Aktien (einschließlich, ohne darauf beschränkt zu sein, auf Optionen, Optionsscheine oder Wandelanleihen bzw.
-schuldverschreibungen, die den jeweiligen Inhaber zur Zeichnung von Aktien berechtigen), jedoch nicht für die Ausgabe von Aktien an Personen, die ein bereits davor eingeräumtes Zeichnungsrecht für Aktien ausüben.

7

Bezugsrechte

7.1

Nach der Ausgabe von Aktien hat jeder Aktionär ein Bezugsrecht im Verhältnis des Gesamtnennwerts seiner Aktien gemäß den Bestimmungen der Art. 7.2 und Art. 7.3. Aktionäre haben ein vergleichbares Bezugsrecht, wenn Zeichnungsrechte für Aktien eingeräumt werden.

7.2

Aktionäre haben kein Bezugsrecht in Bezug auf Aktien, die (i) gegen Sacheinlagen oder (ii) an Mitarbeiter der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft oder (iii) an eine Person, die ein bereits eingeräumtes Zeichnungsrecht für Aktien ausübt, ausgegeben werden.

7.3

Vor jeder Aktienausgabe kann das Bezugsrecht aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung eingeschränkt oder ausgeschlossen werden. Das Bezugsrecht kann auch aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates eingeschränkt oder ausgeschlossen werden, sofern der Verwaltungsrat gemäß Art. 6.1 als zuständiges Organ mit der Ausgabe der Aktien ermächtigt wurde, und wenn er aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung für einen festen, auf maximal fünf Jahre befristeten Zeitraum mit der Befugnis zur Einschränkung oder zum Ausschluss dieses Bezugsrechts ermächtigt wurde. Die Ermächtigung kann jeweils für einen fünf Jahre nicht überschreitenden Zeitraum verlängert werden. Sofern im Rahmen der Ermächtigung nichts anderes vorgesehen ist, kann diese nicht widerrufen werden. Ein Beschluss der Hauptversammlung zur Einschränkung oder zum Ausschluss des Bezugsrechts oder zur Ermächtigung des Verwaltungsrates als zuständiges Organ für die Einschränkung oder den Ausschluss des Bezugsrechts kann nur mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen gefasst werden, wenn weniger als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft bei der Versammlung vertreten ist. Ein Beschluss der Hauptversammlung zur Einschränkung oder zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. zur Ermächtigung des Verwaltungsrates als zuständiges Organ für die Einschränkung oder den Ausschluss des Bezugsrechts kann nur auf Vorschlag des Verwaltungsrates gefasst werden.

7.4

Innerhalb von acht Tagen nach jedem Beschluss der Hauptversammlung, den Verwaltungsrat als zuständiges Organ für die Einschränkung oder den Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigen, ist der vollständige Wortlaut des entsprechenden Beschlusses im niederländischen Handelsregister bei der Handelskammer zu hinterlegen.

7.5

Die Gesellschaft hat jede Ausgabe von Aktien mit Bezugsrechten und den Zeitraum für die Ausübung dieser Rechte in der nach geltendem Recht und gemäß den anwendbaren Börsenvorschriften vorgesehenen Art und Weise bekannt zu geben, einschließlich, unter anderem, der mit elektronischen Mitteln veröffentlichten Bekanntgabe.

8

Zahlung für Aktien

8.1

Der Nennwert einer jeden Aktie ist bei Zeichnung sowie darüber hinaus, im Falle der Zeichnung der Aktie zu einem höheren Betrag, die Differenz zwischen diesen Beträgen zu zahlen. Es kann festgelegt werden, dass ein Teil des Nennwerts, höchstens jedoch drei Viertel des Nennwerts, erst zu zahlen ist, nachdem die Gesellschaft zur Leistung dieser Zahlung aufgefordert hat.

8.2

Die Bezahlung für eine Aktie ist bar zu leisten, sofern keine Sacheinlage vereinbart wurde. Die Bezahlung in einer anderen Währung als Euro kann nur mit der Zustimmung der Gesellschaft und unter ordnungsgemäßer Beachtung der Bestimmungen in §§ 2:80a Abs. 3 und 2:93a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs erfolgen.

8.3

Sacheinlagen für Aktien unterliegen den Bestimmungen in § 2:94b des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs.

8.4

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Rechtshandlungen in Bezug auf Sacheinlagen für Aktien sowie andere Rechtshandlungen gemäß § 2:94 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs ohne die vorherige Genehmigung durch die Hauptversammlung durchzuführen.

KAPITEL V

EIGENE AKTIEN; HERABSETZUNG DES AUSGEGEBENEN KAPITALS

9

Eigene Aktien

9.1

Bei der Aktienausgabe darf die Gesellschaft keine eigenen Aktien zeichnen.

9.2

Die Gesellschaft kann voll einbezahlte Aktien oder entsprechende Hinterlegungsscheine erwerben, sofern entweder keine Gegenleistung erfolgt oder:

(a)

das ausschüttungsfähige Eigenkapital der Höhe nach mindestens dem Kaufpreis entspricht; und

(b)

der Nennwert der Aktien oder der entsprechenden Hinterlegungsscheine, die von der Gesellschaft erworben werden oder deren Inhaberin sie ist oder die sie als Pfand hält bzw. deren Inhaberin eine Tochtergesellschaft ist, die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft nicht überschreitet; und

(c)

der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung diesbezüglich ermächtigt wurde. Eine solche Ermächtigung gilt für längstens achtzehn Monate. Die Hauptversammlung muss im Rahmen der Ermächtigung die Anzahl der Aktien, die erworben werden können, die Art und Weise ihres Erwerbs und die Grenzen für die Preisfestsetzung festlegen.

9.3

Die Gültigkeit des Erwerbs bestimmt sich auf der Grundlage des in der zuletzt erstellten Bilanz verzeichneten Eigenkapitalbetrags abzüglich des Gesamtbetrags bestehend aus dem gesamten Kaufpreis für die Aktien oder die entsprechenden Hinterlegungsscheine, dem Betrag von Darlehen gemäß Art. 10.2 und jeder Ausschüttung von Gewinnen oder zu Lasten von Rücklagen an andere, an die seitens der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften nach dem Bilanzstichtag Leistungen fällig wurden. Ein Erwerb gemäß Art. 9.2 ist nicht gestattet, wenn mehr als sechs (6) Monate nach dem Ablauf des Geschäftsjahres verstrichen sind, ohne dass ein Jahresabschluss verabschiedet wurde.

9.4

Die in Art. 9.2(c) erwähnte Ermächtigung ist nicht erforderlich, soweit die Gesellschaft ihre eigenen Aktien oder entsprechende Hinterlegungsscheine erwirbt, die an einer Wertpapierbörse notiert werden, um sie an Mitarbeiter der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft gemäß einem für diese Mitarbeiter geltenden Plan zu übertragen.

9.5

Die vorstehenden Bestimmungen dieses Art. 9 gelten nicht für Aktien oder entsprechende Hinterlegungsscheine, die von der Gesellschaft im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge erworben werden.

9.6

Der Erwerb von Aktien oder entsprechender Hinterlegungsscheine durch eine Tochtergesellschaft unterliegt den Bestimmungen von § 2:98d des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs.

9.7

Der Verwaltungsrat hat das Recht, von der Gesellschaft gehaltene Aktien oder entsprechende Hinterlegungsscheine zu veräußern.

10

Finanzierungshilfe

10.1

Die Gesellschaft darf zusätzlich zu Dritten oder im Namen Dritter keine Sicherheit gewähren, den Preis nicht garantieren und in keiner anderen Weise Leistungen Dritter gewährleisten oder sich einzeln oder gesamtschuldnerisch in Bezug auf die Zeichnung oder den Erwerb von Aktien oder entsprechenden Hinterlegungsscheinen durch andere verpflichten. Dieses Verbot gilt auch für Tochtergesellschaften.

10.2

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften dürfen keine Darlehen in Bezug auf die Zeichnung oder für einen Erwerb von Aktien oder entsprechenden Hinterlegungsscheinen durch andere gewähren, sofern dies nicht unter Beachtung von § 2:98c des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs geschieht.

10.3

Die Bestimmungen in Art. 10.1 und Art. 10.2 gelten nicht für Aktien oder entsprechende Hinterlegungsscheine, die von Mitarbeitern der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft oder für diese gezeichnet oder erworben wurden.

11

Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals

11.1

Die Hauptversammlung kann ausschließlich auf Vorschlag des Verwaltungsrates eine Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft beschließen. Wenn weniger als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft in der Versammlung anwesend oder vertreten ist, so ist eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen für einen Beschluss der Hauptversammlung zur Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft erforderlich.

11.2

Eine Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft kann durchgeführt werden:

(a)

durch Einziehung von Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden oder deren entsprechende Hinterlegungsscheine von der Gesellschaft gehalten werden; oder

(b)

durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien, durchzuführen in Form einer Änderung dieser Satzung.

11.3

Eine Herabsetzung des Nennwerts der Aktien ohne Rückzahlung ist im Verhältnis zu allen Aktien durchzuführen. Von diesem Grundsatz kann mit der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre abgewichen werden.

11.4

In der Einladung zu einer Hauptversammlung, in der ein Vorschlag zur Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft zu beschließen ist, sind der Zweck der Kapitalherabsetzung und die Vorgehensweise für deren Herbeiführung zu nennen. Die Bestimmungen dieser Satzung, die für einen Vorschlag zur Änderung der Satzung maßgeblich sind, gelten entsprechend.

11.5

Eine Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft unterliegt darüber hinaus den Bestimmungen der §§ 2:99 und 2:100 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs.

KAPITEL VI

ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN

12

Übertragung von Aktien

12.1

Die Übertragung von Rechten, die ein Aktionär bezüglich der dem gesetzlichen Girosystem unterliegenden Aktien innehat, hat gemäß den Bestimmungen des niederländischen Effekten-Giroverkehrsgesetzes zu erfolgen.

12.2

Eine Übertragung der Aktien aus dem gesetzlichen Girosystem unterliegt den Einschränkungen des niederländischen Effekten-Giroverkehrsgesetzes und bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat.

KAPITEL VII

VERPFÄNDUNG VON AKTIEN UND NIESSBRAUCH AN AKTIEN; HINTERLEGUNGSSCHEINE FÜR AKTIEN

13

Verpfändung von Aktien und Nießbrauch an Aktien

13.1

Nach der Bestellung eines Pfandrechts bezüglich einer Aktie und nach der Errichtung oder der Übertragung eines Nießbrauchs an einer Aktie können die an die entsprechende Aktie gebundenen Stimmrechte an den Pfandgläubiger oder Nießbraucher abgetreten werden, wobei die maßgeblichen Bestimmungen der Gesetze der Niederlande ordnungsgemäß zu befolgen sind.

13.2

Sowohl der Aktionär ohne Stimmrechte als auch der Pfandgläubiger oder Nießbraucher haben eine Teilnahmeberechtigung. Der Pfandgläubiger bzw. der Nießbraucher ohne Stimmrechte haben keine Teilnahmeberechtigung.

14

Hinterlegungsscheine für Aktien

Die Gesellschaft wird sich nicht an der Ausgabe von Hinterlegungsscheinen für Aktien beteiligen. Die Inhaber von Hinterlegungsscheinen haben demnach keine Teilnahmeberechtigung.

KAPITEL VIII

DER VERWALTUNGSRAT

15

Mitglieder des Verwaltungsrates

15.1

Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie aus einem oder mehreren nicht geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Anzahl der nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates muss immer höher sein als die Anzahl der geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates. Nur natürliche Personen können Mitglieder des Verwaltungsrates sein.

15.2

Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Hauptversammlung ernannt, entweder als geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates oder als nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates. Vorbehaltlich Art. 15.1 wird die Anzahl der geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates und nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates vom Verwaltungsrat bestimmt.

15.3

Der Verwaltungsrat ernennt eines der geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates zum Chief Executive Officer ('CEO') und kann eines der geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates (unter Einbeziehung des CEO, der dann zwei Funktionen hat) zum Chief Financial Officer ('CFO') ernennen. Der Verwaltungsrat ernennt eines der nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

15.4

Wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen ist, hat der Verwaltungsrat einen verbindlichen Vorschlag abzugeben. Die Hauptversammlung kann einen solchen verbindlichen Vorschlag jederzeit durch einen mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft darstellen, gefassten Beschluss aufheben. Eine zweite Versammlung wie in § 2:120 Abs. 3 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs angegeben kann nicht einberufen werden. Wenn die Hauptversammlung den verbindlichen Vorschlag aufhebt, hat der Verwaltungsrat einen neuen verbindlichen Vorschlag zu machen. Der Vorschlag ist in die Einladung zur Hauptversammlung, in der der Vorschlag behandelt werden soll, aufzunehmen. Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates sollen an den Besprechungen und den Entscheidungen des Verwaltungsrates bezüglich der Vorschläge für die Ernennung von Mitgliedern des Verwaltungsrates nicht teilnehmen.

15.5

Wenn kein Vorschlag zur Ernennung eines Mitglieds des Verwaltungsrates gemacht wurde, ist dies in der Einladung zur Hauptversammlung, in der der Vorschlag behandelt werden soll, anzugeben, wobei es der Hauptversammlung dann freisteht, das Mitglied des Verwaltungsrates nach ihrem Ermessen zu ernennen. Ein Beschluss zur Ernennung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates, das nicht vom Verwaltungsrat vorgeschlagen wurde, kann nur mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft darstellen, gefasst werden. Eine zweite Versammlung wie in § 2:120 Abs. 3 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs angegeben kann nicht einberufen werden.

15.6

Geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Amtszeit von höchstens vier Jahren ernannt und können für eine Amtszeit von jeweils höchstens vier Jahren wiederernannt werden.

15.7

Nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Amtszeit von vier Jahren ernannt und können für eine weitere Amtszeit von vier Jahren wiederernannt werden, sowie nachfolgend für eine Amtszeit von zwei Jahren, wobei diese zweijährige Amtszeit für längstens zwei Jahre verlängert werden kann.

15.8

Ein Mitglied des Verwaltungsrates kann jederzeit von der Hauptversammlung freigestellt oder abberufen werden. Ein Beschluss zur Freistellung oder Abberufung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates kann nur mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft darstellen, gefasst werden, sofern der Vorschlag zur Freistellung oder Abberufung des entsprechenden Mitgliedes des Verwaltungsrates nicht vom Verwaltungsrat gemacht wurde, wobei in diesem Fall der Beschluss mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden kann. Eine zweite Versammlung gemäß § 2:120 Abs. 3 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs kann nicht einberufen werden.

15.9

Ein Mitglied des Verwaltungsrates kann auch vom Verwaltungsrat freigestellt werden. Eine Freistellung durch den Verwaltungsrat kann jederzeit von der Hauptversammlung aufgehoben werden.

15.10

Eine Freistellung kann ein Mal oder mehrere Male verlängert werden, wobei sie jedoch nicht länger als insgesamt drei Monate dauern darf. Wenn zum Ende dieser Frist keine Entscheidung über die Beendigung der Freistellung oder über die Abberufung getroffen wurde, so erlischt die Freistellung.

16

Vergütung

16.1

Bei der Gesellschaft besteht eine Richtlinie bezüglich der Vergütung des Verwaltungsrates. Die Richtlinie ist von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates zu beschließen. Die Vergütungsrichtlinie hat in jedem Fall die in § 2:135a Abs. 6 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs genannten Gegenstände zu beinhalten. Ein Beschluss der Hauptversammlung zur Annahme der Vergütungsrichtlinie ist mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassen, wobei kein Quorum erforderlich ist.

16.2

Bei ordnungsgemäßer Beachtung der in Art. 16.1 beschriebenen Richtlinie steht die Befugnis zur Festlegung der Vergütung und weiterer Beschäftigungsbedingungen für geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates dem Verwaltungsrat zu. Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates nehmen an den Besprechungen und Entscheidungen des Verwaltungsrates bezüglich der Festlegung der Vergütung und anderer Beschäftigungsbedingungen für die geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates nicht teil.

16.3

Bei ordnungsgemäßer Beachtung der in Art. 16.1 beschriebenen Richtlinie steht die Befugnis zur Festlegung der Vergütung und anderer Beschäftigungsbedingungen für die nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats der Hauptversammlung zu.

16.4

Ein Vorschlag bezüglich der Vergütung in Form von Aktienzuteilungen oder Aktienoptionen ist der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat zur Genehmigung vorzulegen. Ein solcher Vorschlag muss zumindest die Anzahl der Aktien bzw. Aktienoptionen, die dem Verwaltungsrat gewährt werden können, sowie die auf die Erteilung oder Änderung der jeweiligen Gewährung von Aktien bzw. Aktienoptionen anwendbaren Kriterien enthalten.

17

Aufgaben und Arbeitsmethoden des Verwaltungsrates

17.1

Der Verwaltungsrat wird mit der Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt. Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben haben die Mitglieder des Verwaltungsrates in Übereinstimmung mit den Interessen der Gesellschaft und dem damit verbundenen Geschäftsbetrieb zu handeln.

17.2

Der Verwaltungsrat kann Regeln bezüglich seiner Arbeitsmethoden und Entscheidungsabläufe aufstellen. In diesem Zusammenhang kann der Verwaltungsrat auch die Aufgaben, für die ein Mitglied des Verwaltungsrates besondere Verantwortung trägt, festlegen, wozu auch die Übertragung einer Beschlussfassungsbefugnis des Verwaltungsrates gehören kann, sofern die geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates das Tagesgeschäft der Gesellschaft führen und die Beaufsichtigung der Führung des Tagesgeschäfts durch die geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates den nicht geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates nicht entzogen wird. Diese Regeln und die Zuweisung von Aufgaben sind schriftlich abzufassen.

17.3

Der Verwaltungsrat kann diejenigen Ausschüsse einsetzen, die er für erforderlich hält, wobei diese Ausschüsse aus einem oder mehreren nicht geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates bestehen können. Der Verwaltungsrat ernennt die Mitglieder eines jeden Ausschusses und legt die Aufgaben eines jeden Ausschusses fest. Der Verwaltungsrat kann jederzeit die Aufgaben und die Zusammensetzung eines jeden Ausschusses ändern. Der Verwaltungsrat kann Regeln bezüglich der Arbeitsmethoden und Entscheidungsabläufe für jeden Ausschuss festlegen. Diese Regeln und Aufgabenzuweisungen sind schriftlich abzufassen.

18

Entscheidungsabläufe des Verwaltungsrates; Interessenkonflikt

18.1

Sitzungen des Verwaltungsrates können so oft abgehalten werden, wie es ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Verwaltungsrat für erforderlich halten.

18.2

Die Sitzungen des Verwaltungsrates finden unter der Leitung des Vorsitzenden bzw. seines Stellvertreters statt. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer für die Sitzung.

18.3

Der Schriftführer einer Sitzung des Verwaltungsrates führt das Protokoll der Abläufe während der Sitzung. Das Protokoll wird vom Verwaltungsrat in der gleichen oder der nächsten Sitzung genehmigt. Zum Nachweis seiner Genehmigung wird das Protokoll vom Leiter und dem Schriftführer der Sitzung, in der das Protokoll genehmigt wird, unterzeichnet.

18.4

Sitzungen des Verwaltungsrates können durch persönliche Versammlung der Mitglieder des Verwaltungsrates in einer förmlichen Sitzung oder per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder unter Einsatz jedes anderen Kommunikationsmittels abgehalten werden, sofern alle an der jeweiligen Sitzung teilnehmenden Mitglieder des Verwaltungsrates in der Lage sind, gleichzeitig miteinander zu kommunizieren. Die Teilnahme an einer Sitzung in einer der vorgenannten Weisen gilt als Anwesenheit bei der entsprechenden Sitzung.

18.5

Im Verwaltungsrat kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates eine Stimme abgeben. Im Falle eines Stimmengleichstands gilt der Vorschlag als abgewiesen.

18.6

Alle Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Verwaltungsrat kann jedoch festlegen, dass bestimmte Beschlüsse des Verwaltungsrates der zustimmenden Abstimmung einer Mehrheit der nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates bedürfen. Solche Beschlüsse müssen eindeutig beschrieben und schriftlich festgehalten werden.

18.7

Der Verwaltungsrat kann gültige Beschlüsse nur in einer Sitzung fassen, in der die Mehrheit der jeweils amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates anwesend oder vertreten sind. Der Verwaltungsrat kann jedoch Beschlüsse des Verwaltungsrates festlegen, für die eine abweichende Vorgabe gilt. Diese Beschlüsse und die Art der Abweichung müssen eindeutig beschrieben und schriftlich festgehalten werden. Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann in einer Sitzung durch ein anderes, schriftlich bevollmächtigtes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten werden.

18.8

Beschlüsse des Verwaltungsrates können jederzeit schriftlich gefasst werden, sofern der jeweilige Vorschlag allen zum entsprechenden Zeitpunkt amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates, bei denen kein Interessenkonflikt im Sinne von Art. 18.9 vorliegt, vorgelegt wird und keiner von ihnen dieser Art der Beschlussfassung widerspricht, was jeweils durch schriftliche Erklärungen aller zum entsprechenden Zeitpunkt amtierenden, maßgeblichen Mitglieder des Verwaltungsrates nachzuweisen ist.

18.9

Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf sich nicht an den Gesprächen und Entscheidungen des Verwaltungsrates beteiligen, wenn er ein unmittelbares oder mittelbares persönliches Interesse daran hat, das im Gegensatz zu den Interessen der Gesellschaft oder dem damit zusammenhängenden Geschäftsbetrieb steht. Die Bestimmung im ersten vollständigen Satz gilt nicht, wenn infolgedessen kein Beschluss gefasst werden kann.

18.10

Bei der Feststellung der Anzahl der von Mitgliedern des Verwaltungsrates abzugebenden Stimmen oder der Anzahl der anwesenden oder vertretenen Mitgliedern des Verwaltungsrates sind Mitglieder des Verwaltungsrates, denen die Teilnahme an den Gesprächen und Entscheidungen des Verwaltungsrates gemäß den Gesetzen der Niederlande, dieser Satzung oder schriftlichen Regeln wie in Art. 17.2 dargelegt nicht gestattet ist, nicht zu berücksichtigen.

19

Vertretung

19.1

Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat vertreten. Der allein handelnde CEO sowie jeweils zwei gemeinsam handelnde geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates sind ebenfalls zur Vertretung der Gesellschaft befugt.

19.2

Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte mit General- oder eingeschränkter Vollmacht ernennen, um die Gesellschaft zu vertreten. Jeder leitende Angestellte muss vorbehaltlich der ihm auferlegten Einschränkungen über die Kompetenz zur Vertretung der Gesellschaft verfügen. Der Verwaltungsrat vergibt den Titel eines jeden leitenden Angestellten.

20

Zustimmung zu Beschlüssen des Verwaltungsrates

20.1

Beschlüsse des Verwaltungsrates, die eine wesentliche Veränderung der Form oder der Beschaffenheit der Gesellschaft oder ihres Geschäftsbetriebs nach sich ziehen, bedürfen der Zustimmung durch die Hauptversammlung, insbesondere auf jeden Fall:

(a)

die Übertragung wesentlicher Teile oder der Gesamtheit des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft an einen Dritten;

(b)

Abschluss oder Kündigung langfristiger Kooperationen der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft mit einer anderen juristischen Person oder Gesellschaft oder als vollumfänglich haftender Gesellschafter in einer Kommanditgesellschaft oder offenen Handelsgesellschaft, wenn eine solche Kooperation oder Kündigung für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung ist;

(c)

Erwerb oder Veräußerung durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft von Beteiligungen am Kapital einer Gesellschaft, deren Wert mindestens einem Drittel der Summe der Vermögenswerte der Gesellschaft ausweislich ihrer Bilanz mit Erläuterungen oder, im Falle der Erstellung einer Konzernbilanz durch die Gesellschaft, ihrer Konzernbilanz mit Erläuterungen gemäß dem zuletzt festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft entspricht.

Beschlüsse des Verwaltungsrates bezüglich des Abschlusses oder der Kündigung durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft einer Lizenzvereinbarung über Arzneimittel, die von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft entwickelt wurden, bedürfen jedoch nicht der Genehmigung durch die Hauptversammlung gemäß dieses Art. 20.1(b) bzw. sind diesbezüglich nicht als genehmigungsbedürftig zu betrachten, da der Abschluss oder die Kündigung einer solchen Lizenzvereinbarung keine wesentliche Änderung der Identität oder der Ausprägung der Gesellschaft oder ihres Geschäftsbetriebs nach sich ziehen wird.

20.2

Das Fehlen einer Zustimmung durch die Hauptversammlung für in diesem Art. 20 genannte Beschlüsse beeinträchtigt nicht Befugnis des Verwaltungsrates oder der geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates zur Vertretung der Gesellschaft.

21

Unbesetzter Posten oder Handlungsunfähigkeit

Wenn ein Posten im Verwaltungsrat unbesetzt ist oder ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates nicht in der Lage ist/sind, seinen/ihren Aufgaben nachzukommen, sind die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. das übrige Mitglied des Verwaltungsrates vorübergehend mit der Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt, unbeschadet jedoch des Rechts des Verwaltungsrates, eine Person mit der vorübergehenden Vertretung des/der entsprechenden Mitglieder des Verwaltungsrates zu beauftragen. Wenn alle Posten im Verwaltungsrat unbesetzt sind oder alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder gegebenenfalls alle nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates nicht in der Lage sind, ihren Aufgaben nachzukommen, sind eine oder mehrere Personen durch die Hauptversammlung zu ernennen, die befristet mit der Ausübung der Pflichten und Befugnisse des Verwaltungsrates beauftragt werden.

22

Company Secretary

Der Verwaltungsrat kann, ohne dazu verpflichtet zu sein, einen Company Secretary ernennen und hat in diesem Fall die Befugnis, den Company Secretary zu jeder Zeit zu ersetzen. Der Company Secretary hat die Vollmachten, die ihm gemäß dieser Satzung oder einem Beschluss des Verwaltungsrates eingeräumt werden. Wurde kein Company Secretary ernannt, werden die Pflichten und Befugnisse des Company Secretary von einem vom Verwaltungsrat zu ernennenden Stellvertreter wahrgenommen.

KAPITEL IX

SCHADLOSHALTUNG

23

Schadloshaltung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Versicherung

23.1

Sofern die Gesetze der Niederlande nichts anderes bestimmen, steht den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Verwaltungsrates Schadloshaltung und Entschädigung zu in Bezug auf:

(a)

angemessene Kosten für die Verteidigung gegen Ansprüche (einschließlich der Ermittlung möglicher Ansprüche) aufgrund von Handlungen oder Unterlassungen bei der Ausübung ihrer Aufgaben bzw. anderweitiger, von ihnen auf Veranlassung durch die Gesellschaft gegenwärtig oder früher durchgeführten Aufgaben;

(b)

Kosten, Vermögensschäden, Schadenersatz, Entschädigungen oder Bußgelder, die sie infolge einer Handlung oder Unterlassung gemäß vorstehendem Punkt (a) zu zahlen haben;

(c)

alle Beträge, die sie im Rahmen von Vergleichen, die sie nachvollziehbar im Zusammenhang mit einer unter (a) genannten Handlung oder Unterlassung eingehen, zu zahlen haben;

(d)

angemessene Kosten des Erscheinens in anderen Gerichts- oder Ermittlungsverfahren, denen sie sich als gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungsrates zu unterziehen haben, mit Ausnahme jedoch von Verfahren, die vornehmlich der Verfolgung eines Anspruchs in eigenem Namen dienen; und

(e)

steuerrechtliche Verluste wegen Erstattungen gemäß diesem Art. 23.

23.2

Eine schadlos gehaltene Person hat keinen Anspruch auf die Schadloshaltung und die Erstattung gemäß Art. 23.1, wenn und insofern als:

(a)

ein niederländisches Gericht oder, im Falle eines Schiedsverfahrens, ein Schiedsrichter in einer rechtskräftigen Entscheidung festgestellt hat, dass (i) die Handlung oder Unterlassung des jeweiligen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds des Verwaltungsrates als vorsätzliches (opzettelijk), grob fahrlässiges (bewust roekeloos) oder schwerwiegend schuldhaftes (ernstig verwijtbaar) Verhalten bewertet werden kann, sofern die Gesetze der Niederlande nichts anderes bestimmen oder dies unter Berücksichtigung des Sachverhalts gemäß den Grundsätzen der Vernunft und des Anstands unzumutbar wäre; oder

(b)

die von der schadlos gestellten Person zu zahlenden Kosten, Vermögensschäden, Schadenersatz, Entschädigungen oder Bußgelder von einer Versicherung abgedeckt sind und der Versicherer diese Kosten, Vermögensschäden, bzw. diesen Schadenersatz, diese Entschädigungen oder diese Bußgelder ersetzt hat.

Wenn und insofern als von einem niederländischen Gericht oder, im Falle eines Schiedsverfahrens, vom Schiedsrichter im Rahmen einer rechtskräftigen Entscheidung festgestellt wurde, dass jeweilige gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungsrates keinen Anspruch auf Erstattung gemäß Art. 23.1 haben, so haben diese den von der Gesellschaft erstatteten Betrag unverzüglich zurückzuzahlen.

23.3

Die Gesellschaft kann eine Haftpflichtversicherung zu Gunsten der schadlos gestellten Personen abschließen.

KAPITEL X

GESCHÄFTSJAHR UND JAHRESABSCHLUSS; GEWINNE UND AUSSCHÜTTUNGEN

24

Geschäftsjahr und Jahresabschluss

24.1

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

24.2

Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss jährlich spätestens innerhalb von vier Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahrs aufzustellen und diesen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre und Personen mit Teilnahmeberechtigung in den Räumen der Gesellschaft auszulegen.

24.3

Innerhalb dieser gleichen Frist hat der Verwaltungsrat darüber hinaus den Geschäftsbericht zur Einsichtnahme durch die Aktionäre und Personen mit Teilnahmeberechtigung auszulegen.

24.4

Der Jahresabschluss ist von den Mitgliedern des Verwaltungsrates zu unterzeichnen. Wenn die Unterschrift(en) eines oder mehrerer von ihnen fehlt, ist dies anzugeben, ebenso wie die Gründe für das Fehlen.

24.5

Der Jahresabschluss und der Geschäftsbericht sind in englischer Sprache zu erstellen.

24.6

Die Gesellschaft hat ein Unternehmen, in dem gemäß § 2:393 Abs. 1 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs Abschlussprüfer mitarbeiten, mit der Prüfung des Jahresabschlusses zu beauftragen. Diese Ernennung erfolgt durch die Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates. Falls die Hauptversammlung dies versäumt, wird der Verwaltungsrat die Beauftragung durchführen. Die Ernennung kann durch die Hauptversammlung bzw. durch den Verwaltungsrat, falls die Ernennung durch den Verwaltungsrat erfolgt ist, widerrufen werden. Die Ernennung kann nur aus nachvollziehbaren Gründen widerrufen werden; Meinungsverschiedenheiten bezüglich der Berichtsmethoden oder Prüfungstätigkeiten zählen nicht zu solchen Gründen. Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates werden an den Besprechungen und Entscheidungen des Verwaltungsrates nicht teilnehmen, die sich damit befassen, ein Unternehmen, in dem gemäß § 2:393 Abs. 1 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs Abschlussprüfer mitarbeiten, mit der Prüfung des Jahresabschlusses zu beauftragen, falls die Hauptversammlung dies versäumt haben sollte.

24.7

Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass der Jahresabschluss, der Geschäftsbericht und die aufgrund der Gesetze der Niederlande hinzuzufügenden weiteren Angaben ab dem Tag der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung, in der der Jahresabschluss und der Geschäftsbericht besprochen werden und in der über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen ist, in ihren Räumen aufbewahrt werden. Aktionäre und Personen mit Teilnahmeberechtigung können die Unterlagen an diesem Ort einsehen und kostenlose Abschriften erhalten.

24.8

Der Jahresabschluss, der Geschäftsbericht, die gemäß den Gesetzen der Niederlande hinzuzufügenden Angaben und die Prüfung durch einen Abschlussprüfer sowie die Hinterlegung der Unterlagen beim niederländischen Handelsregister der Handelskammer unterliegen darüber hinaus den Bestimmungen in Buch 2 Titel 9 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs.

25

Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung

25.1

Die Hauptversammlung hat den Jahresabschluss festzustellen.

25.2

In der Hauptversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, sind ein Vorschlag über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates bezüglich ihrer Geschäftsführung und ein Vorschlag über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates bezüglich der Ausübung ihrer Aufgaben, sofern die Ausübung ihrer Aufgaben im Jahresabschluss wiedergegeben oder der Hauptversammlung vor der Feststellung des Jahresabschlusses in anderer Form mitgeteilt wird, gesondert zur Sprache zu bringen.

26

Gewinne und Ausschüttungen

26.1

Der Verwaltungsrat hat den Betrag des während des Geschäftsjahres erzielten Gewinns festzustellen, der in die Rücklagen der Gesellschaft eingestellt wird.

26.2

Die Verteilung des verbleibenden Gewinns wird von der Hauptversammlung festgelegt. Ein diesbezüglicher Beschluss ist vom Verwaltungsrat vorzulegen.

26.3

Gewinnausschüttungen werden nach der Feststellung des Jahresabschlusses durchgeführt, wenn dies nach den Gesetzen der Niederlande in Ansehung des Inhalts des Jahresabschlusses zulässig ist.

26.4

Der Verwaltungsrat kann die Durchführung von Zwischenausschüttungen bzw. die Durchführung von Ausschüttungen aus Rücklagen der Gesellschaft beschließen.

26.5

Bar zu zahlende Ausschüttungen auf Aktien sind in Euro zu leisten, sofern der Verwaltungsrat nicht festlegt, dass die Zahlung in einer anderen Währung zu erfolgen hat.

26.6

Der Verwaltungsrat kann entweder beschließen, dass eine Ausschüttung auf Aktien nicht als Barzahlung, sondern in Form von Aktien erfolgt, oder dass alle Aktionäre wählen können, eine Ausschüttung als Barzahlung und/oder in Form von Aktien aus dem Gewinn und/oder aus den Rücklagen zu erhalten, wenn und insofern als der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung als zur Ausgabe von Aktien und zur Einschränkung oder zum Ausschluss von Bezugsrechten befugtes Organ bestimmt wurde. Der Verwaltungsrat hat die auf die vorgenannten Wahlmöglichkeiten anwendbaren Bedingungen festzulegen.

26.7

Ausschüttungen auf Aktien können nur bis zur Höhe des Betrags, der den Betrag des ausschüttungsfähigen Eigenkapitals nicht übersteigt, durchgeführt werden. Wenn es sich um eine Zwischenausschüttung handelt, ist die Erfüllung dieses Erfordernisses durch eine Zwischenbilanz gemäß § 2:105 Abs. 4 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs nachzuweisen. Die Gesellschaft hat die Bilanz innerhalb von acht Tagen ab dem Tag der Veröffentlichung des Beschlusses über die Durchführung der Ausschüttung beim niederländischen Handelsregister der Handelskammer zu hinterlegen.

26.8

Der Auszahlungstermin einer Ausschüttung auf Aktien wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Ein Anspruch eines Aktionärs auf Auszahlung einer Ausschüttung auf Aktien verjährt nach Ablauf von fünf Jahren.

26.9

In Zusammenhang mit allen Ausschüttungen bezüglich dem gesetzlichen Girosystem unterliegenden Aktien wird die Gesellschaft von allen Verpflichtungen gegenüber den jeweiligen Aktionären entbunden, wenn sie diese Ausschüttungen der Euroclear Nederland, oder gegebenenfalls eines anderen Zentralverwahrers, oder ihren jeweiligen Vorschriften entsprechend zur Verfügung stellt.

26.10

Auf von der Gesellschaft als eigenes Kapital gehaltene Aktien dürfen keine Ausschüttungen stattfinden, sofern diese Aktien nicht verpfändet wurden oder einem Nießbrauchsrecht unterliegen und die Befugnis zur Einkassierung von Ausschüttungen oder das Recht zur Entgegennahme von Ausschüttungen dem Pfandgläubiger bzw. dem Nießbraucher zusteht. Bei der Berechnung von Ausschüttungen sind Aktien, auf die gemäß diesem Art. 26.10 keine Ausschüttungen zu leisten sind, nicht zu berücksichtigen.

KAPITEL XI

DIE HAUPTVERSAMMLUNG

27

Ordentliche Hauptversammlung

27.1

Die ordentliche Hauptversammlung ist innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuhalten.

27.2

Die Tagesordnung einer solchen ordentlichen Hauptversammlung hat auf jeden Fall die folgenden zur Besprechung anstehenden Angelegenheiten zu enthalten:

(a)

Besprechung des Geschäftsberichts;

(b)

Besprechung und Vorlage des Vergütungsberichts gemäß § 2:135b des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs zur beratenden Abstimmung;

(c)

Besprechung und Feststellung des Jahresabschlusses

(d)

Besprechung der Vorgehensweise bezüglich Rücklagen und Dividenden;

(e)

Gewinnverteilung;

(f)

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;

Unter Beachtung der Bestimmungen dieser Satzung und nach Ankündigung unter ordnungsgemäßer Einhaltung der Bestimmungen in Art. 29 hat die Tagesordnung darüber hinaus weitere vom Verwaltungsrat oder von Aktionären bzw. Personen mit Teilnahmeberechtigung zur Besprechung vorgelegte Angelegenheiten zu enthalten.

28

Weitere Hauptversammlungen

28.1

Weitere Hauptversammlungen können vom Verwaltungsrat so oft einberufen werden, wie es der Verwaltungsrat für erforderlich erachtet.

28.2

Aktionäre bzw. Personen mit Teilnahmeberechtigung, die alleine oder gemeinsam insgesamt mindestens ein Zehntel des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft halten, können beim Verwaltungsrat die Einberufung einer Hauptversammlung mit Angabe insbesondere der zu besprechenden Angelegenheiten schriftlich beantragen. Wenn der Verwaltungsrat nicht innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt eines solchen Antrags ordnungsgemäß zu einer Hauptversammlung eingeladen hat, um dadurch die Sitzung innerhalb von acht Wochen nach Erhalt des entsprechenden Antrags abhalten zu können, können die Antragsteller auf ihren Antrag hin von dem für einstweilige Verfügungen zuständigen Richter des Bezirksgerichts ermächtigt werden, die Versammlung selbst einzuberufen.

28.3

Innerhalb von drei Monaten nach Kenntnisnahme durch den Verwaltungsrat, dass das Eigenkapital der Gesellschaft auf einen Betrag, der der Hälfte des einbezahlten und eingeforderten Teils des Kapitals oder einem noch geringeren Betrag entspricht, gesunken ist, ist eine Hauptversammlung abzuhalten, um alle erforderlichen Maßnahmen zu besprechen.

29

Einladung zu den Versammlungen sowie deren Tagesordnung und Ort

29.1

Die Einladungen zu Hauptversammlungen werden von denjenigen veranlasst, die gemäß Art. 28 die Hauptversammlung einberufen.

29.2

Die Einladung zur Hauptversammlung ist spätestens am zweiundvierzigsten Tag vor dem Versammlungstermin oder zu dem nach niederländischem Recht vorgesehenen Termin herauszugeben.

29.3

Die Einladung muss mindestens Folgendes enthalten:

(a)

die zu besprechenden Angelegenheiten;

(b)

Ort, Datum und Uhrzeit der Versammlung;

(c)

Verfahrensweise für die Teilnahme an der Hauptversammlung aufgrund schriftlicher Vollmacht; und

(d)

den Stichtag und die Art und Weise, in der sich Personen mit Teilnahmeberechtigung registrieren lassen können sowie die Art und Weise, in der sie ihre Rechte ausüben können

(e)

Verfahrensweise für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Stimmrechte mit elektronischen Kommunikationsmitteln, sofern dieses Recht gemäß Art. 30.4 ausgeübt werden kann; und

(f)

die Internet-Adresse der Gesellschaft;

sowie diejenigen anderen Angaben, die gemäß den Gesetzen der Niederlande erforderlich sein können.

29.4

Tagesordnungspunkte, deren Besprechung von einem oder mehreren Aktionären bzw. von Personen mit Teilnahmeberechtigung, die alleine oder gemeinsam mindestens drei Hundertstel des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft darstellen, beantragt werden, sind in die Einladung aufzunehmen und auf gleichem Wege bekanntzugeben, sofern die Gesellschaft den begründeten Antrag oder einen Beschlussvorschlag spätestens am sechzigsten Tag vor dem Versammlungstermin erhalten hat.

29.5

Eine Hauptversammlung ist durch Bekanntgabe der Einladung über elektronische Kommunikationsmittel einzuberufen, die bis zur Versammlung unmittelbar und dauerhaft zugänglich sind, und darüber hinaus in solcher Weise, wie es für die Einhaltung geltender Regeln einer Wertpapierbörse, an der Aktien oder Hinterlegungsscheine der Aktien gehandelt werden, erforderlich ist.

29.6

Hauptversammlungen werden an dem Ort abgehalten, an dem die Gesellschaft gemäß dieser Satzung ihren Sitz hat, oder am Flughafen Schiphol (Gemeinde Haarlemmermeer, Niederlande). Hauptversammlungen können auch andernorts abgehalten werden, wobei in diesem Fall gültige Beschlüsse der Hauptversammlung nur dann gefasst werden können, wenn das gesamte ausgegebene Kapital der Gesellschaft und alle Personen mit Teilnahmeberechtigung anwesend oder vertreten sind.

30

Zulassung zu Versammlungen und Rechte in Versammlungen

30.1

Jeder Aktionär und jede Person mit Teilnahmeberechtigung ist berechtigt, an Hauptversammlungen teilzunehmen, in der Versammlung das Wort zu ergreifen und, sofern ihm/ihr Stimmrechte zustehen, die Stimmrechte auszuüben, sofern dem Verwaltungsrat die Absicht der Teilnahme an der Versammlung schriftlich mitgeteilt wurde. Eine solche Mitteilung muss spätestens bis zu dem in der Einladung zur Versammlung angegebenen Stichtag beim Verwaltungsrat eingehen.

30.2

Das Recht zur Teilnahme an der Versammlung gemäß den Bestimmungen in Art. 30.1 kann durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter wahrgenommen werden, sofern der Verwaltungsrat die Vollmacht spätestens an dem in der Einladung zur Versammlung festgelegten Stichtag erhalten hat. Das Erfordernis, dass die Vollmacht schriftlich vorliegen muss, ist erfüllt, wenn die Vollmacht in der vom Verwaltungsrat festgelegten Weise und Form elektronisch festgehalten ist. Die Vollmacht kann dem Verwaltungsrat mit elektronischen Kommunikationsmitteln zur Verfügung gestellt werden.

30.3

Wenn das an eine Aktie gebundene Stimmrecht dem Nießbraucher oder dem Pfandgläubiger von Aktien anstatt dem Aktionär zufällt, hat der Aktionär gleichwohl das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Wort zu ergreifen, sofern dem Verwaltungsrat die Absicht der Teilnahme an der Versammlung gemäß den Bestimmungen in Art. 30.1 mitgeteilt wurde. Die Bestimmungen in Art. 30.2 gelten entsprechend.

30.4

Für die Zwecke der Art. 30.1, 30.2, 30.3 und 30.5 werden diejenigen Personen als Personen betrachtet, denen Stimmrechte auf Aktien oder eine Teilnahmeberechtigung zustehen, die zum Stichtag über diese Rechte verfügen und entsprechend vom Verwaltungsrat in einem diesbezüglichen Register eingetragen wurden, und zwar unabhängig davon, wer zum Zeitpunkt der entsprechenden Hauptversammlung Anspruch auf die Aktien hat.

30.5

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass die in Art. 30.1 genannten Rechte zur Teilnahme an Versammlungen mit elektronischen Kommunikationsmitteln entweder persönlich oder durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter ausgeübt werden können. Hierfür muss eine Person mit Teilnahmeberechtigung oder deren schriftlich bevollmächtigter Vertreter durch das elektronische Kommunikationsmittel identifizierbar sein, die Vorgänge während der Versammlung unmittelbar verfolgen können und, falls ihr ein Stimmrecht zusteht, die Stimmrechte ausüben können. Der Verwaltungsrat kann darüber hinaus festlegen, dass das elektronische Kommunikationsmittel jeder Person mit Versammlungsberechtigung oder deren schriftlich bevollmächtigtem Vertreter die Teilnahme an den Besprechungen ermöglichen muss. Der Verwaltungsrat kann zudem Bedingungen für die Nutzung der elektronischen Kommunikationsmittel vorgeben, sofern diese Bedingungen angemessen und für die Identifizierung der Personen mit Teilnahmeberechtigung sowie die Zuverlässigkeit und Sicherheit der Kommunikation erforderlich sind. Diese Bedingungen sind in der Einladung zur Versammlung anzugeben.

30.6

In einer Versammlung hat jede anwesende Person mit Stimmrechten bzw. deren schriftlich bevollmächtigter Vertreter die Anwesenheitsliste zu unterzeichnen. Der Vorsitzende der Versammlung kann entscheiden, dass die Anwesenheitsliste auch von anderen an der Versammlung teilnehmenden Personen unterzeichnet werden muss. Die Namen der Personen, die gemäß Art. 30.5 an der Versammlung teilnehmen oder die ihre Stimmen in der in Art. 34.3 beschriebenen Form abgegeben haben, sind auf der Anwesenheitsliste hinzuzufügen.

30.7

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind berechtigt, in den Hauptversammlungen eine beratende Stimme abzugeben.

30.8

Der Vorsitzende der Versammlung hat über die Zulassung anderer Personen zur Versammlung zu entscheiden.

31

Vorsitzender und Schriftführer der Versammlung

31.1

Der Vorsitz der Hauptversammlungen obliegt dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates bzw. seinem Stellvertreter. Falls diese verhindert sind, haben die an der Versammlung teilnehmenden nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen Vorsitzenden der Versammlung aus ihren Reihen zu ernennen. Der Verwaltungsrat kann eine andere Person als Vorsitzenden der Hauptversammlung ernennen.

31.2

Falls der Vorsitz einer Versammlung nicht gemäß Art. 31.1 herbeigeführt wird, so wird der Vorsitzende der Versammlung von den in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Personen mit Stimmrechen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen ernannt. Bis zu dem Zeitpunkt, zu dem diese Ernennung stattfindet, übernimmt ein Mitglied des Verwaltungsrates bzw., falls kein Mitglied des Verwaltungsrates an der Versammlung teilnimmt, die älteste an der Versammlung teilnehmende Person den Vorsitz.

31.3

Der Vorsitzende der Versammlung hat einen Schriftführer der Versammlung zu ernennen.

32

Ablauf der Versammlung; Protokoll; Aufzeichnung der Aktionärsbeschlüsse

32.1

Der Vorsitzende der Versammlung legt unter ordnungsgemäßer Beachtung der Tagesordnung die Reihenfolge der Vorgänge in einer Hauptversammlung fest, wobei er Redezeit kürzen oder andere Maßnahmen zur Sicherstellung des ordnungsgemäßen Ablaufs der Versammlung ergreifen kann.

32.2

Alle Angelegenheiten bezüglich der Vorgehensweisen in der Versammlung werden vom Vorsitzenden der Versammlung bestimmt.

32.3

Hauptversammlungen werden in englischer Sprache abgehalten, sofern der Vorsitzende der Versammlung nichts anderes beschließt.

32.4

Der Schriftführer der Versammlung hat das Protokoll der Abläufe in der Hauptversammlung zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und dem Schriftführer der Versammlung zu verabschieden und zu dessen Nachweis zu unterzeichnen.

32.5

Der Vorsitzende der Versammlung kann festlegen, dass eine notarielle Niederschrift der Vorgänge in der Hauptversammlung erstellt werden muss. Die notarielle Niederschrift ist vom Vorsitzenden der Versammlung mit zu unterzeichnen.

32.6

Eine vom Vorsitzenden der Versammlung und dem Schriftführer der Versammlung unterzeichnete Bestätigung, wonach die Hauptversammlung einen bestimmten Beschluss gefasst hat, gilt als Nachweis des entsprechenden Beschlusses gegenüber Dritten.

33

Beschlussfassung in einer Versammlung

33.1

Jede Aktie verleiht das Recht zur Abgabe einer Stimme.

33.2

In der Hauptversammlung dürfen keine Stimmrechte für von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft gehaltene Aktien oder für Aktien, für die die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft über die Hinterlegungsscheine verfügt, ausgeübt werden. Pfandgläubiger oder Nießbraucher von Aktien, die von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft gehalten werden, sind jedoch nicht von der Ausübung der Stimmrechte ausgeschlossen, wenn das Pfandrecht oder Nießbrauchsrecht errichtet wurde, bevor die Gesellschaft oder die jeweilige Tochtergesellschaft Inhaber dieser Aktien wurden. Die Gesellschaft bzw. eine Tochtergesellschaft dürfen keine Stimmrechte für eine Aktie ausüben, an der sie über ein Pfandrecht oder ein Nießbrauchsrecht verfügen.

33.3

Vorbehaltlich abweichender Bestimmungen der Gesetze der Niederlande oder dieser Satzung sind alle Beschlüsse der Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassen, wobei kein Quorum erforderlich ist.

33.4

Im Falle einer Stimmengleichheit gilt der Vorschlag unbeschadet der Bestimmungen in Art. 34.5 als zurückgewiesen.

33.5

Wenn die nach den Gesetzen der Niederlande oder dieser Satzung vorgeschriebenen förmlichen Erfordernisse für die Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen nicht eingehalten wurden, können gültige Beschlüsse der Hauptversammlung in einer Versammlung nur dann gefasst werden, wenn bei der entsprechenden Versammlung das gesamte ausgegebene Kapital der Gesellschaft und alle Personen mit Versammlungsberechtigung anwesend oder vertreten sind und die Beschlüsse einstimmig angenommen werden.

33.6

Bei der Feststellung der Anzahl der von den Aktionären abgegebenen Stimmen, der Anzahl der anwesenden oder vertretenen Aktionäre oder des Anteils des in der Versammlung vertretenen ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft sind Aktien, für die gemäß den Gesetzen der Niederlande oder dieser Satzung keine Stimmen abgegeben werden können, nicht zu berücksichtigen.

34

Abstimmung

34.1

Alle Abstimmungen finden mündlich statt. Der Vorsitzende ist jedoch berechtigt zu entscheiden, dass Stimmen in geheimer Wahl abgegeben werden. Abstimmungen in geheimer Wahl sind mit geheimen, nicht unterzeichneten Wahlscheinen durchzuführen.

34.2

Eine Abstimmung über eine Person in der Hauptversammlung kann nur erfolgen, wenn der Name der Person zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur Versammlung auf die Tagesordnung der entsprechenden Versammlung gesetzt wurde.

34.3

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass mit elektronischen Kommunikationsmitteln abgegebene Stimmen den in der Versammlung abgegebenen Stimmen gleichgestellt werden. Diese Stimmen können nicht vor dem Stichtag abgegeben werden.

34.4

Nicht ausgefüllte und ungültige Stimmabgaben gelten als nicht abgegebene Stimmen.

34.5

Wenn bei der Wahl einer Person die Mehrheit der abgegebenen Stimmen nicht erreicht wird, ist eine zweite freie Wahl durchzuführen. Wenn wiederum keine Mehrheit zustande kommt, sind weitere Abstimmungen durchzuführen, bis entweder eine Person die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erreicht oder bis eine zwischen lediglich zwei Personen stattfindende Wahl zu einer Stimmengleichheit für beide führt. Im Falle solcher weiterer Abstimmungen (ohne Einbeziehung der zweiten freien Abstimmung) ist jede Wahl zwischen den Kandidaten aus der vorangegangenen Wahl unter Ausschluss der Person, die in der vorangegangenen Wahl die geringste Anzahl an Stimmen erhalten hat, durchzuführen. Wenn in der vorangegangenen Wahl mehr als eine Person die geringste Stimmenzahl erreicht hat, fällt die Entscheidung über den in der nächsten Wahl nicht mehr teilnehmenden Kandidaten durch Auswahl nach dem Zufallsprinzip. Wenn es in einer Wahl zwischen zwei Personen zu einem Stimmengleichstand kommt, ist der Gewinner der Wahl durch Auswahl nach dem Zufallsprinzip zu entscheiden.

34.6

Beschlüsse können durch Zuruf gefasst werden, wenn keine der an der Versammlung teilnehmenden oder darin vertretenen Personen mit Stimmrechten widerspricht.

34.7

Die Entscheidung des Vorsitzenden der Versammlung bezüglich einer Abstimmung ist endgültig und verbindlich. Dies gilt auch für den Inhalt eines angenommenen Beschlusses, wenn eine Abstimmung zu einem nicht niedergeschriebenen Vorschlag stattfindet. Wenn die Richtigkeit einer solchen Entscheidung jedoch unmittelbar nach deren Verkündung angefochten wird, ist eine neue Wahl durchzuführen, wenn entweder die Mehrheit der in der Versammlung anwesenden oder darin vertretenen Personen mit Stimmrechten oder, falls die ursprüngliche Abstimmung nicht namentlich oder schriftlich erfolgt ist, eine an der Versammlung teilnehmende oder darin vertretene Person mit Stimmrechten dies fordert. Die rechtlichen Folgen der ursprünglichen Wahl werden durch die neue Abstimmung wirkungslos.

KAPITEL XII

ÄNDERUNG DER SATZUNG; FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG; GESETZLICHE VERSCHMELZUNG UND GESETZLICHE SPALTUNG; AUFLÖSUNG UND ABWICKLUNG

35

Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung kann beschließen, diese Satzung auf Vorschlag des Verwaltungsrates zu ändern. Wenn ein Vorschlag zur Änderung dieser Satzung der Hauptversammlung vorzulegen ist, so ist dieser in der Einladung zur Hauptversammlung anzugeben, wobei eine Abschrift des Vorschlags mit dessen vollständigem Wortlaut aufzubewahren und bis zum Abschluss der Versammlung in den Räumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre und Personen mit Teilnahmeberechtigung zur Verfügung zu stellen ist. Ab dem Zeitpunkt der Aufbewahrung bis zum Versammlungstermin ist einem Aktionär bzw. einer Person mit Teilnahmeberechtigung auf Anfrage eine Abschrift des Vorschlags kostenfrei zu überlassen. Eine Änderung dieser Satzung ist in einer notariellen Urkunde niederzulegen.

36

Formwechselnde Umwandlung

Die Gesellschaft kann auf Vorschlag durch den Verwaltungsrat ihre Rechtsform wechseln. Für eine formwechselnde Umwandlung ist ein von der Hauptversammlung gefasster Beschluss über den Wechsel der Rechtsform sowie ein Beschluss über die Änderung dieser Satzung erforderlich. Eine formwechselnde Umwandlung unterliegt darüber hinaus den maßgeblichen Bestimmungen in Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs. Eine formwechselnde Umwandlung stellt keine Beendigung des Bestehens der juristischen Person dar.

37

Gesetzliche Verschmelzung und gesetzliche Spaltung

37.1

Die Gesellschaft kann eine Verschmelzung mit einer oder mehreren juristischen Personen vereinbaren. Ein Beschluss zur Durchführung einer Verschmelzung kann nur auf der Grundlage eines von den Vorständen der fusionierenden juristischen Personen erstellten Vorschlags erfolgen. Im Innenverhältnis der Gesellschaft ist der Beschluss zur Durchführung einer Verschmelzung von der Hauptversammlung zu fassen. In den in § 2:331 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehenen Fällen kann der Verschmelzungsbeschluss jedoch vom Verwaltungsrat gefasst werden.

37.2

Die Gesellschaft kann Partei einer gesetzlichen Spaltung sein. Der Begriff 'Spaltung' umfasst sowohl Abspaltungen als auch Ausgründungen. Ein Beschluss zur Durchführung einer Spaltung kann nur auf der Grundlage eines von den Vorständen der Parteien der Spaltung erstellten Vorschlags gefasst werden. Im Innenverhältnis wird der Spaltungsbeschluss von der Hauptversammlung gefasst. In den in § 2:334 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehenen Fällen kann der Spaltungsbeschluss jedoch vom Verwaltungsrat gefasst werden.

37.3

Gesetzliche Verschmelzungen und gesetzliche Spaltungen unterliegen darüber hinaus den maßgeblichen Bestimmungen in Buch 2 Titel 7 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs.

38

Auflösung und Liquidation

38.1

Die Gesellschaft kann aufgrund eines diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates aufgelöst werden. Wenn ein Vorschlag zur Auflösung der Gesellschaft der Hauptversammlung vorzulegen ist, ist dies in der Einladung zur Hauptversammlung anzugeben.

38.2

Wenn die Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung aufgelöst wird, werden die Mitglieder des Verwaltungsrates zu Liquidatoren der Vermögensgegenstände der aufgelösten Gesellschaft, sofern die Hauptversammlung nicht beschließt, eine oder mehrere Personen zu Liquidator(en) zu ernennen.

38.3

Während der Liquidation bleiben die Bestimmungen dieser Satzung so weitgehend wie möglich in Kraft.

38.4

Der nach der Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende Restbetrag ist den Aktionären im Verhältnis zum Gesamtnennwert der jeweils gehaltenen Aktien zu überweisen.

38.5

Nach Abschluss der Liquidation werden die Bücher, Aufzeichnungen und anderen Datenträger der aufgelösten Gesellschaft von der zu diesem Zweck von der Hauptversammlung ernannten Person bzw., bei Ausbleiben einer solchen Ernennung, von der zu diesem Zweck von den Liquidatoren ernannten Person für die nach niederländischem Recht vorgeschriebene Dauer aufbewahrt.

38.6

Darüber hinaus gelten die maßgeblichen Bestimmungen in Buch 2 Titel 1 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs für die Liquidation.

KAPITEL XIII

39

Übergangsbestimmung

39.1

Abweichend von den Bestimmungen in Art. 6 und 7 wird der Verwaltungsrat hiermit als das Organ der Gesellschaft beauftragt, das befugt ist, (i) gemäß den Bestimmungen in Art. 6 Aktien auszugeben und Zeichnungsrechte für Aktien (einschließlich, ohne darauf beschränkt zu sein, Optionen, Optionsscheine oder Wandelanleihen oder -schuldverschreibungen, die dem jeweiligen Inhaber das Zeichnungsrecht für Aktien verleihen) einzuräumen und (ii) Bezugsrechte bei der Ausgabe von Aktien einzuschränken oder auszuschließen gemäß den Bestimmungen in Art. 7 und darüber hinaus unter ordnungsgemäßer Einhaltung des Folgenden:

(a)

die Beauftragung gilt für eine Dauer von fünf Jahren und endet am [Datum fünf Jahre nach dem Datum der Satzungsänderung einfügen];

(b)

die Beauftragung kann von der Hauptversammlung für einen Zeitraum von jeweils maximal fünf Jahren verlängert werden; und

(c)

die Beauftragung gilt für einhundert Prozent der Aktien des jeweils bestehenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft.

39.2

Dieses Kapitel XIII erlischt [Datum fünf Jahre nach dem Datum der Satzungsänderung einfügen].

Abschließend erklärte die erschienene Person:

Stichtag der Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung

Die Sitzverlegung, die Umwandlung und die Satzungsänderung werden mit dem der Ausstellung dieser Urkunde folgenden Tag, d.h. mit dem [●] 2020 wirksam.

Bisherige Zeichnungsrechte für Aktien

Die Rechte zur Zeichnung von Aktien am Grundkapital der Gesellschaft (einschließlich, ohne darauf beschränkt zu sein, Optionen, Bezugsrechten oder Wandelanleihen bzw. -schuldverschreibungen, die den jeweiligen Inhaber derselben zur Zeichnung von Aktien am Grundkapital der Gesellschaft berechtigen), die von der Gesellschaft oder in ihrem Namen vor dem Inkrafttreten der Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung eingeräumt wurden, werden durch die Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung nicht berührt. Gegebenenfalls und soweit erforderlich wird der geschäftsführende Verwaltungsrat der Gesellschaft als ermächtigtes Organ der Gesellschaft gemäß Art. [39] der Satzung der Gesellschaft (gemäß ihrem Wortlaut nach Wirksamwerden der Sitzverlegung, Umwandlung und Änderung) zum Datum des Wirksamwerdens der Sitzverlegung, der Umwandlung und der Änderung oder in zeitlicher Nähe dazu die vorstehend genannten, im Vorfeld eingeräumten Rechte zur Zeichnung von Aktien am Grundkapital der Gesellschaft bestätigen bzw. gegebenenfalls und soweit erforderlich solche Rechte billigen.

Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft

Mit dem Wirksamwerden der Sitzverlegung, der Umwandlung und der Änderung werden die zu dem Zeitpunkt amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft in der Eigenschaft als geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates.

Die Amtsdauer, für die die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft bestellt wurden, wird von der Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung nicht berührt und gilt unverändert fort. Insofern gilt die jeweilige Amtsdauer wie nachfolgend angegeben für die ebenfalls angegebenen Personen in ihrer jeweils angegebenen Eigenschaft unverändert fort:

1.

Herr Ulrich Dauer, geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates: bis 30. April 2021;

2.

Herr Michael Schaeffer, geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates: bis 30. September 2021;

3.

Frau Charlotte Lohmann, nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates: bis zum Abschluss der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet;

4.

Herr Erich Platzer, nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates: bis zum Abschluss der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet;

5.

Herr Dinnies Johannes von der Osten, nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates: bis zum Abschluss der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet; und

6.

Herr Jörg Neermann, nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates: bis zum Abschluss der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet;

Vergütungsrichtlinie

Die Richtlinie der Gesellschaft über die Vergütung ihres Verwaltungsrates ist der Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vorschlag des Verwaltungsrates der Gesellschaft entsprechend in der ersten nach dem Inkrafttreten der Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung abzuhaltenden Jahreshauptversammlung zur Verabschiedung vorzulegen.

Ausgegebenes und einbezahltes Kapital

Nach dem Inkrafttreten der Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung beträgt das ausgegebene und einbezahlte Kapital der Gesellschaft [neunzehn Millionen neunhundertfünfundsiebzigtausendvierhundertzweiundachtzig Euro (EUR 19.975.482,00)], gestückelt in [neunzehn Millionen neunhundertfünfundsiebzigtausendvierhundertzweiundachtzig (19.975.482)] Aktien mit einem Nennwert in Höhe von jeweils einem Euro (EUR 1).

Bestätigung des Wirtschaftsprüfers

[Endymion Amsterdam Coöperatieve U.A.], Wirtschaftsprüfer in Amsterdam, Niederlande, hat eine Bestätigung gemäß § 2:72, Abs. 2 a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs bezüglich des Eigenkapitals der Gesellschaft ausgestellt, die dieser Urkunde beigefügt wurde (Anlage).

Abschluss

Die erschienene Person ist mir, dem Notar, bekannt.

Diese Urkunde wurde in Amsterdam, Niederlande, zum eingangs genannten Datum ausgestellt. Vor dem Vorlesen wurden der erschienenen Person eine kurze Zusammenfassung und eine Erläuterung des Inhalts dieser Urkunde erteilt. Danach erklärte die erschienene Person, dass [er] / [sie] den Inhalt dieser Urkunde zur Kenntnis genommen und ihm zugestimmt habe und dass [er] / [sie] auf das Vorlesen der gesamten Urkunde verzichte. Anschließend wurde dieser Urkunde nach dem Vorlesen von Teilen davon von der erschienenen Person und von mir, dem Notar, unterschrieben.

* * * *
9.3

Nach der Umwandlung der Gesellschaft in eine N.V. wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 19.975.482,00 in der bisherigen Höhe zum ausgegebenen Grundkapital der Gesellschaft als N.V. Es ist eingeteilt in 19.975.482 Aktien zum Nennwert von jeweils Euro 1,00, die sich entsprechend der bisherigen Beteiligung auf die Aktionäre verteilen.

9.4

Das nachstehende Abfindungsangebot nach § 207 UmwG wird den Aktionären der Gesellschaft unterbreitet:

Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG

Vivoryon Therapeutics AG, Halle (Saale), im September 2020

An alle Aktionäre der Aktiengesellschaft unter der Firma Vivoryon Therapeutics AG

Es ist beabsichtigt, formwechselnd den Sitz der Gesellschaft von Halle (Saale) in Deutschland nach Amsterdam, Niederlande, zu verlegen und dabei die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht (N.V.) umzuwandeln. Wir verweisen hierzu auf den veröffentlichten Umwandlungsbericht. In unserer Eigenschaft als Vorstand der Gesellschaft unterbreiten wir hiermit allen Aktionären, die in der Hauptversammlung, in der über den Umwandlungsbeschluss beschlossen wird, gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären, das nachfolgende Angebot. Dieses Angebot ist Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses:

1.

Die umgewandelte N.V. erwirbt die im Zuge des Formwechsels neu geschaffenen Aktien, die vom widersprechenden Aktionär gehalten werden, gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 9,00 je Aktie der N.V. Falls ein Aktionär nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht stellt und dieses eine von dem vorstehenden Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, gilt diese als angeboten.

2.

Die Barabfindung ist zahlbar gegen Abtretung der Aktien des widersprechenden Aktionärs an die N.V. Ab dem Tage, an dem der Formwechsel wirksam geworden ist, ist die Barabfindung mit fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der Barabfindung zu bezahlen.

3.

Das vorstehende Angebot kann innerhalb von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Umwandlung wirksam geworden ist, angenommen werden. Hat ein widersprechender Aktionär nach § 212 UmwG Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, so kann das Angebot binnen zwei (2) Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

* * * * *

 
 

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen: Bei der Gesellschaft besteht kein Betriebsrat. Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (entsprechend § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG in entsprechender Anwendung) ergeben sich durch den Formwechsel nicht. Es ergeben sich auch keine Auswirkungen mitbestimmungsrechtlicher und tarifrechtlicher Art. § 613a BGB ist auf den Formwechsel der Gesellschaft nicht anzuwenden. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von den geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates der N.V. ausgeübt.

 

Rechte nach § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG (in entsprechender Anwendung) werden in der neuen Gesellschaft nicht eingeräumt.

 

Der Vorstand hat am 26. August 2020 den nachfolgenden Umwandlungsplan aufgestellt:

Umwandlungsplan
Präambel
(1)

Vivoryon Therapeutics AG (nachstehend 'Vivoryon' genannt) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Halle (Saale), die nach deutschem Recht errichtet und im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 213719 eingetragen ist.

(2)

Das Grundkapital der AG beträgt Euro 19.975.482,00 und ist in 19.975.482 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien eingeteilt. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital von Vivoryon beträgt Euro 1,00 je Aktie. Seit 2014 ist Vivoryon an der EURONEXT in Amsterdam gelistet.

(3)

Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat bestehen im Zusammenhang mit der Rechtsform der Vivoryon als Aktiengesellschaft deutschen Rechts gewisse Nachteile sowohl für die Gesellschaft als auch für ihre Aktionäre. Daher plant die Gesellschaft eine Umwandlung in die Rechtsform einer N.V. niederländischen Rechts.

(4)

Zunächst wird die gesellschaftsrechtliche Struktur einer N.V. nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat von internationalen Investoren als attraktiver angesehen, da sie mit dieser Struktur in ihren eigenen Rechtsordnungen mehr vertraut sind als mit den Besonderheiten einer deutschen Aktiengesellschaft. Viele Wettbewerber - auch aus dem deutschen Markt - sind bereits in der Rechtsform einer N.V. organisiert und die Rechtsform einer Aktiengesellschaft wird auf Grund ihrer geringeren Flexibilität als Wettbewerbsnachteil der Gesellschaft, insbesondere in Bezug auf weitere Kapitalmaßnahmen über den Kapitalmarkt, empfunden. Die Rechtsform einer N.V. würde zudem perspektivisch eine Börsennotierung in den USA, entweder in Form von American Depository Receipts ('ADR') oder durch eine direkte Zulassung der Anteile der N.V. zum Handel an einer US-amerikanischen Börse, erleichtern. Auch den Aktionären bringt eine Sitzverlegung und Umwandlung der Gesellschaft in eine N.V. Vorteile, da aktuell auf Grund der Börsennotierung an der EURONEXT in Amsterdam einerseits und des deutschen Sitzes andererseits sowohl das niederländische als auch das deutsche Recht für gewisse Sachverhalte anwendbar ist, was zu rechtlichen Unsicherheiten führt und eine zusätzliche Belastung für Aktionäre und die Gesellschaft darstellt. Zu weiteren Erläuterungen siehe den vom Vorstand der Vivoryon zu erstattenden Umwandlungsbericht.

(5)

Eine identitätswahrende Umwandlung von Vivoryon in eine N.V. ist aktuell nur durch eine Sitzverlegung von Vivoryon in die Niederlande im Rahmen eines grenzüberschreitenden Formwechsels mit Verlegung des Satzungssitzes möglich. Vivoryon soll daher durch die Sitzverlegung formwechselnd in eine niederländische N.V. umgewandelt werden.

(6)

Die für die Umwandlung erforderliche Hauptversammlung wird voraussichtlich am 30. September 2020 stattfinden. Es ist geplant, die Umwandlung noch im Jahr 2020 abzuschließen.

Der Vorstand der AG erstellt daher den folgenden Umwandlungsplan:

§ 1 Umwandlung der AG in eine N.V.

(1)

Vivoryon wird gemäß §§ 190 ff. UmwG analog in eine niederländische N.V. umgewandelt.

(2)

Die Umwandlung von Vivoryon in eine niederländische N.V. hat weder die Auflösung von Vivoryon zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Die Beteiligung der bisherigen Aktionäre an Vivoryon besteht aufgrund der Wahrung der Identität des formwechselnden Rechtsträgers fort.

§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung, Zeitplan

(1)

Die Umwandlung wird nach niederländischem Recht wirksam einen Tag nach der notariellen Beurkundung der Urkunde über die Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung vor einem niederländischen Notar. Nach deutschem Recht wird die die Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung spätestens mit Eintragung im Handelsregister in den Niederlanden wirksam.

(2)

Die Umwandlung soll in der Hauptversammlung am 30. September 2020 beschlossen werden. Der Vorstand soll angewiesen werden, die Beschlüsse schnellstmöglich zu vollziehen. Im Rahmen dieses Beschlusses wird der Vorstand des Weiteren angewiesen, die Sitzverlegung und Umwandlung der Gesellschaft jedoch nicht zu vollziehen, wenn Aktionäre, die zusammen mehr als 2 % der Stimmrechte der Gesellschaft halten, gegen die Sitzverlegung und die damit verbundene Umwandlung gestimmt und Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Zunächst wird die formwechselnde Umwandlung unter Verlegung des Sitzes in die Niederlande beim deutschen Handelsregister angemeldet. Dieses trägt dies ein und bestätigt zur Vorlage in den Niederlanden, dass die Anforderungen des deutschen Rechts bezüglich der Sitzverlegung/Umwandlung eingehalten sind. Unmittelbar im Anschluss daran kann vor dem Notar in den Niederlanden die Umwandlung beschlossen werden.

Im Anschluss an das Wirksamwerden der Umwandlung nach niederländischem Recht wird die Gesellschaft im deutschen Handelsregister gelöscht. Die Gesellschaft geht davon aus, dass dies innerhalb von drei (3) Monaten nach der ersten Anmeldung der Sitzverlegung erfolgen kann.

§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der N.V.

(1)

Die Firma der N.V. lautet 'Vivoryon Therapeutics N.V.'.

(2)

Der Sitz der N.V. ist Amsterdam, Niederlande. Der Verwaltungssitz bleibt - wie bisher - in Halle (Saale) und München, Deutschland. Die Gesellschaft wird ihre Geschäftstätigkeit weiterhin ausschließlich aus Deutschland heraus betreiben. Insbesondere wird die Forschung von Vivoryon in Halle (Saale) verbleiben.

(3)

Das Grundkapital der AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (Euro 19.975.482,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (19.975.482 Stück) wird zum ausgegebenen Grundkapital der N.V. Unabhängig davon wird in der Satzung der N.V. nur das maximal mögliche Genehmigte Kapital, also der Betrag, bis zu dem Aktien ausgegeben werden können, angegeben. Die konkrete Höhe des Grundkapitals ergibt sich dann also nicht aus der Satzung, sondern aus der Eintragung im niederländischen Register. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der AG sind, werden Aktionäre der N.V., und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stammaktien am Grundkapital der N.V., wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stammaktie am Grundkapital (Euro 1,00 je Stammaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Die Aktien an der N.V. haben jeweils einen Nennwert in Höhe von Euro 1,00.

(4)

Die N.V. erhält in deutscher Übersetzung die als Anlage 1 beigefügte Satzung. Diese ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans.

(5)

Die Aktionäre, die in der Hauptversammlung gegen die Sitzverlegung und die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft stimmen und Widerspruch zur Niederschrift erklären, erhalten ein Angebot auf eine Barabfindung gemäß § 207 UmwG gemäß dem als Anlage 2 beigefügten Entwurf.

§ 4 Vorstand und Aufsichtsrat

Die Amtsdauer, für die die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bestellt wurden, wird von der Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung nicht berührt und gilt unverändert fort. Die Mitglieder des Vorstandes werden geschäftsführende Mitglieder im Verwaltungsrat der N.V. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden nicht geschäftsführende Mitglieder im Verwaltungsrat der N.V. Insofern gilt die jeweilige Amtsdauer wie nachfolgend angegeben für die ebenfalls angegebenen Personen in ihrer jeweils angegebenen Eigenschaft unverändert fort:

Vorstand, zukünftig geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates:

-

Dr. Ulrich Dauer, bis zum 30. April 2021

-

Dr. Michael Schaeffer, bis 30. September 2021

Aufsichtsrat, zukünftig nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates:

Aufsichtsratsmitglieder:

-

Dr. Erich Platzer

-

Charlotte Lohmann

-

Dr. Dinnies Johannes von der Osten

-

Dr. Jörg Neermann

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. In dieser Hauptversammlung, die auch über die Sitzverlegung und Umwandlung beschließen soll, sollen die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, gewählt werden.

§ 5 Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretung (§ 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG in entsprechender Anwendung) ergeben sich durch den Formwechsel nicht. Arbeitsverhältnisse können nicht aus Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Vivoryon hat keinen Betriebsrat, ist nicht tarifgebunden und es bestehen keine Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer. Es ergeben sich daher keine Auswirkungen mitbestimmungsrechtlicher und tarifrechtlicher Art. § 613a BGB ist auf den Formwechsel nicht anzuwenden. Das Direktionsrecht des Arbeitgebers wird nach dem Formwechsel von den geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates der N.V. ausgeübt.

§ 6 Gläubigerrechte

Die Gläubiger von Vivoryon können, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Umwandlungsplan bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe anmelden und für ihre Forderungen Sicherheitsleitung verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger müssen dabei glaubhaft machen, dass der Formwechsel ihre Forderungen gefährdet (§ 122j UmwG analog).

§ 7 Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der N.V. soll die KPMG Accountants N.V., Ziderzeelaan 33, 8017 JV Zwolle, Niederlande, bestellt werden.

§ 8 Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile

(1)

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG werden über die in vorstehendem § 3 Abs. 3 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen; die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der als Anlage beigefügten Satzung der N.V.

(2)

Dem in § 7 genannten zu bestellenden Abschlussprüfer werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

§ 9 Förderungen, Beihilfen

Vivoryon hat innerhalb der letzten fünf (5) Jahre in Deutschland keine Förderungen oder Beihilfen erhalten.

* * * * *

 
9.5

Jedes Vorstandsmitglied der Gesellschaft sowie auch der Herren Machiel Galjaart und Alex Gonzalez, Partner von Orange Clover, jeweils einzeln, werden ermächtigt, die Urkunde über die Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung von einem niederländischen Notar ihrer Wahl beurkunden zu lassen.

Die Sitzverlegung, die Umwandlung und die Änderung, einschließlich des Formwechsels, werden nach niederländischem Recht am Tage nach der Beurkundung der Urkunde über die Sitzverlegung, die Umwandlung und Änderung durch einen niederländischen Notar wirksam. Nach deutschem Recht wird die die Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung spätestens mit Eintragung im Handelsregister in den Niederlanden wirksam.

9.6

Der Beschluss der Hauptversammlung, die Gesellschaft in eine N.V. nach niederländischem Recht umzuwandeln, gilt darüber hinaus als Beschluss der Hauptversammlung, den Vorstand der Gesellschaft (nach der Umwandlung geschäftsführender Verwaltungsrat der Gesellschaft genannt) für einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung zu ermächtigen, die N.V. zu veranlassen, bis zu 399.510 Geschäftsanteile (d.h. 2 % des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft) durch Rückkauf dieser Geschäftsanteile von den Gesellschaftern, die gegen die Umwandlung der Gesellschaft in eine N.V. nach niederländischem Recht gestimmt haben, gegen Zahlung des Betrags des Abfindungsangebots in Höhe von EUR 9,00 pro Geschäftsanteil zu erwerben.

9.7

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter TOP 9 der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse schnellstmöglich nach der Beschlussfassung zu vollziehen. Ferner wird der Vorstand angewiesen, den Beschluss nicht zu vollziehen, wenn Aktionäre, die ausweislich des Teilnehmerverzeichnisses zusammen mehr als 2 % der Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft halten, gegen die Sitzverlegung, Umwandlung und Änderung der Satzung Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben.

II.
Berichte des Vorstandes zu Tagesordnungspunkten 7 und 8

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://vivoryon.com/investors-news/ordentliche-hauptversammlung-2020/

die nachfolgenden Berichte des Vorstandes zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Berichte zugesandt. Diese Berichte werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Freiwilliger Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 zur Schaffung eines Stock Option Programms 2020, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I und korrespondierenden Satzungsänderung

1.

Zweck des Stock Option Programms

Die Aktienoptionen sind ein üblicher und gerade bei Forschungsunternehmen im Biotechnologiebereich unverzichtbarer Teil der Vergütung der Vorstände und Führungskräfte. Hierdurch werden die Vorstände und Führungskräfte am Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Damit kann auch ausgeglichen werden, dass die Gesellschaft als kleines Forschungsunternehmen im Vergleich zu großen Konzernen nicht in der Lage ist, entsprechend hohe Gehälter zu bezahlen. Ohne die Möglichkeit, den Vorständen, Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern Aktienoptionen anzubieten, wäre es der Gesellschaft im Vergleich zu Mitbewerbern nicht möglich, vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize zu bieten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Vorstände, Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende, zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch der Gesellschaft zugute und hilft, die Position der Gesellschaft zu sichern.

Der Vorstand hat geprüft, ob andere Vergütungsmodelle vorzugswürdig sind. All diese Modelle sind aber für die Optionsberechtigten weniger attraktiv.

2.

Eckpunkte des Stock Option Programms

Die Eckpunkte des Stock Option Programms lauten wie folgt:

2.1

Die Optionen sind zur Ausgabe an derzeitige und künftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft vorgesehen. An Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft dürfen insgesamt maximal 473.550 Optionen und an Mitarbeiter maximal 141.450 Optionen gewährt werden.

Über die Ausgabe der Optionen entscheidet der Vorstand. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und Begebung ausschließlich dem Aufsichtsrat. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 31. Dezember 2023 befristet.

Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss einer entsprechenden Vereinbarung zwischen dem Berechtigten und der Gesellschaft.

2.2

Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises. Der Basispreis für die noch auszugebenden Optionen entspricht dem einfachen Durchschnitt der maßgeblichen Börsenkurse der letzten zwanzig Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Schlusskurs der Aktien, der am Euronext (Amsterdam) oder auf einem Nachfolgesystem des Euronext (Amsterdam) festgestellt wird oder bei Börsennotierung im Ausland dem entsprechenden Börsenkurs der ausländischen Börse.

2.3

Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Stock Option Plan 2020 Wartezeiten für die erstmalige Ausübung der Optionen von vier Jahren vor.

2.4

Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der einfache Durchschnitt des maßgeblichen Börsenkurses der letzten zwanzig Börsenhandelstage vor Ausübung der Optionen mindestens 20 % über dem Basispreis liegt (Erfolgsziel).

2.5

Die Ausübung der Optionen ist fünfmal im Geschäftsjahr innerhalb eines vierwöchigen Zeitraums zulässig. Die Ausübungszeiträume beginnen am 3. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung und nach Veröffentlichung jedes Quartalsberichtes. Veröffentlicht die Gesellschaft keine Quartalsberichte, können die Optionen nur einmal im Jahr innerhalb eines vierwöchigen Zeitraums ausgeübt werden, der am 3. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt. Darüber hinaus ist die Ausübung der Optionen von dem Tag an ausgeschlossen, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden.

2.6

Die Optionen sind nicht übertragbar.

2.7

Zur Absicherung der Bezugsrechte aus dem Stock Option Programm 2020 soll ein Bedingtes Kapital in Höhe von Euro 615.000,00 geschaffen werden. Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe oder Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstandes gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.

2.8

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass das vorgeschlagene Stock Option Programm 2020 geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstandes zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie korrespondierender Satzungsänderungen

Bericht des Vorstandes
zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Ersetzung des Genehmigten Kapitals 2019 soll das Genehmigte Kapital 2020 beschlossen werden, bei dem das Bezugsrecht vollständig ausgeschlossen ist. Damit soll für die Gesellschaft die für eine erfolgreiche Finanzierung der weiteren Unternehmensentwicklung erforderliche Flexibilität geschaffen werden.

Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs und/oder das Wahrnehmen einer strategischen Option und/oder das Wahrnehmen günstiger Marktbedingungen in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass sie über eine ausreichende Flexibilität verfügt, um ihre Unternehmensfinanzierung rechtzeitig und mit einer beherrschbaren Komplexität durchführen zu können. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2020 dabei sowohl für Bar- als auch für Sacheinlagen einmalig oder mehrmals ausgenutzt werden können.

Bei der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dieses Bezugsrecht soll vorliegend ausgeschlossen werden. Dies geschieht gerade im Hinblick auf die Wettbewerbssituation der Gesellschaft gegenüber vergleichbaren Unternehmen ihrer Branche. Die Gesellschaft ist an einer ausländischen Börse (Euronext) notiert, wobei ihre Aktionäre überwiegend aus ausländischen Jurisdiktionen mit unterschiedlichen Rechtsordnungen kommen. Hier steht sie wiederum in einem harten Wettbewerb mit Unternehmen, bei denen das Prinzip des Bezugsrechts flexibler ausgestaltet ist als es beim deutschen Aktiengesetz der Fall ist, und die aus diesem Grund schneller und mit einer deutlich niedrigeren rechtlichen Komplexität agieren können. Diese Fähigkeit gewährt ihnen den weiteren Vorteil, dass internationale, institutionelle Investoren Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität bevorzugen. Dies ist auch der Hintergrund für die unter TOP 9 vorgesehene Sitzverlegung der Gesellschaft nach Amsterdam und die Umwandlung der Gesellschaft in eine N.V. nach niederländischem Recht. Für Vivoryon ist es daher von herausragender Bedeutung, diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient diesem Zweck, da eine Bezugsrechtsemission aufgrund der zwingenden zweiwöchigen Bezugsfrist zu komplex ist.

Angemessene Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von Vivoryon dar und haben somit erheblichen Einfluss auf ihre Zukunftsaussichten sowie auf die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Da der inländische (deutsche) Markt nicht in der Lage war und ist, neue Aktien in ausreichendem Umfang aufzunehmen (eine Situation, die bereits der Grund für den Börsengang an der Euronext Amsterdam und die zwei dort platzierten Kapitalerhöhungen war), erwägen die Führungsgremien die Nutzung von ausländischen Kapitalmärkten, einschließlich der Möglichkeit eines oder mehrerer Emissionsangebote unter Ausschluss des Bezugsrechts an internationale Investoren über die Euronext Amsterdam bzw. über eine zweite Notierung zusätzlich zur bestehenden Notierung an der Euronext Amsterdam.

Aus diesem Grund beabsichtigten die Führungsgremien von Vivoryon die Schaffung einer Option zur Platzierung neuer Aktien außerhalb Deutschlands auch in der Zeit bis zur Sitzverlegung, Umwandlung und Satzungsänderung der Gesellschaft auch für den Fall, dass die Sitzverlegung und Umwandlung und Satzungsänderung nach niederländischem Recht nicht vollzogen werden kann. Hierzu können eine oder mehrere Aktienemissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts an internationale Investoren, insbesondere an spezialisierte Biotech Investoren, über die Euronext Amsterdam bzw. eine zusätzliche Notierung von Wertpapieren von Vivoryon an einer ausländischen Börse gehören, z.B. an Börsen in London, Paris, Brüssel oder in den Vereinigten Staaten von Amerika. Denn ein weiteres Emissionsangebot an der Euronext Amsterdam bzw. eine zweite Notierung erhöht die Handelsbarkeit der entsprechenden Aktien wesentlich. Dabei erfordert es eine Mindestanzahl von Aktien, um deren liquide Handelbarkeit zu gewährleisten. Eine unzureichende Anzahl neuer Aktien kann eine erfolgreiche Platzierung gefährden und kann zu einem künstlichen Kursniveau sowie zu Überreaktionen des Aktienkurses führen, was wiederum ungünstige Folgen für die Nachfrage nach Aktien der Gesellschaft und ihre Reputation, nicht zuletzt auch zum Nachteil der Aktionäre, nach sich ziehen kann.

Abgesehen von den finanziellen Aspekten würde die internationale öffentliche Wahrnehmung der Gesellschaft weiter erhöht und ihr Renommee würde gefördert. Eine Notierung an einem oder mehreren Märkten kann auch, insbesondere unter qualifizierten ausländischen Arbeitskräften, die Attraktivität zur Aufnahme einer Beschäftigung bei dem entsprechenden Emittenten steigern. Somit ist die Möglichkeit eines Emissionsangebots unter Ausschluss des Bezugsrechts an einem oder mehreren ausländischen Märkten im objektiven Interesse der Gesellschaft hinsichtlich der erfolgreichen Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie.

Die erforderliche Anzahl von Aktien kann nur mit ausreichender Gewissheit bereitgestellt werden, wenn die Bezugsrechte ausgeschlossen werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist zweckdienlich, da er das angemessene und am besten geeignete Mittel zur Durchführung der vorgenannten Strategie im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre darstellt. Ein Bezugsrechtsausschluss ermöglicht das Erreichen der vorstehend beschriebenen Ziele. Das strategische wirtschaftliche Konzept der Erweiterung und Diversifizierung des Aktionärskreises und ggf. eine weitere Notierung im Ausland erfordern die Schaffung neuer Aktien und deren Emission an Investoren, bei denen es sich nicht um Aktionäre von Vivoryon handelt und/oder die nicht in Deutschland ansässig sind. Die Umsetzung dieser Strategie und die Beschaffung neuen Eigenkapitals würden durch die Einräumung des Bezugsrechts wesentlich gefährdet oder gar unmöglich gemacht.

Eine Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts würde die Liquidität in der Vivoryon-Aktie erhöhen. Eine höhere Liquidität führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in den Aktien, die vorteilhaft für die Aktionäre ist. Außerdem würde die Vivoryon-Aktie damit attraktiver für Research-Analysten.

Ein Ausgabepreis wurde nicht festgelegt, da Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in die Lage versetzt werden sollen, flexibel auf die zum Zeitpunkt der Platzierung neuer Aktien, die durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 geschaffen werden, vorherrschenden Marktbedingungen reagieren zu können. Hinsichtlich der Festlegung des Ausgabepreises werden der Vorstand und der Aufsichtsrat den vorherrschenden Marktbedingungen sowie dem aktuellen Kurs der Aktien Rechnung tragen und die besten Interessen der Gesellschaft berücksichtigen.

Zu diesem Beschluss, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand diesen Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten.

III.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Informationen und Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://vivoryon.com/investors-news/ordentliche-hauptversammlung-2020/

die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter der nachstehenden Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch - 'BGB') in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:

Vivoryon Therapeutics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch ein depotführendes Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache erbracht werden und muss sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 18. September 2020, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen ('Nachweisstichtag').

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 23. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 26. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung wird zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://vivoryon.com/investors-news/ordentliche-hauptversammlung-2020/

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise die mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsfomulare zu verwenden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Institutionen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 1 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinbarung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis zum 29. September 2020, 18:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

Vivoryon Therapeutics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere ohne besonderen Grund von diesen zurückweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Aktionäre, die hiervon Gebrauch machen wollen, können die mit der Eintrittskarte versandten Vollmachts- und Weisungsformulare verwenden und diese per Post, per Fax oder per E-Mail an nachfolgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

Vivoryon Therapeutics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 29. September 2020, 18:00 Uhr (MESZ) unter vorstehender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch Änderungen sowie der Widerruf der vor der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und Weisungen möglich. Darüber hinaus können am Tag der Hauptversammlung vor Ort von anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung gehen den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zu. Sie können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://vivoryon.com/investors-news/ordentliche-hauptversammlung-2020/

eingesehen werden.

4.

Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht gerundet 998.774 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 15. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Anschrift zugehen:

Vivoryon Therapeutics AG
Investor Relations
Weinbergweg 22
06120 Halle (Saale)
Deutschland

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlungen bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Vivoryon Therapeutics AG
Weinbergweg 22
06120 Halle (Saale)

Fax: +49 345 555 99 01

E-Mail: investor@vivoryon.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 15. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://vivoryon.com/investors-news/ordentliche-hauptversammlung-2020/

unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://vivoryon.com/investors-news/ordentliche-hauptversammlung-2020/
5.

Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 19.975.482,00 und ist eingeteilt in 19.975.482 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 19.975.482. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

6.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://vivoryon.com/investors-news/ordentliche-hauptversammlung-2020/

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Halle (Saale), im September 2020

Vivoryon Therapeutics AG

Der Vorstand



03.09.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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