Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Mettlach
ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720 ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
ein am
Freitag, 30. Oktober 2020, ab 13:00 Uhr.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Villeroy & Boch AG, Saaruferstraße
1-3, 66693 Mettlach. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte – mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
– besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art.
2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020,
S. 569) (‘COVID-19-Gesetz‘) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung (‘HV-Portal‘) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG.
Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite
www.villeroyboch-group.com
im Bereich Investor Relations unter ‘Hauptversammlung’, Direktlink:
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html
bzw. Shortlink:
villeroyboch.com/hauptversammlung
Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
|
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 30. Oktober 2020 auf der oben genannten
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro 47.305.798,82 wie folgt zu verwenden:
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Euro |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,55 je Aktie auf die 14.044.800 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.683.029 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
|
6.798.974,05
|
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,50 je Aktie auf die 14.044.800 Stamm-Stückaktien, insgesamt
|
7.022.400,00
|
Verteilung an die Aktionäre |
13.821.374,05 |
Vortrag auf neue Rechnung |
33.484.424,77 |
Bilanzgewinn |
47.305.798,82 |
Dabei gilt, dass der Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft am 08. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
selben Tag auf der Grundlage von § 1 Abs. 4 und 6 des COVID-19-Gesetzes und § 59 Abs. 2 AktG beschlossen hat, an die Aktionäre
auf den im vom Aufsichtsrat am 04. Februar 2020 gebilligten Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 47.305.798,82 EUR einen Abschlag in Höhe von
* |
0,20 EUR je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie (ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723), d.h. bei 14.044.800 stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.683.029 stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien insgesamt 2.472.354,20 EUR, und
|
* |
0,15 EUR je dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie (ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720), d.h. bei 14.044.800 Stamm-Stückaktien
insgesamt 2.106.720,00 EUR,
|
zu zahlen (Abschlagszahlung). Dies entspricht einem Gesamtbetrag von 4.579.074,20 EUR.
Die Abschlagszahlung wurde am 13. Juli 2020 analog § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Aktionäre ausgezahlt.
Unter Berücksichtigung der bereits an die Aktionäre gezahlten Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019
erfolgt bei Verabschiedung des vorgeschlagenen Gewinnverwendungsbeschlusses durch die Hauptversammlung noch eine Dividendenzahlung
in Höhe von
* |
0,35 EUR je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie (ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723), d.h. bei 14.044.800 stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.683.029 stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien insgesamt 4.326.619,85 EUR, und
|
* |
0,35 EUR je dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie (ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720), d.h. bei 14.044.800 Stamm-Stückaktien
insgesamt 4.915.680,00 EUR.
|
Dies entspricht einem Gesamtbetrag von 9.242.299,85 EUR.
Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt,
wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien;
eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Auszahlung dieses zweiten Teils der beschlossenen Dividende am dritten
auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 04. November 2020.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
a) |
Das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler hat ihr Amt zum Ablauf des 29. Februar 2020 niedergelegt.
Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht Saarbrücken Frau Susanne Heckelsberger bis zur nachfolgenden gesetzmäßigen
Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
|
Susanne Heckelsberger, Unternehmensberaterin/Geschäftsführerin SH Financial Management Consulting GmbH, Stuttgart, wohnhaft
in Stuttgart,
|
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
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b) |
Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Yves Elsen hat sein Amt zum Ablauf des 31. Dezember 2019 niedergelegt. Auf Antrag der
Gesellschaft hat das Amtsgericht Saarbrücken Peter Prinz Wittgenstein bis zur nachfolgenden gesetzmäßigen Wahl zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Andreas Schmid, Unternehmer und Präsident des Verwaltungsrats der Helvetica Capital AG, Zürich, Schweiz, wohnhaft in Küsnacht,
Schweiz,
|
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
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c) |
Die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Dominique Villeroy de Galhau endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Es
sind daher Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Dominique Villeroy de Galhau, Generaldirektor La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich, wohnhaft in Paris, Frankreich,
|
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
|
Die Wahlen werden im Wege der Einzelwahl erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 MitbestG und § 7 Ziffer 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammensetzen.
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite
der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Der Aufsichtsrat ist daher mit mindestens vier Frauen und
mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat
gehören nach der gerichtlichen Bestellung von Frau Susanne Heckelsberger vier weibliche Mitglieder an. Ihre Bestellung endet
jedoch mit Ablauf der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2020. Um das Mindestanteilsgebot für den Aufsichtsrat künftig
zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten würden dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot
für den Aufsichtsrat erfüllt wäre.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
1. |
Susanne Heckelsberger
a) |
gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
|
b) |
vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
keine
|
|
2. |
Andreas Schmid
a) |
gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
|
b) |
vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
Flughafen Zürich AG, Zürich, Schweiz (Vorsitz)
Steiner AG, Zürich, Schweiz
Wirz Partner Holding AG, Zürich, Schweiz (Vorsitz)
Nüssli AG, Hüttwilen, Schweiz (Vorsitz)
Gategroup Holding AG, Opfikon, Schweiz
|
|
3. |
Dominique Villeroy de Galhau
a) |
gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
|
b) |
vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
Momentum Asset Management S.A., Luxemburg (Vorsitz)
Adolphe de Galhau’sche Sophienstiftung, Wallerfangen (Vorsitz)
|
|
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten (Lebenslauf) finden sich in nachfolgendem Abschnitt II.
Der Aufsichtsrat hat sich bei allen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
|
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Änderung von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits
und sechs Tochtergesellschaften andererseits
Aufgrund einer Stellungnahme des Bundesministeriums der Finanzen (BMF-Schreiben vom 3. April 2019) zur Verlustübernahmeregelung
bei Organschaften im Sinne des § 17 KStG ist es erforderlich, ältere Ergebnisabführungsverträge, die noch keinen dynamischen
Verweis auf § 302 AktG enthalten, entsprechend anzupassen.
Folgende Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wurden am 12.02.2020
im Hinblick auf das vorgenannte BMF-Schreiben geändert und neu gefasst:
* |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft
mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH) vom 19. August 1969, in der Fassung vom 12. Februar 1975
|
* |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy
& Boch Création GmbH) vom 20. Dezember 1984
|
* |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Heinrich Porzellan GmbH vom 20. Dezember
1985
|
* |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen
GmbH) vom 26. September 1991
|
* |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals
Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) vom 10. Dezember 1998
|
* |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der V & B International GmbH vom 20. Dezember
2000
|
Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit darüber hinaus jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften
sowie der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist jeweils alleinige
Gesellschafterin der Tochtergesellschaften. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§
304, 305 AktG sind nicht zu gewähren.
Die geänderten und neu gefassten Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft als Organträgerin
und den vorgenannten Tochtergesellschaften als jeweilige Organgesellschaft sind mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien
wortgleich. Ihr wesentlicher Inhalt lautet wie folgt:
* |
Die Tochtergesellschaften verpflichten sich, während der Dauer der Verträge ihren gesamten nach handelsrechtlichen Vorschriften
unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entsprechend den
Vorschriften des § 14 KStG und § 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung abzuführen.
|
* |
Die Tochtergesellschaften können mit Zustimmung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer der Ergebnisabführungsverträge gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten der Verträge
gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Ebenfalls ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung einer Kapitalrücklage
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB.
|
* |
Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist gegenüber den Tochtergesellschaften entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz
in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
|
* |
Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gelten jeweils erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Jahresfehlbetrag
des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem der jeweilige Vertrag in Kraft tritt.
|
* |
Die Ergebnisabführungsverträge treten ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem die Verträge in
das Handelsregister der Tochtergesellschaften eingetragen werden, in Kraft.
|
* |
Die Verträge werden auf eine Dauer von sechs Jahren ab ihrem (rückwirkenden) Inkrafttreten fest abgeschlossen. Sie können
in diesen ersten sechs Jahren nicht ordentlich gekündigt werden. Die Verträge verlängern sich jeweils um ein weiteres Jahr,
falls sie nicht von einem Vertragspartner unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres
schriftlich gekündigt werden. Wenn der Vertrag endet, hat die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaften
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
|
* |
Die Ergebnisabführungsverträge können ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund die
Kündigung rechtfertigt. Ein solcher wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, wenn der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der jeweiligen Tochtergesellschaft zusteht. Dasselbe gilt im Falle
der Veräußerung oder Einbringung der jeweiligen Tochtergesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer
der Vertragsparteien. Auch die außerordentliche Kündigung bedarf der Schriftform.
|
* |
Soweit in den Ergebnisabführungsverträgen gesetzliche Bestimmungen genannt werden, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung
anzuwenden. Im Übrigen enthalten die Verträge eine salvatorische Klausel sowie eine Bestimmung, dass Änderungen des Vertrages
der Schriftform bedürfen.
|
* |
Gerichtsstand für Streitigkeiten im Zusammenhang mit den Ergebnisabführungsverträgen ist Saarbrücken.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der INTERMAT – Beteiligungs-
und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH) wird zugestimmt.
|
b) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Creation
GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH) wird zugestimmt.
|
c) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Heinrich Porzellan GmbH
wird zugestimmt.
|
d) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der VilboCeram GmbH (ehemals
Wienhusen Fliesen GmbH) wird zugestimmt.
|
e) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Gastronomie
GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) wird zugestimmt.
|
f) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der V & B International GmbH
wird zugestimmt.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zu Tagesordnungspunkt 7 die folgenden Unterlagen über die Internetseite der
Gesellschaft unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
|
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft
zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden:
* |
Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und jeweils der INTERMAT – Beteiligungs-
und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy &
Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch
Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) und der V & B International GmbH andererseits;
|
* |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;
|
* |
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;
|
* |
Jahresabschlüsse jeweils der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH),
der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH
(ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft
mbH) und der V & B International GmbH andererseits für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;
|
* |
die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und
jeweils der Geschäftsführungen der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH),
der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH
(ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft
mbH) und der V & B International GmbH andererseits vom 12.02.2020.
|
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
|
8. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
Vor dem Hintergrund der fortdauernden Corona-Pandemie ermöglicht das COVID-19-Gesetz unter bestimmten Voraussetzungen für
eine befristete Geltungsdauer auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung u.a. die Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung, die elektronische Teilnahme der Aktionäre und die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Wege der Bild- und Tonübertragung. Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes
zu erhalten, soll die Satzung entsprechend den Ermächtigungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 Aktiengesetz
angepasst werden. Damit soll eventuellen künftigen rechtlichen oder praktischen Einschränkungen für Großveranstaltungen begegnet,
die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung erleichtert und den technischen Möglichkeiten Rechnung getragen werden.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Ziff. 2 lit. c) der Satzung um folgenden Absatz zu ergänzen:
‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Er ist insbesondere ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Soweit der Vorstand von diesen
Ermächtigungen Gebrauch macht, ist dies in der Einberufung bekannt zu machen.’
|
b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Ziff. 2 lit. e) der Satzung wie folgt zu ändern:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton zuzulassen. Mitgliedern
des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und
Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres
Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.’
|
Gemäß § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss nach § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 2 der Satzung durch eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen.
Die der Satzungsregelung zugrundeliegende Vorschrift des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) teilweise geändert. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG nunmehr auf
den durch das ARUG II neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr durch das ‘depotführende Institut’, sondern den sogenannten
‘Letztintermediär’ zu erbringen ist. Vor diesem Hintergrund soll § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 2 der Satzung entsprechend
angepasst werden.
c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 2 der Satzung wie folgt zu ändern:
‘Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte Bescheinigung erfolgen und
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.’
|
|
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00;
es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien
beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
|
2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung
mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend “Teilnahme“). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien
gewähren kein Stimmrecht.
Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.
|
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte – einschließlich des
Stimmrechts und des Fragerechts – nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag,
23. Oktober 2020, 24:00 Uhr
(Eingang maßgeblich),
|
unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 D-60605 Frankfurt am Main Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht
haben, dass sie zu Beginn des Sonntags,
18. Oktober 2020 (d.h. 00:00 Uhr)
(sog. ‘Nachweisstichtag’),
|
Aktionär der Gesellschaft waren. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der
besondere Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut ausgestellt
werden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag,
26. Oktober 2020, 24:00 Uhr
(Eingang maßgeblich),
|
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher, französischer
oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über den Letztintermediär Sorge zu tragen, um die Organisation der
virtuellen Hauptversammlung zu erleichtern.
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4. |
Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 30. Oktober 2020 ab 13:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html
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bzw. Shortlink:
villeroyboch.com/hauptversammlung
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übertragen. Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite
www.villeroyboch-group.com
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im Bereich Investor Relations, dort unter ‘Hauptversammlung’. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten
erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.
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5. |
Stimmrechtsausübung per Briefwahl
Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.3) erforderlich.
Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
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abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein.
Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und
der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt II.8.
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6. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte
Mitarbeiter, Frau Nina Schumacher, Perl, und Herrn Kai Philippi, Perl, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer
Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.3) erforderlich.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus.
Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden
Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter
nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist,
werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das
Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse)
durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 29. Oktober 2020, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich),
bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Telefax: 0049 (0)6864-812689 E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
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zum Download bereit.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
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erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein.
Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das
Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen
Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt II.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre
den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen.
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7. |
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter
Aktionäre können ihre Rechte – insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht – nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt II.3) erforderlich.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft
durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen,
sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht
und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre,
die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Sie zusammen mit
der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
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abrufbar.
Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag,
29. Oktober 2020, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Telefax: 0049 (0)6864-812689 E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.
Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
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erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich,
muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere
Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
villeroyboch.com/hauptversammlung
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entnehmen.
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8. |
Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten
Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Darüber hinaus sind Änderung und
Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag,
29. Oktober 2020, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten möglich:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Telefax: 0049 (0)6864-812689 E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben
Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei
mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils nachfolgende als vorrangig angesehen.
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9. |
Weitere Rechte der Aktionäre
(a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern
sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreicht.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form
nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Donnerstag,
15. Oktober 2020, 24:00 Uhr
(Eingang maßgeblich).
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Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Vorstand Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
im Internet unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
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veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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(b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind
nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes an sich ausgeschlossen. Nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG können Aktionäre
jedoch Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der nachstehenden Ausführungen
übermitteln.
Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung,
die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
villeroyboch.com/hauptversammlung
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zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag,
15. Oktober 2020, 24:00 Uhr,
|
unter der Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Telefax: 0049 (0)6864-812689 E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als
gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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(c) |
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht nicht.
Die Fragemöglichkeit besteht nur für die Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und einen ordnungsgemäßen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II.3), oder ihre Bevollmächtigten. Fragen können bis spätestens
zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag,
27. Oktober 2020, 24:00 Uhr,
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ausschließlich über das HV-Portal übermittelt werden, das Aktionäre unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
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erreichen.
Bitte beachten Sie, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gestellt werden können.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen
entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs
genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.
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(d) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder über die Erteilung von Vollmachten ordnungsgemäß ausgeübt haben, haben die Möglichkeit,
im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen
sind zu Protokoll des amtierenden Notars ausschließlich über das HV-Portal zu übermitteln, das Aktionäre unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
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erreichen. Sie sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.
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10. |
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat
Lebenslauf Susanne Heckelsberger
1. Persönliche Daten
Geboren am 26. Juli 1964 Wohnhaft in Stuttgart Nationalität: Deutsch
Susanne Heckelsberger ist gegenwärtig als Unternehmensberaterin in Stuttgart tätig.
2. Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim mit Abschluss als Diplom-Kauffrau. Steuerberater- und Wirtschaftsprüferexamen.
3. Beruflicher Werdegang
1990-1994 |
KPMG Peat Marwick Treuhand, seit 1992 Prüfungsleiterin |
1995-1998 |
GKT Industrie- und Handelstreuhand, Manager |
1998-2000 |
AGIV AG, Leiterin der Abteilung Bilanzen und Berichtswesen |
2000-2003 |
Dr. Rödl Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Geschäftsführerin |
2003-2007 |
GEA Gruppe, zunächst Head of Central Group Internal Audit der mg technologies AG, seit 2005 Vorstand der Zimmer AG |
2008-2010 |
Allianz Capital Partners, Chief Operating Officer |
2015-2019 |
s.Oliver Gruppe, Kaufmännische Geschäftsführerin |
Seit 2011 |
SH Financial Management Consulting GmbH, Stuttgart, Interim Management & Unternehmensberatung, Geschäftsführerin |
Lebenslauf Andreas Schmid
1. Persönliche Daten
Geboren am 12. August 1957 in der Schweiz Wohnhaft in Küsnacht, Schweiz Nationalität: Schweizer
Andreas Schmid ist Unternehmer und Präsident des Verwaltungsrats und Miteigentümer der Helvetica Capital AG, Zürich. Daneben
übt er Verwaltungsratsmandate in weiteren Unternehmen aus.
2. Ausbildung
Lizenziat der Rechtswissenschaft und berufsbegleitendes Wirtschaftsstudium, beides an der Universität Zürich.
3. Beruflicher Werdegang
1984-1988 |
Schweizerische Bankgesellschaft (heute UBS), Zürich |
1989-1992 |
Kopp Plastics, Johannesburg, Südafrika, CEO und Delegierter des Verwaltungsrates |
1993-1997 |
Mövenpick Gruppe, Generaldirektor der Konsumgüter Division, Mitglied der Konzernleitung (weltweit) |
1997-2000 |
Jacobs Holding AG, Zürich, CEO |
1998-2017 |
Barry Callebaut AG, Zürich, bis 2002 CEO, danach bis 2005 Präsident, bis 2014 Vize-Präsident und bis 2017 Mitglied des Verwaltungsrats |
2007-2017 |
Oettinger Davidoff AG, Basel, Exekutiver Präsident des Verwaltungsrats und Miteigentümer |
Seit 2017 |
Helvetica Capital AG, Zürich, Mitgründer, Miteigentümer und Präsident des Verwaltungsrats |
Lebenslauf Dominique Villeroy de Galhau
1. Persönliche Daten
Geboren am 3. März 1965 in Nancy, Frankreich Wohnhaft in Paris, Frankreich Nationalität: Französisch
Dominique Villeroy de Galhau ist gegenwärtig als Generaldirektor der La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich, tätig und
seit dem Jahr 2015 Aufsichtsratsmitglied der Villeroy & Boch AG. Im Rahmen seiner Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft
ist er Mitglied des Prüfungsausschusses sowie Ersatzmitglied des Personalausschusses und des Investitionsausschusses.
2. Ausbildung
Diplomstudium ‘Techniques de Commercialisation’ Nancy; Ausbildung in der Börsenabteilung der BHF Bank, Frankfurt; Ausbildung
im Bereich Portfolio- und Vermögensverwaltung für Privatkunden an der Ecole des Hautes Etudes Commerciales de Paris; Diplom
der Französischen Gesellschaft für Finanzanalyse
3. Beruflicher Werdegang
1986-1992 |
Börsenmakler und Fondsmanager |
1992-1998 |
Creditanstalt-Investment Bank Austria, Wien, seit 1996 Geschäftsleiter des Pariser Büros |
1998-2007 |
Tocqueville Finance SA, Paris, zuletzt als Mitglied des Vorstands |
Seit 2007 |
La Financière Tiepolo SAS, Paris, nunmehr als Generaldirektor |
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11. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
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zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g
Abs. 3 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz finden Sie ebenfalls unter
villeroyboch.com/hauptversammlung
|
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12. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DSGVO’) personenbezogene
Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters)
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten durch die
Mitglieder ihres Vorstands Frank Göring, Georg Lörz, Gabriele Schupp und Dr. Markus Warncke.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Telefon: 0049 (0)6864-81 0 Telefax: 0049 (0)6864-812689 E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung
und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionäre an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionäre benötigen, um diesen die Ausübung ihrer
gesetzlichen Rechte zu ermöglichen.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt
II. 9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c)
DSGVO.
Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres,
in dem die Hauptversammlung stattfand.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Telefax: 0049 (0)6864-812689 E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland,
in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft – Datenschutzbeauftragter – Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Telefax: 0049 (0)6864-812689 E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
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Mettlach, im Oktober 2020
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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