DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.02.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Mettlach
ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720 ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der
Ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 27. März 2020, um 15:00 Uhr
in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4,
ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00;
es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien
beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/
finanztermine/hauptversammlung.html
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eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 27. März 2020 zugänglich sein und mündlich erläutert
werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro 47.305.798,82 wie folgt zu verwenden:
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Euro |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,60 je Aktie auf die 14.044.800 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.683.029 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
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7.417.062,60
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,55 je Aktie auf die 14.044.800 Stamm- Stückaktien, insgesamt
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7.724.640,00
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Verteilung an die Aktionäre |
15.141.702,60 |
Vortrag auf neue Rechnung |
32.164.096,22 |
Bilanzgewinn |
47.305.798,82 |
Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt,
wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien;
eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag
fällig, d.h. am 01. April 2020.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Änderung von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits
und sechs Tochtergesellschaften andererseits
Aufgrund einer Stellungnahme des Bundesministeriums der Finanzen (BMF-Schreiben vom 3. April 2019) zur Verlustübernahmeregelung
bei Organschaften im Sinne des § 17 KStG ist es erforderlich, ältere Ergebnisabführungsverträge, die noch keinen dynamischen
Verweis auf § 302 AktG enthalten, entsprechend anzupassen.
Folgende Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wurden am 12.02.2020
im Hinblick auf das vorgenannte BMF-Schreiben geändert und neu gefasst:
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Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft
mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH) vom 19. August 1969, in der Fassung vom 12. Februar 1975
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* |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy
& Boch Création GmbH) vom 20. Dezember 1984
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Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Heinrich Porzellan GmbH vom 20. Dezember
1985
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Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen
GmbH), vom 26. September 1991
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Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals
Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) vom 10. Dezember 1998
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Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der V & B International GmbH vom 20. Dezember
2000
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Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit darüber hinaus jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften
sowie der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist jeweils alleinige
Gesellschafterin der Tochtergesellschaften. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§
304, 305 AktG sind nicht zu gewähren.
Die geänderten und neu gefassten Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft als Organträgerin
und den vorgenannten Tochtergesellschaften als jeweilige Organgesellschaft sind mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien
wortgleich. Ihr wesentlicher Inhalt lautet wie folgt:
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Die Tochtergesellschaften verpflichten sich, während der Dauer der Verträge ihren gesamten nach handelsrechtlichen Vorschriften
unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entsprechend den
Vorschriften des § 14 KStG und § 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung abzuführen.
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Die Tochtergesellschaften können mit Zustimmung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer der Ergebnisabführungsverträge gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten der Verträge
gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Ebenfalls ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung einer Kapitalrücklage
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB.
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Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist gegenüber den Tochtergesellschaften entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz
in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
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Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gelten jeweils erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Jahresfehlbetrag
des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem der jeweilige Vertrag in Kraft tritt.
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Die Ergebnisabführungsverträge treten ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem die Verträge in
das Handelsregister der Tochtergesellschaften eingetragen werden, in Kraft.
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Die Verträge werden auf eine Dauer von sechs Jahren ab ihrem (rückwirkenden) Inkrafttreten fest abgeschlossen. Sie können
in diesen ersten sechs Jahren nicht ordentlich gekündigt werden. Die Verträge verlängern sich jeweils um ein weiteres Jahr,
falls sie nicht von einem Vertragspartner unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres
schriftlich gekündigt werden. Wenn der Vertrag endet, hat die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaften
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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Die Ergebnisabführungsverträge können ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund die
Kündigung rechtfertigt. Ein solcher wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, wenn der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der jeweiligen Tochtergesellschaft zusteht. Dasselbe gilt im Falle
der Veräußerung oder Einbringung der jeweiligen Tochtergesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer
der Vertragsparteien. Auch die außerordentliche Kündigung bedarf der Schriftform.
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Soweit in den Ergebnisabführungsverträgen gesetzliche Bestimmungen genannt werden, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung
anzuwenden. Im Übrigen enthalten die Verträge eine salvatorische Klausel sowie eine Bestimmung, dass Änderungen des Vertrages
der Schriftform bedürfen.
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Gerichtsstand für Streitigkeiten im Zusammenhang mit den Ergebnisabführungsverträgen ist Saarbrücken.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der INTERMAT – Beteiligungs-
und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH) wird zugestimmt.
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b) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Creation
GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH) wird zugestimmt.
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c) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Heinrich Porzellan GmbH
wird zugestimmt.
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d) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der VilboCeram GmbH (ehemals
Wienhusen Fliesen GmbH) wird zugestimmt.
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e) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Gastronomie
GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) wird zugestimmt.
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f) |
Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der V & B International GmbH
wird zugestimmt.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zu Tagesordnungspunkt 6 die folgenden Unterlagen über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung |
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht:
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Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und jeweils der INTERMAT – Beteiligungs-
und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy &
Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch
Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) und der V & B International GmbH andererseits;
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;
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Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;
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Jahresabschlüsse jeweils der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH),
der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH
(ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft
mbH) und der V & B International GmbH andererseits für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;
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die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und
jeweils der Geschäftsführungen der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH),
der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH
(ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft
mbH) und der V & B International GmbH andererseits vom 12.02.2020.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
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II. |
II. Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit ein solches besteht – sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer
oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, das ist
Freitag, der 06. März 2020 (00:00 Uhr)
(sog. ‘Nachweisstichtag’).
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Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Freitag, den 20. März 2020 (24:00 Uhr)
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unter der Adresse
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 D-60605 Frankfurt am Main Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich
alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
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2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in bzw. ihr Teilnahmerecht an
der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der
in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 8 Ziffer 2. lit. c) der Satzung in
Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Das Textformerfordernis gilt gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG auch für den Widerruf solcher
Vollmachten und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
die nicht die Ausübung des Stimmrechts umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Erklärung der
Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht
am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per
Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft,
Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1-3, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/
finanztermine/hauptversammlung.html
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zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw.
nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im
Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte. Dieses steht auch unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/
finanztermine/hauptversammlung.html
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zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis Freitag, den 20. März 2020 (24:00 Uhr), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung,
Saaruferstraße 1-3, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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4. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen
(‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 25. Februar 2020 (24:00 Uhr),
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zugehen.
Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Vorstand Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/
finanztermine/hauptversammlung.html
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bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen.
Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung,
Saaruferstraße 1-3, D-66693 Mettlach, per Telefax an: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com zu richten.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/
finanztermine/hauptversammlung.html
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veröffentlichen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Donnerstag, den 12. März 2020 (24:00 Uhr),
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unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von
einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt
6 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Änderung der
Ergebnisabführungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der betreffenden Tochtergesellschaften der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
zu geben. Nach § 8 Ziffer 2. lit. d) der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, bereits zu Beginn oder während der
Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
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5. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/
finanztermine/hauptversammlung.html
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zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g
Abs. 3 AktG finden Sie ebenfalls unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/
finanztermine/hauptversammlung.html
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6. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DSGVO’) personenbezogene
Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte;
gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland
geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Frank Göring, Andreas
Pfeiffer, Gabriele Schupp und Dr. Markus Warncke.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Telefon: 0049 (0)6864-81 0 Telefax: 0049 (0)6864-812689 E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung
und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die depotführende Bank personenbezogene Daten der Aktionäre an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionäre benötigen, um diesen die Ausübung ihrer
gesetzlichen Rechte zu ermöglichen.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt
II. 4 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c)
DSGVO.
Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres,
in dem die Hauptversammlung stattfand.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Fax: 0049 (0)6864-812689 E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland,
in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft – Datenschutzbeauftragter – Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
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Mettlach, im Februar 2020
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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