United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung 2020
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Mittwoch, den 20. Mai 2020 ab 11:00 Uhr
ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
live im Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs) zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR 2.628.975.271,16 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 187.661.487 dividendenberechtigte Stückaktien)
|
EUR
|
93.830.743,50
|
Einstellung in die andere Gewinnrücklage |
EUR |
300.000.000,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
2.235.144.527,66 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 6.338.513 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 26. Mai 2020, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den
Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste
Quartal des Geschäftsjahrs 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung
Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie – sofern eine
solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste
Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017 vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich gemäß § 95 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus
drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet
mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht für eines der Mitglieder
des Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats
sein Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt – unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium – vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für
das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:
(1) |
Dr. Claudia Borgas-Herold, Managing Director der borgas advisory GmbH, Kilchberg, Schweiz
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
1&1 Drillisch AG, Maintal (Mitglied)
|
* |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Mitglied)
|
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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(2) |
Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Mitglied in Kontrollgremien verschiedener Unternehmen, München
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* |
Nürnberg Institut für Marktentscheidungen e.V. (Vorsitzender des Gesellschafterrats)
|
* |
Unicepta Holding GmbH, Köln (Vorsitzender des Beirats)
|
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(3) |
Kurt Dobitsch, Aufsichtsrat, Markt Schwaben
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Mitglied)
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* |
1&1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (Mitglied)
|
* |
1&1 Drillisch AG, Maintal (Mitglied)
|
* |
1&1 IONOS Holding SE, Montabaur (Mitglied)
|
* |
Nemetschek SE, München (Vorsitzender)
|
* |
Bechtle AG, Gaildorf (Mitglied)
|
* |
Singhammer IT Consulting AG, München (Mitglied)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn (Mitglied)
|
* |
Vectorworks Inc., Columbia, USA (Mitglied)
|
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Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Es ist vorgesehen, dass Herr Kurt Dobitsch im Falle seiner Wiederwahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen
in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziff. 5.4.1 Abs. 6 Deutscher Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bzw. C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019) offenzulegen wären.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden
zu lassen.
Im Anhang dieser Einladung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten beigefügt.
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7. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die Schaffung eines weiteren Entsendungsrechts für Herrn Ralph
Dommermuth ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderungen von § 8 Absatz
1 der Satzung
a) |
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig sechs Mitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
“Der Aufsichtsrat hat vorbehaltlich zwingender Regelungen zur Mitbestimmung von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat sechs
Mitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden.”
|
b) |
Herrn Ralph Dommermuth steht derzeit das persönliche Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat und damit ein Drittel der
Aufsichtsratsmitglieder zu entsenden. Damit dieses Entsendungsrecht für ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder auch ab Wirksamwerden
der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder bestehen bleibt, soll Herrn Dommermuth ein weiteres
Entsendungsrecht eingeräumt werden, sodass ihm dann – wie bislang – das persönliche Recht zusteht, ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder
in den Aufsichtsrat zu entsenden.
|
c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 Satz 2 bis Satz 5 der Satzung der Gesellschaft, der zur Zeit wie aus der Spalte links ersichtlich lautet, wird
wie aus der Spalte rechts ersichtlich neu gefasst:
“Herrn Ralph Dommermuth steht das persönliche Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht
wird ausgeübt durch Benennung der Person des Aufsichtsratsmitglieds gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft. Die Benennung
wird wirksam durch Erklärung der Annahme des Aufsichtsratsmandates durch die benannte Person gegenüber dem Vorstand. Das vorstehende
Entsendungsrecht setzt voraus, dass Herr Ralph Dommermuth selbst oder durch gemäß §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen bei
Ausübung des Entsendungsrechts Aktien hält, die mindestens 25 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft repräsentieren
und dies dem Vorstand bei der Benennung der Aufsichtsratsmitglieder durch Depotauszüge oder ähnliche Unterlagen nachweist.”
|
“Herrn Ralph Dommermuth steht das persönliche Recht zu, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht
wird ausgeübt durch Benennung einer oder zwei Aufsichtsratsmitglieder gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft. Die Benennung
wird jeweils wirksam durch Erklärung der Annahme des Aufsichtsratsmandates durch die jeweils benannte Person gegenüber dem
Vorstand. Die vorstehenden Entsendungsrechte setzen voraus, dass Herr Ralph Dommermuth selbst oder durch gemäß §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen bei Ausübung der Entsendungsrechte Aktien hält, die mindestens 25 % des stimmberechtigten Grundkapitals
der Gesellschaft repräsentieren und dies dem Vorstand bei der Benennung der Aufsichtsratsmitglieder durch Depotauszüge oder
ähnliche Unterlagen nachweist.”
|
|
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8. |
Beschlussfassung über weitere Wahlen zum Aufsichtsrat mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des
Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 7
Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der United
Internet AG gemäß § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der geänderten Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht für zwei
der Mitglieder des Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der Erweiterung des Aufsichtsrats
sein Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung drei weitere Mitglieder des Aufsichtsrats zu
wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt – unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium – vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung
ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:
(1) |
Michael Scheeren, Aufsichtsrat, Frankfurt am Main
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
1&1 Drillisch AG, Maintal (Aufsichtsratsvorsitzender)
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* |
1&1 IONOS Holding SE, Montabaur (Mitglied)
|
* |
1&1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (Mitglied)
|
* |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
Tele Columbus AG, Berlin (Mitglied)
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Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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(2) |
Philipp von Bismarck, Rechtsanwalt und Partner bei Wendelstein LLP, Königstein im Taunus
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
(3) |
Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß, Professorin an der Technischen Hochschule Nürnberg, Gauting
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
Bayerische Beamten Lebensversicherung AG, München (Mitglied)
|
* |
Zeppelin GmbH, Friedrichshafen (Mitglied)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Beirat der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (Mitglied)
|
|
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen
in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziff. 5.4.1 Abs. 6 Deutscher Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bzw. C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019) offenzulegen wären.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden
zu lassen.
Im Anhang dieser Einladung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten beigefügt.
|
9. |
Beschlussfassung über die feste jährliche Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 geändert. Seither beträgt die feste
jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder EUR 15.000,00, die des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt EUR 30.000,00. Zusätzlich
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. In Anbetracht der gestiegenen Anforderungen
an die Aufsichtsratstätigkeit, unter Berücksichtigung der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen
und im Hinblick auf den Wettbewerb um geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat, soll die feste jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von 2015
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wird mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2020 aufgehoben.
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b) |
Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr 2020
Ab dem Geschäftsjahr 2020 gilt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung:
i) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer der Erstattung seiner baren Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 30.000,00.
|
ii) |
Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat, erhält je angefangenem
Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.
|
iii) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Sitzungsteilnahme.
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iv) |
Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. i) bis iii) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der
Auslagen erfolgt sofort.
|
|
|
10. |
Beschlussfassung über das ersatzlose Streichen von § 16 Abs. 3 der Satzung betreffend die Form der Übermittlung von Mitteilungen
über die Einberufung der Hauptversammlung an Kreditinstitute
Die Modalitäten der Informationsübermittlung von börsennotierten Gesellschaften an sogenannte Intermediäre (früher Kreditinstitute)
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an die Intermediäre soll bei Gesellschaften, die Namensaktien ausgegeben
haben, nach den neuen bzw. geänderten §§ 67a Abs. 1 Satz 2 i.V.m. 125 Abs. 2, Abs. 5 Satz 1 AktG hinsichtlich Inhalt und Format
den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 entsprechen. Aus Art. 2 Abs. 2, Abs. 3 dieser Durchführungsverordnung
folgt, dass die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an die Intermediäre in elektronischer Form zu erfolgen hat.
Schon nach der aktuellen Regelung in § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Übermittlung von Mitteilungen über
die Einberufung der Hauptversammlung an Kreditinstitute in elektronischer Form. Dabei nimmt die Satzungsregelung aber die
Vorgaben der alten Regelung des § 128 Abs. 1 AktG in Bezug, die durch das ARUG II vor dem Hintergrund der Neuregelungen in
§§ 67a, 67b und 125 Abs. 5 AktG aufgehoben wird.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die neu vorgesehenen §§ 67a, 67b AktG, die Änderungen des § 125 Abs.
5 AktG und die Aufhebung des § 128 AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen über die Form der Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung
an Intermediäre in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass sie möglichst
zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.
|
11. |
Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung, der Stimmrechtsausübung
ohne Teilnahme (Briefwahl) und der Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen sowie
entsprechende Ergänzungen der Satzung
Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Weiter kann nach § 118 Abs. 2 AktG die
Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG erlaubt
es, in der Satzung bestimmte Fälle vorzusehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen darf.
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand
die beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen und entsprechende Regelungen in der Satzung vorzusehen, um die Flexibilität
der Gesellschaft zu vergrößern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
“(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können.”
b) § 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
“(5) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).”
c) Die Überschrift von § 18 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
“Vorsitz; Teilnahme von Organmitgliedern”
d) § 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
“(4) Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aufgrund gesundheitlicher Gründe, einer dienstlich
bedingten Verhinderung oder einem durch einen wichtigen Grund bedingten Aufenthalt im Ausland nicht möglich, so kann es an
der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.”
|
12. |
Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie entsprechende Ergänzung des
§ 21 der Satzung
Nach § 59 Abs. 1 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen
Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen.
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand
die beschriebene Handlungsoption einzuräumen und eine entsprechende Regelung in der Satzung vorzusehen, um im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst frühzeitigen Dividendenzahlung die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
“(5) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Abschlag auf den voraussichtlichen
Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.”
|
13. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und Schaffung von neuem Genehmigten Kapital 2020 mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2015, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
in Höhe von bis zu EUR 102.500.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen (Genehmigtes
Kapital 2015) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung
läuft am 20. Mai 2020 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll
der Vorstand über den 20. Mai 2020 hinaus in geringerem Umfang als bisher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Das Genehmigte Kapital 2015 wird unter Aufhebung von § 5 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.
|
b) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 77.500.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der United Internet AG
oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 oder
– falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
auszuschließen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
|
c) |
§ 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 77.500.000,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen
und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 oder
– falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
auszuschließen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.’
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d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen
und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 31. August 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte,
§ 5 Absatz 4 der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt
13
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für die in Punkt 13 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und am Tag der Hauptversammlung im Internet unter
https://www.united-internet.de |
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Durch das Genehmigte Kapital 2020 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital um höchstens 40 % zu erhöhen. Die
Ermächtigung soll bis zum 31. August 2023 gelten. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 wollen wir unseren Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung
den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses
bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel
im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung
des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich
neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung
wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und
so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die
Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen
schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können
muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der
schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als
3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als
10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entweder als eigene Aktien veräußert werden oder die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all
dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen
und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen
gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung
handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen zu reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit
prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der
Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, verbessert
die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann
es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung
für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden
Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung
ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen
Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann
sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und nur dann nutzen,
wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d h. der Wert der Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen, in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.
Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher
Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird in einem solchen Fall vermieden. Bei Abwägung aller dieser
Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten, um einen solchen vorteilhaften Erwerb durchführen zu können.
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Genehmigten Kapitals 2020 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts begeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Damit ist
im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des Grundkapitals
gewahrt wird.
|
14. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2015, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen läuft am 20. Mai 2020 aus. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden. Die bisherige Ermächtigung wurde nicht genutzt, sodass
das korrespondierende Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt wird und ebenfalls aufgehoben werden kann. Zur Aufrechterhaltung
einer angemessenen Kapitalausstattung soll der Vorstand erneut und in vergleichbarem Umfang zur Begebung von Options- und
Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2015 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das korrespondierende Bedingte Kapital 2015 werden unter
Aufhebung von § 5 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 900.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen
Unternehmen, erfolgen.
bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens
80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i)
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist
– im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung
dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Sachleistung
ausgegebene Schuldverschreibungen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, wenn der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht
oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieses geringer ist – des bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorhandenen Grundkapitals
beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden.
hh) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options-
oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
|
c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
|
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 20. Mai 2020 bis zum 31. August 2023 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
d) |
§ 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
|
‘(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000,00 eingeteilt in bis zu Stück 25.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen,
die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2020 bis zum 31. August 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen,
oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr,
festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.’
e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
|
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 6 des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
14
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 14 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und am Tag der Hauptversammlung im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (‘Schuldverschreibungen’) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 900.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 25.000.000,00
soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. August
2023 gelten.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186
Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen
an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
bereits ausgegebenen Wandlungsrechten bzw. -pflichten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für die bereits ausgegebenen Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht. Beide Fälle
des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach
der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der
Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und
schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen
können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186
Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze
nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten
werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten
erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.
Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt
werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich
unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck
der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss
sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde
der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des
Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit
bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Der
Vorstand wird dabei beachten, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung
steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnete Marktwert der Schuldverschreibungen. Diese
Ausgabe gegen Sachleistung soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geben, auch Schuldverschreibungen im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb
von Wirtschaftsgütern einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht
in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann
eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen
mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der
Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegt. Er wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies der Fall ist.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre veräußert werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von
bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des Grundkapitals gewahrt wird.
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15. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 18. September 2020 befristet. Die Gesellschaft soll auch nach
Ablauf der 2017 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen
erworbener eigener Aktien berechtigt sein. Die neue Ermächtigung soll bis zum 31. August 2023 befristet sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt vom 19. September 2020 bis
zum 31. August 2023. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen
sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert
(ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt,
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst
werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung
der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
|
bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die
Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell
über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
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cc) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
|
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von
der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht
auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche
Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder einer anderen das Gebot
der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrenden Weise zu folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) |
Im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
als (Teil-)Gegenleistung.
|
bb) |
Zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der
Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung
der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
|
cc) |
Zur Gewährung von United Internet Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen, indem die United Internet
Aktien Mitgliedern des Vorstands der United Internet AG bzw. Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen
oder standen und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten oder übertragen
werden. Soweit United Internet Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung
hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
|
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand
im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Veräußerung eigener Aktien vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden
sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung
in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in
der Satzung entsprechend anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen gelten ab dem 19. September 2020. Sie können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen
zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch
ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmens erworben werden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 15 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt
15 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an und am Tag der Hauptversammlung im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Punkt 15 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen
Zeitraum vom 19. September 2020 bis zum 31. August 2023 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang
letzter den Aktienerwerb bis zum 18. September 2020 gestattet. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis
erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter
dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze
des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
Im Einzelnen:
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch
vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte
werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte
nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder
über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem
ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die
Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigt zu werden braucht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet,
macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer
ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien
nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs
zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum
Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit
schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren
oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können.
Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.
In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der
internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen
zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand
sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen
zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen
Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit
Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung
der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt
gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen
Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich
des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitgliedern
des Vorstands der United Internet AG bzw. Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder standen und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen anzubieten bzw. zu übertragen. Soweit United Internet Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen
werden sollen, obliegt die Entscheidung dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien im Rahmen
von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da auf diese Weise
die Identifikation der Programmteilnehmer mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden.
Um den Programmteilnehmern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt
einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Veräußerung eigener Aktien vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden
sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden. Damit ist im Interesse
unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des Grundkapitals gewahrt
wird.
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung
sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien
entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle
beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung
nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
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I. Teilnahme an der Hauptversammlung
1. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten
(virtuelle Hauptversammlung).
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 20. Mai 2020 ab 11:00 Uhr live im Aktionärsportal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 übertragen.
2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 194.000.000,00.
Es ist eingeteilt in 194.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung beläuft sich somit auf 194.000.000.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2020, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft
eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens erfolgen.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Aktionäre, die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst
gewähltes Zugangspasswort. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und
ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.
Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift
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United Internet AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Fax-Nr.: 089 309037-4675, hv2020@united-internet.de
|
erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand
registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt.
Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich im Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen
Gründen können vom 14. Mai 2020, 00:00 Uhr bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 13. Mai 2020, 24:00 Uhr.
4. Freie Verfügbarkeit der Aktien
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht
ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft
eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung
maßgeblich.
5. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)
Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer
Kommunikation) abgeben.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax, per E-Mail oder über das Aktionärsportal
übermittelt werden.
Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post, per Telefax oder per E-Mail kann das Formular verwendet werden, das den
Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch
zugesandt wird. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet
unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend
genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können,
werden nicht berücksichtigt.
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United Internet AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Fax-Nr.: 089 309037-4675, hv2020@united-internet.de
|
Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal erfolgt auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens.
Briefwahlstimmen per Post, per Telefax oder per E-Mail werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr an
der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können
Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der
Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehen Formular sowie im Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.
6. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten
sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.3).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal zu erteilen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, und sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens übermittelt werden.
Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen die oben unter
I.5. für die Stimmabgabe genannten Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer, E-Mail-Adresse) ebenfalls zur Verfügung.
Mit den Einladungsunterlagen wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben,
ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären
auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels
des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach
§ 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten
und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
§ 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere
Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail wird berücksichtigt, soweit sie
bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr an der oben unter I.5. für die Stimmabgabe genannten Adresse eingeht. Über das unter der oben
genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal kann die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum Beginn
der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der
Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge
zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall
der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den
Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.3).
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
sind nur wie folgt möglich:
(i) |
unter dem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/2020 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung; oder
|
(ii) |
unter der oben unter I.5. für die Stimmabgabe genannten postalischen Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 19.
Mai 2020, 24:00 Uhr. Bitte verwenden Sie hierzu das Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Dieses Formular wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand
registriert haben, mit den Einberufungseinladungen übersandt und wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar.
|
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden
sich auf dem hierzu vorgesehen Formular sowie im Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Wenn Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen,
werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) per E-Mail,
(3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
II. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr schriftlich zugehen:
|
United Internet AG Investor Relations Elgendorfer Straße 57 56410 Montabaur Fax-Nr.: 02602 96-1013
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Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/2020 zur Verfügung.
2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 unverzüglich zugänglich gemacht:
|
United Internet AG Investor Relations Elgendorfer Straße 57 56410 Montabaur Fax-Nr.: 02602 96- 1013 investor-relations@united-internet.de
|
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen
gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zur Verfügung.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung
mündlich gestellt worden wären.
3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen,
soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.
Bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden
den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß
§ 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zur Verfügung.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung
mündlich gemacht worden wären.
4. Fragemöglichkeit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.
Die Fragemöglichkeit der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation über einen gesonderten Bereich innerhalb des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 eingeräumt.
Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis 18. Mai 2020, 11:00 Uhr Fragen
zu den Gegenständen der Tagesordnung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 erreichbare Aktionärsportal gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens übermitteln.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien
Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende
Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass
Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich
der Vorstand, wie vorstehend beschrieben, entschieden.
5. Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen
Kommunikation (Briefwahl) ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über einen gesonderten Bereich innerhalb des über
die Internetseite
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 erreichbaren Aktionärsportals dem amtierenden Notar gegenüber bis zur
Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht von Beginn der Hauptversammlung an
bis zu deren Ende.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
III. Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung
Der Inhalt der Einberufung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a
AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.
IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Die United Internet AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Informationen zur Anmeldung) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der United Internet AG sind Namensaktien.
Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für
die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation
der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1
Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die United
Internet AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der United Internet AG und nur
soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die
Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben
und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere
das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre
und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt
haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020).
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht
mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden
und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden
zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
den Datenschutzbeauftragten der United Internet AG unter:
United Internet AG Der Datenschutzbeauftragte Elgendorfer Straße 57 56410 Montabaur info@united-internet.de
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der United Internet
AG unter
https://www.united-internet.de/investor-relations/datenschutzinformationen-aktionaere.html
Montabaur, im April 2020
United Internet AG
Der Vorstand
Anhang
Zu den Punkten 6 und 8 der Tagesordnung
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Der Aufsichtsrat hat die in den Tagesordnungspunkten 6 und 8 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten anhand
vorher festgelegter, objektiver Kriterien und des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium ausgewählt, das im Corporate Governance-Bericht
eingehend beschrieben ist. Der Aufsichtsrat hat Anforderungsprofile erstellt, die der Kandidatenauswahl zugrunde lagen. Er
hat bei seinen Vorschlägen unter anderem die vom Aufsichtsrat für dessen Zusammensetzung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 gesetzten Ziele und den Kriterienkatalog zugrunde gelegt. Ein maßgebliches
Kriterium bei der Auswahl war, dass im Aufsichtsrat Kenntnisse und Erfahrungen zur Verfügung stehen, die für die sorgfaltsgemäße
Überwachung und Beratung der Gesellschaft wichtig sind.
Daneben hat der Aufsichtsrat bei seinen Vorschlägen darauf geachtet, dass alle Kandidatinnen und Kandidaten den für die sorgfältige
Wahrnehmung des Mandats erforderlichen Zeitaufwand über ihre gesamte Amtszeit hinweg erbringen können. Hierbei hat der Aufsichtsrat
die wesentlichen Tätigkeiten sowie die Mitgliedschaften der Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen berücksichtigt und
die Anforderungen des Gesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 im Hinblick
auf die zulässige Anzahl von Aufsichtsratsmandaten beachtet.
Außerdem wurde im Auswahlprozess großer Wert auf die Unabhängigkeit der Kandidatinnen und Kandidaten gelegt, weil die Mitglieder
des Aufsichtsrats die Interessen aller Aktionäre vertreten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidatinnen und Kandidaten bis auf Herrn Kurt Dobitsch und Herrn Michael Scheeren unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie im Sinne von C.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Bei der Auswahl der Kandidatinnen und Kandidaten wurde auf Vielfalt (Diversity) im Aufsichtsrat geachtet, damit der Aufsichtsrat
als Gesamtgremium über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügt.
Weitere Angaben zu den Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie auf den folgenden Seiten.
Dr. Claudia Borgas-Herold
Geburtsjahr: |
1963 |
Wohnort: |
Kilchberg (Schweiz) |
Beruflicher Werdegang
seit 2008 |
Managing Director borgas advisory GmbH
|
seit 2018 |
Head of CEO Office Marquard & Bahls
|
seit 2018 |
Mitglied des Aufsichtsrats 1&1 Drillisch AG
|
2008 – 2018 |
Head of Circular Economy Solutions (2016 – 2018) Head of CEO Office Borealis AG
|
1991 – 2008 |
Partner und Vice President (Zürich) (2000 – 2008) Booz & Co. GmbH
|
Ausbildung
1988 – 1991 |
Promotion Hochschule St. Gallen, Schweiz
|
1985 – 1987 |
Studium der Betriebswirtschaft Hochschule St. Gallen, Schweiz
|
Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares
Geburtsjahr: |
1963 |
Wohnort: |
München |
Beruflicher Werdegang
seit 2020 |
Mitglied in Kontrollgremien verschiedener Unternehmen |
2014 – 2019 |
Geschäftsführer: Chief Commercial Officer (zuvor: Geschäftsführer: Consumer Fixed and Cable) Vodafone GmbH, Düsseldorf
|
2003 – 2019 |
Vorstandsvorsitzender (zuvor verschiedene andere Positionen) Kabel Deutschland Holding AG und Kabel Deutschland GmbH, München
|
2002 – 2003 |
Management Consultant Egon Zehnder International, Hamburg
|
2000 – 2001 |
Vorstand Allo Interwetten AG, Österreich
|
1994 – 1999 |
Geschäftsführer: Beta Technik Beteiligungs GmbH (zuvor verschiedene andere Positionen) Kirch Gruppe, München
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1991 – 1992 |
Post-Doktorand Institut für Theoretische Physik Gesellschaft für Schwerionen-Forschung GmbH, Darmstadt
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Ausbildung
1993 |
Master of Business Administration (MBA) INSEAD Business School, Fontainebleau (Frankreich)
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1981 – 1990 |
Promotion zum Dr. rer. nat (Physik) sowie Studium der Physik (Dipl.Phys.) Technische Universität Darmstadt
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Kurt Dobitsch
Geburtsjahr: |
1954 |
Wohnort: |
Markt Schwaben |
Beruflicher Werdegang
seit 1998 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats United Internet AG sowie weitere Aufsichtsratsmandate
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1989 – 1997 |
Vice President Europe Compaq Computer Corporation
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1988 – 1989 |
Geschäftsführer Access Computer GmbH
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1981 – 1988 |
Vertriebsdirektor NEC Corporation
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1977 – 1981 |
Sales Manager Intel Corporation
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1973 – 1977 |
Vertriebsingenieur/Sales Manager Texas Instruments Corporation
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Ausbildung
1968 – 1972 |
Studium der Elektrotechnik FH Graz, Österreich
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Michael Scheeren
Geburtsjahr: |
1957 |
Wohnort: |
Frankfurt am Main |
Beruflicher Werdegang
seit 2002 |
Mitglied des Aufsichtsrats United Internet AG sowie weitere Aufsichtsratsmandate
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1991 – 2001 |
Finanzvorstand United Internet AG
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1977 – 1990 |
verschiedene Positionen bei Kreissparkasse Limburg Westdeutsche Landesbank Nassauische Sparkasse Wiesbaden
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Ausbildung
1983/1984 |
Sparkassenbetriebswirt |
1975 – 1977 |
Ausbildung zum Bankkaufmann |
Philipp von Bismarck
Geburtsjahr: |
1975 |
Wohnort: |
Königstein im Taunus |
Beruflicher Werdegang
seit 2011 |
Rechtsanwalt und Partner Wendelstein LLP
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2008 – 2009 |
Rechtsanwalt Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, New York, USA
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2005 – 2008 und 2009 – 2011
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Rechtsanwalt Hengeler Mueller
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Ausbildung
2002 – 2004 |
Referendariat in Hamburg und Schleswig-Holstein |
1996 – 2001 |
Studium der Rechtswissenschaften Universität München
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Prof. Dr. Yasmin M. Weiß
Geburtsjahr: |
1978 |
Wohnort: |
Gauting |
Beruflicher Werdegang
seit Okt. 2011 |
BWL-Professorin Fakultät Betriebswirtschaft der Technischen Hochschule Nürnberg
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seit Juni 2013 |
Gründerin und geschäftsführende Direktorin Institut für deutsch-chinesische Zusammenarbeit
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seit April 2017 |
Mitglied des Beirats BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen
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seit April 2018 |
Gründerin & CEO Yoloa GmbH
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seit Mai 2018 |
Mitglied des Aufsichtsrats Zeppelin GmbH, Friedrichshafen
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seit April 2019 |
Mitglied des Aufsichtsrats Bayerische Beamten Lebensversicherung a.G., München
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Okt. 2006 – Jan. 2014 |
Stationen im operativen und strategischen Personalmanagement BMW Group
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März – Okt. 2006 |
Personalreferentin für obere Führungspositionen E.ON AG
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Jan. 2005 – März 2006 |
Business Analyst Strategy Consulting Practice Accenture AG
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Ausbildung
2002 – 2004 |
Promotion zum Dr. rer. pol Katholische Universität Eichstätt-Ingolstadt
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1997 – 2001 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre Katholische Universität Eichstätt-Ingolstadt und Ecole Supérieure de Commerce, Nizza (Frankreich)
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