Uniper SE
Düsseldorf
Ordentliche Hauptversammlung der Uniper SE 2019 Erweiterung der Tagesordnung
Bekanntmachung
Mit Schreiben vom 21. März 2019 hat die Cornwall GmbH & Co. KG, vertreten durch Broich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB,
Frankfurt am Main, gemäß Art. 55 Abs. 1 SE-VO, § 50 Abs. 1 SEAG, § 122 Abs. 1 AktG die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung und hilfsweise gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung
der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung um einen weiteren Beschlussvorschlag verlangt. Die Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE am 22. Mai 2019 wird daher um nachfolgenden Tagesordnungspunkt 10 ergänzt.
Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Anweisung an den Vorstand, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrages
zwischen der Uniper SE als beherrschter Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem
Unternehmen vorzubereiten
Beschlussvorschlag
Die Aktionärin Cornwall GmbH & Co. KG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrags zwischen der Uniper SE als beherrschter
Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen vorzubereiten.‘
Begründung
Die Aktionärin Cornwall GmbH & Co. KG erläutert den Beschlussvorschlag mit folgender Begründung:
‘Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich aus dem Beschlussgegenstand und dem Beschlussvorschlag.
Der Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Uniper SE (die ”Gesellschaft” oder ″Uniper”) und der Fortum Oyj bzw.
einer Tochtergesellschaft der Fortum Oyj (”Fortum”) ist im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter, Arbeitnehmer
sowie ihrer sonstigen Stakeholder.
Der bisherige unklare Schwebezustand zwischen Uniper und Fortum hat eine unbefriedigende und nicht tragbare Dynamik hervorgerufen,
die für die Gesellschaft abträglich ist. Eine Aufrechterhaltung des Status Quo birgt die Gefahr, dass der Wert der Gesellschaft
noch weiter gefährdet wird. Fortums jüngste Mitteilung über eine Erhöhung ihres Anteils an der Gesellschaft auf 49,99% sowie
die im Rahmen der angekündigten Partnerschaft zwischen Fortum und Uniper erfolgte Erklärung des Vorstandsvorsitzenden von
Fortum: “Wir freuen uns, dass Uniper sich jetzt auf einen Neustart festgelegt hat, um ernsthaft festzustellen, wie die Unternehmen
strategisch und operativ zusammenarbeiten können. Es ist in jedermanns Interesse, jetzt schnelle Fortschritte zu erzielen,
um Werte für die Stakeholder beider Unternehmen zu schaffen.’ legen jeweils nahe, dass Fortums wahrscheinliches Ziel die Erlangung
einer vollen Kontrolle über die Gesellschaft sein wird. Allerdings ist Fortum der Erwerb einer absoluten Stimmrechtsmehrheit
infolge aktuell bestehender Regulierungsfragen in der Russischen Föderation noch verwehrt. Diese Themen können im Kontext
der Vorbereitung eines Beherrschungsvertrags aber gelöst werden.
Uniper und Fortum haben vor kurzem ihre Absicht bekundet, Gespräche über eine strategische Kooperation zu beginnen. Vor dem
Hintergrund des gleichzeitig angekündigten Rücktritts zweier Vorstandsmitglieder und der hierzu gegebenen Begründungen ist
es wahrscheinlich, dass eine solche Kooperation in einer vollständigen Integration beider Unternehmen enden wird. Aufgrund
der Aktionärsstruktur wird eine mögliche Zusammenarbeit nicht mit normalen Kooperationen zwischen unabhängigen Wettbewerbern
vergleichbar sein, die regelmäßig zu tatsächlichen Marktbedingungen erfolgen.
Daher erscheint allein der Abschluss eines Beherrschungsvertrags geeignet, anderenfalls drohende Nachteile für die Gesellschaft
sowie deren Aktionäre, Arbeitnehmer und andere Stakeholder abzuwenden.
Die unverzügliche Befassung einer Hauptversammlung mit dem verlangten Tagesordnungspunkt ist im Unternehmensinteresse dringend
geboten. Sollte eine ordentliche Hauptversammlung zeitnah einberufen und spätestens im Mai abgehalten werden, ist die Cornwall
GmbH & Co. KG auch alternativ mit einer entsprechenden Ergänzung der Tagesordnung dieser ordentlichen Hauptversammlung um
den beantragten Beschlussvorschlag einverstanden.‘
Düsseldorf, im April 2019
Uniper SE
Der Vorstand
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