Nachricht vom 19.07.2021 | 15:05

Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2021 in http://www.turbon.de/hv ; Hattingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Turbon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.07.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Turbon AG

Hattingen

ISIN DE0007504508


Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ("DVO")

 
A. Inhalt der Mitteilung  
 
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Turbon AG 2021
(Formale Angabe gemäß DVO: TURBONVOHV20210827)
 
2. Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß DVO: NEWM)
 
B. Angaben zum Emittenten  
 
1. ISIN DE0007504508
 
2. Name des Emittenten Turbon AG
 
C. Angaben zur Hauptversammlung  
 
1. Datum der Hauptversammlung 27. August 2021
(Formale Angabe gemäß DVO: 20210827)
 
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 11:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 9:00 Uhr (UTC))
 
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(Formale Angabe gemäß DVO: GMET)
 
4. Ort der Hauptversammlung URL zum Internetservice der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:
(Formale Angabe gemäß DVO: http://www.turbon.de/hv)

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Avantgarde Hotel, Welperstraße 49, 45525 Hattingen
 
5. Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag,
sog. Record Date)
6. August 2021, 0:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 20210805; 22:00 Uhr (UTC))
 
6. Internetseite zur Hauptversammlung/
Uniform Resource Locator (URL)
http://www.turbon.de/hv
 

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

http://www.turbon.de/hv
 

Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

5.

Wahl des neuen Aufsichtsrats

6.

Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem

7.

Beschlussfassung über das Aufsichtsratsvergütungssystem

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen, sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung 2021
 

am Freitag, 27. August 2021, 11:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ), ein.

Diese Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.

Die Übertragung im Internet erfolgt in einem passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über folgende Internetseite erreicht werden kann:

http://www.turbon.de/hv
 

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Avantgarde Hotel, Welperstraße 49, 45525 Hattingen.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bochum, als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

5.

Wahl des neuen Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Turbon AG setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 10 Satz 2 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Mitglieder Paul-Dieter Häpp und Thomas Hertrich wurden durch die Hauptversammlung im Jahr 2016 gewählt. Dr. Barbara Lepper wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Essen vom 21. Januar 2021 zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt; ihre Bestellung erlischt am Ende der laufenden Amtsperiode des amtierenden Aufsichtsrates. Die laufende Amtsperiode des amtierenden Aufsichtsrates endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließen wird. Damit hat in der diesjährigen Hauptversammlung eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl zu wählen.

a)

Paul-Dieter Häpp, derzeit Aufsichtsratsvorsitzender der Turbon AG, Vertriebsleiter, wohnhaft in Köln (Tagesordnungspunkt 5.a)

b)

Thomas Hertrich, derzeit stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Turbon AG, Geschäftsführer, wohnhaft in Aystetten (Tagesordnungspunkt 5.b)

c)

Dr. Barbara Lepper, derzeit Mitglied des Aufsichtsrates der Turbon AG, Richterin am Amtsgericht, wohnhaft in Düsseldorf (Tagesordnungspunkt 5.c)

Herr Häpp gehört dem Aufsichtsrat seit Juni 2013, Herr Hertrich seit Februar 2009 und Frau Dr. Lepper seit Januar 2021 an. Keines der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder (i) ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien oder (ii) übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei Wettbewerbern der Turbon AG aus oder (iii) steht in einer persönlichen Beziehung zu einem Wettbewerber der Turbon AG.

Keines der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder steht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Turbon AG oder deren Vorstand, insbesondere keiner, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Keines der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder oder ein naher Familienangehöriger eines Aufsichtsratsmitgliedes (i) war in den vergangenen zwei Jahren Mitglied des Vorstands der Turbon AG, (ii) unterhält aktuell oder unterhielt in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Turbon AG oder einem von dieser abhängigen Unternehmen (z. B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater), oder (iii) ist ein naher Familienangehörigen eines Vorstandsmitglieds.

Alle amtierenden Aufsichtsratsmitglieder haben erklärt, dass sie für den Fall ihrer (Wieder-)Wahl die Wahl annehmen und ihnen jeweils die für die Wahrnehmung der Aufgaben im Aufsichtsrat genügend Zeit zur Verfügung steht.

6.

Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung, nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019, beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 27. Juni 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Turbon AG beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen:

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Turbon AG

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Turbon AG.

1.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem soll die Umsetzung der Strategie der Turbon AG bzw. des Turbon Konzerns unterstützen. Nach der in den vergangenen Jahren vorgenommenen und im Jahr 2020 abgeschlossenen Umstrukturierung ist die Turbon AG heute eine geschäftsleitende Holding. Ihre Tochtergesellschaften verfolgen diversifizierte Geschäftsmodelle in den Bereichen Nachhaltigkeit und Digitalisierung.

Die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften der Turbon AG verteilt sich derzeit im Wesentlichen auf zwei Segmente: Im ehemaligen Kerngeschäft, dem Segment Turbon Printing, liegt ein Schwerpunkt in der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von schriftbildendem Druckerzubehör. Geografisch umfasst die Geschäftstätigkeit im Segment Printing Europa, USA, Mittlerer Osten und in geringem Umfang Asien. Im Segment Turbon Electric sind alle Aktivitäten zusammengefasst, die die Entwicklung und Herstellung von elektrischen und elektronischen Baugruppen sowie Geräten betreffen. Geografisch umfasst die Geschäftstätigkeit nahezu ausschließlich Europa. Daneben gibt es Geschäftstätigkeiten wie etwa Vermietungs- und Vermögensverwaltungstätigkeiten, die im Segment Holding und Sonstige zusammengefasst sind.

Während die Konzernstruktur und die Geschäftstätigkeit der Unternehmensgruppe vor der Neuausrichtung auf einer von der Holding sehr stark unterstützten engen Zusammenarbeit der verschiedenen Gruppenunternehmen insbesondere bei der Herstellung und dem Vertrieb der wiederaufbereiteten Toner Cartridges basierte, agieren in der neuen Struktur sogenannte Cash Generating Units (CGUs) als einzelne Unternehmen oder im Verbund miteinander und, soweit möglich und sinnvoll, alle CGUs unabhängig voneinander. Die Turbon AG fungiert als Holding des Turbon Konzerns. Ihre wesentlichen Aufgaben umfassen die Auswahl der Beteiligungen (CGUs) sowie deren Steuerung und Koordination auf Basis eines zeitnah verfügbaren Reportings/Controllings. Charakteristika dieser Holdingstruktur sind:

*

Möglichst Trennung der Führungsfunktionen von Turbon AG und der operativen Tochterunternehmen.

*

Möglichst Beteiligung der Geschäftsführung der operativen Unternehmen am geführten Unternehmen.

*

Finanzierung des operativen Geschäftes der Beteiligungen durch die Holding nur in Ausnahmefällen und auch nur vorübergehend.

*

Steuerung der Beteiligungen anhand von vereinbarten Budgets und sonstigen Zielvorgaben unter zeitnaher Kontrolle der Zielerreichung.

*

Beratende Begleitung der Beteiligungen insbesondere in den Bereichen Rechnungslegung, Controlling, Finanzierung, Akquisitionen sowie im operativen Geschäft und bei der Fortentwicklung der Strategie.

Während die Holding-Struktur im Segment Electric vollständig umgesetzt ist, ist im Segment Printing aufgrund der vorherigen Ausrichtung die Einbindung des Vorstandes der Turbon AG in operative Aufgabenstellungen derzeit noch stärker ausgeprägt; für den Bereich Holding und Sonstige wird die im Segment Printing beschriebene Situation aufgrund der im Verhältnis zu den anderen Segmenten geringeren Größe und Bedeutung für den Turbon Konzern voraussichtlich dauerhaft bestehen. Die Aufgabenstellungen an den Vorstand sind daher von Segment zu Segment unterschiedlich. Ziel ist es, nach der mit Verlusten verbundenen Restrukturierung und erst Recht während der derzeit andauernden Pandemie das Vermögen des Turbon Konzerns zu erhalten und weiter stärken.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung des Vorstands und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen Ausschuss des Aufsichtsrats besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen überprüft. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Aufgrund der Zusammensetzung des dreiköpfigen Aufsichtsrates sind derzeit keine Interessenkonflikte erkennbar. Sollten sich trotzdem in Zukunft Interessenkonflikte bei einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrates ergeben, ist zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrates vereinbart, dass Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrates offengelegt werden müssen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Turbon AG nicht berücksichtigt. Die Aufgaben der derzeit vier Mitarbeiter der Turbon AG sind mit denen der Mitglieder des Vorstands nicht vergleichbar, so dass eine Anknüpfung an ihre Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen nicht zielführend ist.

3.

Bestandteile des Vergütungssystems

3.1.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist erfolgsunabhängig (fix). Sie umfasst das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen wie die Nutzung von Firmenfahrzeugen auch zu privaten Zwecken oder die Auszahlung einer Pauschale für die Nutzung privater Fahrzeuge für betrieblich veranlasste Fahrten, Zuschüssen zu Versicherungen (Kranken-, Renten-, Pflege- und Rentenversicherungen) sowie die Einbeziehung in den Versicherungsschutz der von der Turbon AG unterhaltenen D&O-Versicherungen (exklusive des Selbstbehalts).

Der Aufsichtsrat hat von der Festsetzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile abgesehen. Zum einen sind beide derzeitigen Mitglieder des Vorstandes bereits als Aktionäre an der Turbon AG nennenswert bis wesentlich beteiligt und haben daher ein ureigenes Interesse an der kurz- sowie langfristigen positiven Entwicklung des Unternehmens. Zum anderen soll angesichts der Vielfältigkeit der Aufgaben in den unterschiedlichen Segmenten kein Anreiz gesetzt werden, den Fokus auf ein bestimmtes Segment zum Nachteil anderer Segmente zu legen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass in der gegebenen Situation eine Festvergütung die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Turbon AG sowie des Turbon Konzerns am besten fördert.

3.2.

Keine Aufschubzeiten für Vergütungsbestandteile

Aufschubzeiten für Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Das Jahresfestgehalt sowie weiteren Vergütungsbestandteile werden grundsätzlich in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt. Teilweise werden Beiträge oder Zuschüsse zu Beiträgen zu Versicherungen einmal jährlich gezahlt.

3.3.

Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, sämtlicher variabler Vergütungskomponenten, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen. Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder beträgt jeweils EUR 300.000.

4.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge, unterjähriger Ein- oder Austritt

Die Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied und verlängert sich jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung. Die Vertragsdauer der Vorstandsverträge beträgt üblicherweise zwischen drei und fünf Jahren.

Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen. Der Anstellungsvertrag ist jedoch bei Vorliegen eines wichtigen Grundes außerordentlich (d.h. im Regelfall fristlos) kündbar.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

4.2.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Es werden grundsätzlich keine Regelungen zur Beendigung der Vorstandstätigkeit getroffen, so dass die gesetzlichen Regelungen gelten. Die Vorstandsbezüge werden im Falle der Abberufung des Vorstands als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft höchstens bis zum Ablauf der Befristung des Anstellungsvertrags weiter gewährt. Zusagen von Abfindungen oder Entschädigungszahlungen für das Ausscheiden aus dem Vorstand bestehen nicht auch nicht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control).

7.

Beschlussfassung über das Aufsichtsratsvergütungssystem

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestätigen:

System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Turbon AG

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats der Turbon AG.

1.

Beschreibung des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes ("AktG") kann den Mitgliedern des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Die Vergütung kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden.

Mitglieder des Aufsichtsrats der Turbon AG erhalten eine in der Satzung (§ 18 - Vergütung) festgesetzte Vergütung. § 18 der Satzung lautet:

 

"Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die Mehrwertsteuer gehört, eine jährliche Vergütung von 6.135,50 EURO. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

 

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte Directors and Officers-Versicherung) ab. Die insoweit anfallenden Versicherungsbeiträge übernimmt die Gesellschaft."

Mit der Festsetzung einer erfolgsunabhängigen Vergütung ist gleichzeitig die maximale Vergütung festgesetzt. Aufschubzeiten für die Auszahlung der Vergütung sind nicht vorgesehen. Die Vergütung ist eine Jahresvergütung und wird bei nur teilweiser Mitgliedschaft im Aufsichtsrat während eines Jahres zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird aufgrund der Regelung in der Satzung der Turbon AG gezahlt. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrates nicht abgeschlossen.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Bei börsennotierten Gesellschaften ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrates und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass zur Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats eine feste Vergütung besser als eine erfolgsabhängige Vergütung passt. Die Festsetzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile birgt das Risiko, insbesondere bei sich im Zeitablauf verändernder Ausgangslage Fehlanreize zu setzen. Die Festsetzung einer erfolgsunabhängigen Vergütung (Festvergütung) entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Damit leistet die Vergütung auch einen Beitrag zur Förderung der gesamten Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung.

Dem regelmäßig höheren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats trägt die höhere Vergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Rechnung. Damit setzt das Vergütungssystem die Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex um.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Turbon AG sind bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat der Turbon AG nicht berücksichtigt worden. Die Aufgaben der derzeit vier Mitarbeiter der Turbon AG sind mit denen der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht vergleichbar, so dass eine Anknüpfung an ihre Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen nicht zielführend ist.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben seiner Mitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.

Das Vergütungssystem ist mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung zu beschließen. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Beschlussfassung über das Vergütungssystem begegnet das Gesetz bereits durch Stimmverbote.

Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

I.

Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die COVID-19-Pandemie hat weiterhin weltweit erhebliche Auswirkungen auf das Privat- und Wirtschaftsleben. Vor dem Hintergrund der Pandemie hat der Gesetzgeber im Frühjahr 2020 das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht erlassen. Teil dieses Artikelgesetzes ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend in der aktuell geltenden Fassung "COVID-19 Gesetz" bezeichnet). Dieses gestattet gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetz u.a. Aktiengesellschaften und börsennotierten Europäischen Gesellschaften (SE), wie der Turbon AG, die Durchführung einer ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung. Der Anwendungszeitraum der Regelungen für die Einberufung und Durchführung virtueller Hauptversammlungen wurde mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Mit dem Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 wurden die Regelungen zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlungen punktuell mit Blick auf die Aktionärsinteressen bei der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen angepasst.

Die diesjährige Hauptversammlung findet nach Abwägung der Interessenlagen und zum Schutze der Aktionäre, Organe und der Belegschaft der Turbon AG aufgrund eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Anwendung dieser Regelungen als virtuelle Hauptversammlung statt.

Die Rechte der Aktionäre zur Teilnahme, Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvertretung, zu den Fragerechten und zum Widerspruch ergeben sich insoweit aus § 1 COVID-19 Gesetz, den allgemeinen Regelungen zur Einladung und Durchführung der Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft und der Satzung der Gesellschaft, soweit nicht § 1 COVID-19 Gesetz Abweichendes regelt und von diesen Regelungen Gebrauch gemacht wird.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über das Aktionärsportal zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Es wird darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - auch im Falle einer Bevollmächtigung Dritter - ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird über das Aktionärsportal im Wege der elektronischen Kommunikation eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen eingeräumt. Darüber hinaus können sie auf elektronischem Wege Widerspruch über das Aktionärsportal gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

1.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und den Nachweis erbracht haben, dass sie am Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft waren. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen, also den 6. August 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) und muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand keine kürzere Frist vorsieht. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, 20. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse

Turbon AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax-Nr.: +49-(0)69-136 263 51
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

zugegangen sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sogenannte Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangsnummer und PIN) für das Aktionärsportal abgedruckt sind. Der Zugang zu dem Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

http://www.turbon.de/hv

Um einen frühzeitigen Versand Ihrer Zugangsunterlagen für das Aktionärsportal sowie der Vollmachtsformulare und damit die Möglichkeit zur Stimmabgabe und zur Stellung von Fragen zu gewährleisten, bitten wir um eine möglichst frühzeitige Anmeldung vor dem vorstehend genannten Fristablauf.

2.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.

III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich (1) im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder (2) durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Hierfür erforderlich ist stets eine frist- und formgemäße Anmeldung, wie unter Ziffer II. beschrieben.

1.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmabgabe durch Briefwahl und elektronische Briefwahl im Sinne von § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19 Gesetz in deutscher und englischer Sprache vornehmen.

Die Stimmabgabe oder deren Änderung im Wege der Briefwahl kann schriftlich oder in Textform erfolgen und muss bis einschließlich Mittwoch, 25. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter Angabe des vollständigen Namens unter folgender Adresse eingegangen sein.

Turbon AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax-Nr.: +49-(0)711-234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Für die Briefwahl in schriftlicher Form steht den Aktionären das der Zugangskarte beigefügte Formular zur Verfügung, das bei einer Verwendung an die obenstehende Adresse zurückgesendet werden muss.

Daneben steht den Aktionären für die elektronische Briefwahl das passwortgeschützte Aktionärsportal über folgende Internetseite

http://www.turbon.de/hv

zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ermöglicht eine Teilnahme an der Abstimmung über die vorstehend genannte Frist hinaus bis in die Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Stimmen per Briefwahl oder elektronischer Briefwahl sind bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten jeweils auf gleichem Wege möglich.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das Aktionärsportal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt. Gehen sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 13a AktG sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

2.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform unter Angabe des vollständigen Namens auf folgendem Kontaktweg bis einschließlich Mittwoch, 25. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Turbon AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax-Nr.: +49-(0)711-234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte.

Ebenso steht für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal auf folgender Website

http://www.turbon.de/hv

bis zum Ende der Abstimmung zur Verfügung.

Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen zwingend Weisungen erteilt werden, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisungen sind bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten jeweils auf gleichem Wege möglich.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch im Internet unter

http://www.turbon.de/hv

eingesehen werden.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das Aktionärsportal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt.

Gehen sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

3.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Für sie gelten die Ausführungen unter Ziffer II Nrn. 1 und 2 entsprechend. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Daher sollte ein Aktionär, der von der Möglichkeit Gebrauch machen will, dies frühzeitig tun.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Hierbei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

-

in Textform oder elektronisch über das Aktionärsportal jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder

-

in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)

zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen nach freiem Ermessen unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zurückzuweisen.

Vollmachten können in deutscher oder englischer Sprache schriftlich (per Post, E-Mail oder Telefax) unter Angabe des vollständigen Namens auf folgendem Kontaktweg bis einschließlich Mittwoch, 25. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Turbon AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax-Nr.: +49-(0)711-234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte.

Ebenso steht für die Erteilung, Änderung und den Widerruf von Vollmachten das passwortgeschützte Aktionärsportal auf folgender Website

http://www.turbon.de/hv

bis zum Ende der Abstimmung zur Verfügung.

IV.

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die virtuelle Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Aktionärsportal, auf welches nur über die erhaltenen Zugangsdaten ein Zugriff besteht, vollständig übertragen. Sie können dieses Portal über folgenden Link erreichen:

http://www.turbon.de/hv
V.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 3.294.903 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

VI.

Rechte der Aktionäre

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen den Aktionären unter anderem die folgenden Rechte zu:

1.

Rechte auf Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 500.000,00 € bzw. 159.433 Stück Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bei der Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich bis zum Ablauf von Dienstag, 27. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Angabe des vollständigen Namens, auf folgendem Kontaktweg zugehen:

Turbon AG
Vorstand
Am Walzwerk 25
45527 Hattingen
Telefax-Nr.: +49-(0)2324-567965-0
E-Mail: hv@turbon.de

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.turbon.de/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat stellt oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich unter Angabe des vollständigen Namens auf folgenden Kontaktwegen an die Gesellschaft zu übermitteln:

Turbon AG
Vorstand
Am Walzwerk25
45527 Hattingen
Telefax-Nr.: +49-(0)2324-567965-0
E-Mail: hv@turbon.de

Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf von Donnerstag, 12. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

http://www.turbon.de/hv

veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Gesetz im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt bzw. unterbreitet berücksichtigt.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

3.

Fragerecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetz ist aufgrund der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten die Ausübung des Auskunftsrecht nicht im gewohnten Rahmen möglich. Die Gesellschaft schafft allerdings gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetz eine Fragemöglichkeit, bei der jeder angemeldete Aktionär im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen an die Verwaltung richten kann. Um die Fragemöglichkeit auszuüben, sind die Fragen im passwortgeschützten Aktionärsportal unter folgender Internetadresse einzugeben:

http://www.turbon.de/hv

Die Fragen müssen entsprechend der von Vorstand und Aufsichtsrat getroffenen Festlegung in Anwendung von § 1 Abs. 2 Nr. 3 in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19 Gesetz spätestens bis Mittwoch, 25. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft über das passwortgeschützte Aktionärsportal eingehen.

Im Rahmen der Übertragung der Hauptversammlung wird der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19 Gesetz in freiem und pflichtgemäßem Ermessen alle bei der Gesellschaft fristgemäß eingegangenen Fragen beantworten.

Der Vorstand behält sich vor, die Fragesteller im Rahmen der Fragebeantwortung namentlich zu nennen. Aktionäre, die damit nicht einverstanden sind, haben die Möglichkeit, ihrer Namensnennung im Aktionärsportal zu widersprechen.

4.

Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 COVID-19 Gesetz die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Aktionärsportal abgegeben werden.

5.

Stimmbestätigung / Nachweis der Stimmzählung (§§ 118 Abs. 1, 129 Abs. 5 AktG)

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts oder bei Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

6.

Weitergehende Erläuterungen / Unterlagen zur Hauptversammlung

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie nach § 1 COVID-19 Gesetz finden sich im Internet unter der Internetadresse:

http://www.turbon.de/hv

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere zu Punkt 1, werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.turbon.de/hv

zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit. Dort können ebenfalls die weiteren Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

7.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt "Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung" sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

8.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Turbon AG
Am Walzwerk 25
45527 Hattingen
Telefax-Nr.: +49-(0)2324-567965-0

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 19. Juli 2021 veröffentlicht.

 

Hattingen, im Juli 2021

Turbon AG

Der Vorstand



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