TUI AG
Hannover und Berlin
EINLADUNG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 8. Februar 2022 mit Beginn
12:00 Uhr (MEZ) ein.
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Aufgrund der COVID-19-Pandemie und auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Gesetz’), veröffentlicht
als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570),1 findet die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung statt. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre.
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Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Geschäftssitz der TUI AG,
Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Aktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet
verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben und im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen stellen. Sie müssen ihre Fragen
in deutscher Sprache zum 6. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft über den passwortgeschützten HV Online-Service
für Aktionäre unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
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einreichen. Eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten
der Hauptversammlung sind über den passwortgeschützten HV Online-Service gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden
Notar zu erklären.
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Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung.
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1 Zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens “Aufbauhilfe 2021” und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147).
Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 1.622.914.412 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien.
Wertpapier-Kennnummern stimm- und dividendenberechtigte Aktien:
ISIN-Code |
WKN |
DE 000 TUA G00 0 |
TUA G00 |
Wertpapier-Kennnummern nur stimmberechtigter Aktien:
ISIN-Code |
WKN |
DE 000 TUA G32 3 |
TUA G32 |
I. |
TAGESORDNUNG
der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 8. Februar 2022
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2021, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2021 hat der Aufsichtsrat am
7. Dezember 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor,
in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 7. Dezember 2021 wurde der Konzernabschluss
für das zum 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG
hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu
bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
zugänglich.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr
zu entlasten.
Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die
dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt
werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an:
Friedrich Joussen (Vorsitzender), David Burling, Birgit Conix, Sebastian Ebel, Dr. Elke Eller, Peter Krüger, Sybille Reiß
und Frank Rosenberger.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr
zu entlasten.
Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die
dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt
werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Peter Long (stellvertretender Vorsitzender),
Ingrid-Helen Arnold, Andreas Barczewski, Peter Bremme, Dr. Jutta A. Dönges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, María
Garaña Corces, Angelika Gifford, Stefan Heinemann, Dr. Dierk Hirschel, Janina Kugel, Vladimir Lukin, Coline McConville, Alexey
Mordashov, Mark Muratovic, Michael Pönipp, Carola Schwirn, Anette Strempel, Joan Trían Riu, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2022 endende Geschäftsjahr sowie für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September
2022 und zum 30. September 2023 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021 unter dem Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausenddreihundertdreiundsechzig)
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu erhöhen. Aufgrund der vollständigen Ausnutzung dieser Ermächtigung im Oktober 2021 wird vorgeschlagen, eine neue
Ermächtigung zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt
und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Zugleich soll
sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals
beschränkt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um bis zu
162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig)
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung am 8. Februar 2022 (‘Beschlusszeitpunkt’) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert
werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt
bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden
sind. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen
aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.
Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen.
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien
aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei
der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund
des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach
Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
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b) |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 162.291.441,00
€ (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2022/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung
zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung am 8. Februar 2022 (‘Beschlusszeitpunkt’) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert
werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt
bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden
sind. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder
auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei
der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund
des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach
Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.’
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.2 ‘Zu Punkt 5 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 162.291.441,00 €)’ im
Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.
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6. |
Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und zur Änderung des § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021 unter dem Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen um maximal 417.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Diese Ermächtigung
wurde im Oktober 2021 bis auf einen Betrag in Höhe von ca. 3,4 Mio. € ausgenutzt.
Es wird deshalb vorgeschlagen, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 626.907.236,00 € (in Worten: EURO
sechshundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertsiebentausendzweihundertsechsunddreißig) zu beschließen, damit der Vorstand
weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen
schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 einschließlich
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um 626.907.236,00 € (in Worten: EURO sechshundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertsiebentausendzweihundertsechsunddreißig)
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen,
in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der
auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus
genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten
10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B.
bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen)
gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen,
wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.
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b) |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 626.907.236,00 € geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 7 der Satzung wie folgt
neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 einschließlich
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens
um 626.907.236,00 € (in Worten: EURO sechshundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertsiebentausendzweihundertsechsunddreißig)
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen,
in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der
auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus
genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei
der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund
des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach
Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Als Bezugsrechtsausschluss
ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.’
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.3 ‘Zu Punkt 6 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 626.907.236,00 €)’ im
Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.
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7. |
Beschlussfassung zur Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines bedingten Kapitals (Satzungsänderung)
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 25. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’) zu begeben. Dafür wurde gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung ein
bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausenddreihundertdreiundsechzig)
geschaffen. Diese Ermächtigung wurde durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im April und Juni 2021 vollständig ausgenutzt.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu
erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie ein
neues bedingtes Kapital zu beschließen. Für die hier vorgeschlagene neue Ermächtigung soll ein Rahmen von 2.000.000.000,00
€ (in Worten: EURO zwei Milliarden) gelten. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer
Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechszig
Millionen zweihunderteinundneuzigtausenvierhunderteinundvierzig) betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die nachfolgende neue
Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zugleich soll sichergestellt werden, dass
alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Februar 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00
€ (in Worten: EURO zwei Milliarden) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden ‘Inhaber’) der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 162.291.441,00
€ (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig) nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im folgenden auch ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionspflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung
einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für
Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:
* |
für Spitzenbeträge;
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* |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
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* |
sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis
den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur
Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Bei der Berechnung der vorgenannten
10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B.
bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen)
gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.
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* |
soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu
dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
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Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem
Kapital entfällt, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht
berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit
Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Schuldverschreibungen vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
cc) Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises
nicht übersteigen.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
(jeweils auch ‘Endfälligkeit’) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern
der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die
Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter ff) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m.
§ 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ff) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses – mindestens 60 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden
Depositary Interests an der London Stock Exchange an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – alternativ mindestens
60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder
der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien
einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt.
hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine
mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand
zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.
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b) |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig)
durch Ausgabe von bis zu 162.291.441 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht.
aa) |
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt
ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
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bb) |
Darüber hinaus dient die bedingte Kapitalerhöhung der Gewährung von Aktien an die Gläubiger der 589.600.000,00 € Wandelschuldverschreibungen
fällig 2028 (ISIN DE000A3E5KG2) (die ‘Wandelschuldverschreibungen 2021’). Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2021
erfolgte aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 am 25. März 2021 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung. Die Ermächtigung
ist ausgenutzt worden durch die Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
2021 in Höhe von 400 Mio. € und weiteren 189,6 Mio. €. Die Wandelschuldverschreibungen 2021 berechtigten zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von ursprünglich 5,3631 €. Dieser Wandlungspreis ist gemäß den Anleihebedingungen
zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2021 anzupassen, insbesondere im Fall
der Ausgabe neuer Aktien aufgrund Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Bezugsrecht (vgl. Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen
2021 und dort insbesondere § 10 der Anleihebedingungen unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/anleihen-und-ratings/anleihen).
Aufgrund der in 2021 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht beträgt der Wandlungspreis nunmehr 4,5827 €. Daher
reicht das bedingte Kapital 2021 in Höhe von 109.939.363,00 € (§ 4 Abs. 9 der Satzung der TUI AG) (‘Bedingtes Kapital 2021’)
nicht mehr aus, um bei Ausübung der Wandlung ausschließlich Aktien zu liefern, stattdessen müsste die Gesellschaft gegebenenfalls
Barzahlungen vornehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist daher insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen
2021 Gebrauch gemacht wird, das Bedingte Kapital 2021 durch Ausgabe neuer Aktien im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen
2021 vollständig ausgenutzt worden ist und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Insoweit wird der
Vorstand auch ermächtigt weitere Aktien über das Bedingte Kapital 2021 hinaus zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen
2021 auszugeben.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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c) |
Satzungsänderung
Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Abs. 10 eingefügt, der wie folgt lautet:
‘Das Grundkapital ist um bis zu 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig)
durch Ausgabe von bis zu 162.291.441 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, als die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 bis zum 7. Februar 2027 (einschließlich) gegen
bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Darüber hinaus
wird die bedingte Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt, als die Gläubiger der 589.600.000,00 € Wandelschuldverschreibungen
fällig 2028 (ISIN DE000A3E5KG2) von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 9
der Satzung der TUI AG aufgebraucht ist und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.4 ‘Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und Punkt 8 der Tagesordnung (Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung))’ im Anschluss
an diese Tagesordnung zu finden.
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8. |
Beschlussfassung zur Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung)
Das unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Bedingte Kapital 2022/I soll um ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von
81.145.720,00 € (in Worten: EURO einundachtzig Millionen einhundertfünfundvierzigtausendsiebenhundertzwanzig) ergänzt werden
(Bedingtes Kapital 2022/II).
Das Bedingte Kapital 2022/II soll ebenfalls dazu dienen, Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der unter Ausnutzung der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 7a) begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt
ist, zu gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu 81.145.720,00 € (in Worten: EURO einundachtzig Millionen einhundertfünfundvierzigtausendsiebenhundertzwanzig)
durch Ausgabe von bis zu 81.145.720 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht.
Die weitere bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 8. Februar 2022 begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten
aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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b) |
Satzungsänderung
Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Abs. 11 eingefügt, der wie folgt lautet:
‘Das Grundkapital ist um bis zu 81.145.720,00 € (in Worten: EURO einundachtzig Millionen einhundertfünfundvierzigtausendsiebenhundertzwanzig)
durch Ausgabe von bis zu 81.145.720 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, als die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 bis zum 7. Februar 2027 (einschließlich) gegen
bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.’
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.4 ‘Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und Punkt 8 der Tagesordnung (Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung))’ im Anschluss
an diese Tagesordnung zu finden.
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9. |
Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung) zur Rückzahlung einer stillen Einlage
des Wirtschaftsstabilisierungsfonds (‘WSF’)
In der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der WSF mit der TUI AG Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart. Die Rekapitalisierung
erfolgte in Form von zwei stillen Beteiligungen an der TUI AG durch den WSF als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von
insgesamt 1.091.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde einundneunzig Millionen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4
des Stabilisierungsfondsgesetzes (‘StFG’) i.V.m. § 10 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (‘WStBG’) bestehend
aus einer stillen Einlage in Höhe von 420.000.000,00 € (in Worten: EURO vierhundertzwanzig Millionen) (‘Stille Einlage I’)
und einer stillen Einlage in Höhe von 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) (‘Stille Einlage
II’). Die Hauptversammlung der TUI AG vom 5. Januar 2021 hat beschlossen, dem WSF bzw. seinem Nachfolger für die Stille Einlage
I ein jederzeitiges Umtauschrecht für bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von 1,00 € im Umtauschverhältnis 1:1 zu gewähren (‘Umtauschrecht’). Der WSF hat bislang von dem Umtauschrecht
keinen Gebrauch gemacht.
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen ein weiteres genehmigtes Kapital (‘Genehmigtes Kapital 2022/III’) gemäß § 7b i.V.m.
§§ 7e und 7f WStBG in Höhe von 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) zu schaffen. Damit soll
die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung, Eigenkapital am Kapitalmarkt
zu beschaffen. Der Nettoemissionserlös aus einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/III ist dabei
überwiegend zur Rückzahlung der Stillen Einlage II des WSF zu verwenden.
Das neue Genehmigte Kapital 2022/III gemäß § 7b i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG wird für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf
Jahren, also bis zum 7. Februar 2027, erteilt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird berechtigt, die ihm bei Ausübung
seiner (etwaigen) Bezugsrechte zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis gegen
Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche
auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zum dann aktuellen Bezugspreis minus 10% oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs aus
den Schuldverschreibungen der im September 2020 von der TUI AG begebenen EUR 150.000.000 Optionsanleihe mit Laufzeit bis 2026
(‘Optionsanleihe 2020/2026’) bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen bereits bei Ausübung der Optionen
eingebracht wurde oder Optionen an Dritte veräußert wurden) zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Stückaktie zu zeichnen.
Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022/III von nominal 671.000.000,00 € entspricht rund 41,35% des derzeitigen
Grundkapitals. Nach § 7b Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 7e WStBG gilt die volumenmäßige Begrenzung des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG (maximal
50 Prozent des Grundkapitals) nicht, eine Anrechnung auf sonstige genehmigte Kapitalien erfolgt nicht. Die vorgeschlagene
Höhe des Genehmigten Kapitals 2022/III basiert auf dem geringsten Ausgabebetrag von 1,00 € je Stückaktie und der Annahme,
dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/III die TUI AG in der Lage
sein soll, die Stille Einlage II in Höhe von maximal 671.000.000,00 € vollständig zurückzuführen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/III ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Sofern der Wirtschaftsstabilisierungsfonds dies verlangt, kann ihm die Möglichkeit eingeräumt werden, nach Maßgabe von § 7f
Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG die nicht bezogenen Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist zum Bezugspreis abzüglich 10
% zu erwerben. Auch in diesem Fall ist der Wirtschaftsstabilisierungsfonds berechtigt, die neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II (einschließlich
der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen.
Die Möglichkeit, dass der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte ihm zustehenden
Aktien gegen Sacheinlage, nämlich die vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II, unmittelbar zeichnen
können soll, stellt keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre dar. Ein Bezugsrechtsausschluss ist mit dieser Sacheinlage
nicht verbunden, weil die Sacheinlage nur im Rahmen des Bezugs bzw. Erwerbs der neuen Stückaktien erfolgt, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds
nach den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach den auf seine Aktien entfallenden Bezugsrechten zustehen. Die Bezugsrechte
der übrigen Aktionäre bleiben davon unberührt und können ausgeübt werden. Die weiter vorgesehene Möglichkeit, dass gemäß §
7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds
zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum Erwerb angeboten werden können, enthält ebenfalls keine Einschränkung des Bezugsrechts
der Aktionäre, da sie ausdrücklich auf etwaige nicht bezogene Aktien, also auf Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt
wurde und somit verfallen ist, beschränkt ist.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/III im Wege der Barkapitalerhöhung soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumt werden. Dabei soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des StFG bis zum 7. Februar
2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig
Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 671.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und Sacheinlage zu erhöhen, um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der TUI AG durch den WSF im Rahmen
der Stillen Einlage II zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden (‘Genehmigtes Kapital 2022/III’). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt
werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds ist berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte entsprechend
dem Bezugsverhältnis zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige
oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung)
zum dann aktuellen Bezugspreis minus 10% oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs aus den Schuldverschreibungen der Optionsanleihe
2020/2026 bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen bereits bei Ausübung der Optionen eingebracht wurde
oder Optionen an Dritte veräußert wurden) zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Stückaktie zu zeichnen.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/III im Wege der Barkapitalerhöhung kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 8. Februar
2022 (‘Beschlusszeitpunkt’) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus
Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Bei der Berechnung der
vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes
(z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen)
gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.
Der Vorstand darf im Fall der Barkapitalerhöhung ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen
Spitzenbeträgen ausschließen.
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien
aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei
der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund
des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach
Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Hierzu gehört auch die Ermächtigung, gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht
bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum Erwerb anzubieten. Auch in diesem Fall
ist der Wirtschaftsstabilisierungsfonds berechtigt, die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage
durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger
Zusatzvergütung) zu zeichnen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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b) |
§ 4 Abs. 12 der Satzung wird wie folgt gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes
(‘StFG’) bis zum 7. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 671.000.000,00
€ (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 671.000.000 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung
des der TUI AG durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds (‘WSF’) im Rahmen der Stillen Einlage II, d.h., die stille Gesellschaft
des WSF i.S.v. § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 StFG mit einer Vermögenseinlage in Höhe von 671.000.000,00 €, zur Verfügung gestellten
Kapitals zu verwenden (‘Genehmigtes Kapital 2022/III’). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds ist berechtigt,
die ihm bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte entsprechend dem Bezugsverhältnis zustehenden neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II (einschließlich
der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zum dann aktuellen Bezugspreis minus 10% oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs
aus den Schuldverschreibungen der im September 2020 von der TUI AG begebenen EUR 150.000.000 Optionsanleihe mit Laufzeit bis
2026 (Optionsanleihe 2020/2026) bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen bereits bei Ausübung der
Optionen eingebracht wurde oder Optionen an Dritte veräußert wurden) zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Stückaktie zu zeichnen.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/III im Wege der Barkapitalerhöhung kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 8. Februar
2022 (‘Beschlusszeitpunkt’) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus
Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Bei der Berechnung der
vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes
(z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen)
gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht
aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich
ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien
nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung
mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Hierzu gehört auch die Ermächtigung, gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht
bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum
Erwerb anzubieten. Auch in diesem Fall ist der Wirtschaftsstabilisierungsfonds berechtigt, die neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage II (einschließlich
der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.’
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.5 ‘Zu Punkt 9 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 671.000.000,00 €)’ im
Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.
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10. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September
2021 abgelaufene Geschäftsjahr
Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG II’) haben
Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§
162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der
Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung
des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr
zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr berücksichtigt haben.
Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht zwingend erstmals für das erste nach
dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach wäre der Hauptversammlung der TUI AG grundsätzlich erstmals
im Jahr 2023 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben aber
die Möglichkeit, die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht freiwillig bereits früher anzuwenden. Vorstand und Aufsichtsrat
machen von dieser Möglichkeit Gebrauch. Sie entsprechen damit zugleich einer vertraglichen Verpflichtung, die die TUI AG gegenüber
dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Rahmen der Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz
übernommen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den unter Ziffer III. ‘Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG
– zu Punkt 10 der Tagesordnung’ im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht
für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.
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11. |
Zustimmung zu Ergebnisabführungsverträgen zwischen der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I. sowie zwischen
der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III
Die TUI AG beabsichtigt, mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I., die
ihren Sitz in Hannover hat und im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200919 eingetragen ist, sowie mit ihrer
hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III, die ihren Sitz in Hannover hat und im
Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200803 eingetragen ist (die DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I. und
die DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III auch einzeln eine ‘DEFAG’ und gemeinsam auch die ‘DEFAGs’), jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag
(nachfolgend auch einzeln ein ‘Vertrag’ und gemeinsam die ‘Verträge’) abzuschließen. Jeder Vertrag sieht eine Gewinnabführung
durch die DEFAG an die TUI AG sowie einen Ausgleich etwaiger Verluste durch die TUI AG an die DEFAG vor. Die Verträge sind
für eine steuerlich wirksame Konsolidierung von Gewinnen und Verlusten zwischen der TUI AG und den DEFAGs erforderlich. Der
Abschluss derartiger Unternehmensverträge innerhalb eines Konzerns ist vor diesem Hintergrund nicht nur unternehmerisch zweckmäßig,
sondern auch allgemein üblich.
Die zwischen der TUI AG und den DEFAGs bisher bestehenden Ergebnisabführungsverträge vom 29. Juni 2006 wurden mit Wirkung
zum 30. September 2021 aufgehoben. Hintergrund der Aufhebung der Ergebnisabführungsverträge ist eine Änderung des Steuerrechts,
wonach Ergebnisabführungsverträge für die weitere Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft für Veranlagungszeiträume
ab 2021 einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG ‘in seiner jeweils gültigen Fassung’ enthalten müssen. Auch Ergebnisabführungsverträge,
die vor dem 27. Februar 2013 abgeschlossen oder letztmalig geändert wurden und noch keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG
enthalten, müssen bis spätestens zum 31. Dezember 2021 durch Aufnahme eines dynamischen Verweises auf § 302 AktG geändert
werden. Es besteht deshalb die Absicht, neue, den steuerrechtlichen Vorgaben entsprechende Ergebnisabführungsverträge mit
Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 abzuschließen.
Die finalen Entwürfe der Ergebnisabführungsverträge wurden am 19. November 2021 erstellt. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat
dem Abschluss der Verträge bereits zugestimmt. Die Verträge bedürfen, damit sie wirksam werden können, neben der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der DEFAGs, der Zustimmung der Hauptversammlung der TUI AG. Danach werden die Verträge mit Eintragung
ihres Bestehens ins Handelsregister der DEFAGs wirksam. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechende Zustimmung
vor, die – wie hier vorgesehen – auch bereits vor Abschluss des Vertrags erteilt werden kann. Es ist beabsichtigt, über die
Zustimmung zu jedem Ergebnisabführungsvertrag jeweils gesondert abzustimmen (vgl. unten Ziffer I.11.1 und 11.2).
Angaben zum wesentlichen Vertragsinhalt
Die finalen Entwürfe der Ergebnisabführungsverträge vom 19. November 2021 sind bis auf die Vertragsparteien inhaltsgleich
und haben folgenden wesentlichen Inhalt:
a) |
Präambel
In der Präambel findet sich die Feststellung, dass die TUI AG sämtliche Anteile an den DEFAGs hält.
Die Präambel trifft auch eine Aussage zum Zweck des Ergebnisabführungsvertrags. Danach soll zwischen der TUI AG und den DEFAGs
mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres der DEFAGs, das am 30. September endet, ein steuerliches Organschaftsverhältnis
wirksam werden.
|
b) |
Gewinnabführung
§ 1 Abs. 1 des Ergebnisabführungsvertrags normiert die für einen Ergebnisabführungsvertrag charakteristische Verpflichtung
zur Gewinnabführung. Er normiert die Verpflichtung der DEFAGs zur Abführung des ganzen Gewinns entsprechend allen Vorschriften
des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Danach sind die DEFAGs während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren gesamten
Gewinn, soweit nach § 301 AktG zulässig, an die TUI AG abzuführen.
Mit Zustimmung der TUI AG sind die DEFAGs berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einzustellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen
der TUI AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Andere als die vorgenannten
Gewinnrücklagen, insbesondere vor Beginn des Vertrags gebildete Gewinnrücklagen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der DEFAGs verwendet werden. Das Gleiche gilt für einen in vorvertraglicher Zeit entstandenen
Gewinnvortrag sowie für andere Rücklagen.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der DEFAGs, in dem dieser Vertrag wirksam
wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der DEFAGs und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig.
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c) |
Verlustübernahme
§ 2 des Ergebnisabführungsvertrags enthält die Verpflichtung der TUI AG als herrschendes Unternehmen, jeden bei den DEFAGs
während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen. Der
Verweis ist dynamisch ausgestaltet: Verwiesen wird auf ‘die jeweils gültige Fassung’ der in Bezug genommenen gesetzlichen
Regelung. Entsprechend § 302 Abs. 1 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung ist der Jahresfehlbetrag nur insoweit auszugleichen,
als dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme ist zwingende Folge des Ergebnisabführungsvertrags.
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht grundsätzlich jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der DEFAGs und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.
Hinzuweisen ist auf die Bestimmungen in § 302 Abs. 3 und 4 AktG:
§ 302 Abs. 3 AktG regelt die Möglichkeit des Verzichts der DEFAGs auf den Ausgleichsanspruch sowie des Vergleichs über diesen
Anspruch. Aus der Verweisung auf § 302 Abs. 3 AktG ergibt sich vorliegend insbesondere Folgendes: Die DEFAGs können auf den
Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister
nach § 10 des HGB bekanntgemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn die TUI AG zahlungsunfähig
ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan
oder Restrukturierungsplan geregelt wird.
Gemäß § 302 Abs. 4 AktG verjährt der Anspruch auf Verlustausgleich in 10 Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung
des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekanntgemacht worden ist.
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d) |
Zustimmungserfordernis
In § 3 des Ergebnisabführungsvertrags sind die Zustimmungserfordernisse dargestellt. Danach bedarf der Vertrag der Zustimmung
der Gesellschafterversammlungen der DEFAGs und der TUI AG. Aus dem Text des Vertrags wird durch die entsprechende Formulierung
ersichtlich, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags die Zustimmung der Hauptversammlung der TUI AG bereits vorliegt.
Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der DEFAGs wirksam, was ebenfalls in § 3 klargestellt
wird.
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e) |
Laufzeit, Kündigung
§ 4 des Ergebnisabführungsvertrags enthält Regelungen zur Laufzeit und zur Kündigung des Vertrags. Danach wird der Vertrag
für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Geschäftsjahres der DEFAGs, für das die Verpflichtung
zur Gewinnabführung (§ 1 des Vertrags) bzw. zur Verlustübernahme (§ 2 des Vertrags) erstmals gilt, fest vereinbart.
Während dieses Zeitraums kann er nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der
Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der DEFAGs, so endet der Vertrag
frühestens mit Ablauf dieses Geschäftsjahres.
§ 4 enthält ferner eine Klausel zur automatischen Verlängerung des Vertrags. Danach verlängert sich der Vertrag um jeweils
ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Geschäftsjahres gekündigt wird
(ordentliche Kündigung), erstmals jedoch zum Ablauf des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die durch den Vertrag begründete
körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat. § 4 enthält in diesem Zusammenhang ferner
Angaben zur Fristberechnung. Danach kommt es grundsätzlich für die Einhaltung der vorstehend genannten Frist auf den Zeitpunkt
des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an. Eine vorzeitige Kündigung des Vertrags ist
aber möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. § 4 des Vertrags stellt im Sinne einer nicht abschließenden Aufzählung klar,
was als wichtiger Grund im Sinne dieser Vorschrift gilt (vollständige oder teilweise Beendigung der mittelbaren oder einer
unmittelbaren Beteiligung der TUI AG an den DEFAGs durch die TUI AG, Veräußerung der Beteiligung an den DEFAGs durch die TUI
AG, Umwandlungsmaßnahmen wie z.B. die Einbringung der Beteiligung an den DEFAGs oder deren Formwechsel in eine Personengesellschaft
bzw. die Verschmelzung, Spaltung einer der beiden Parteien oder die Liquidation einer der beiden Parteien).
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f) |
Schlussbestimmung
§ 5 des Ergebnisabführungsvertrags enthält schließlich verschiedene Schlussbestimmungen.
Zum einen ist dort geregelt, dass die Gesellschafter der DEFAGs in Abweichung von § 307 AktG unter Einschluss der neu hinzugekommenen
Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrags beschließen können. Ein solcher Beschluss hat gemäß der ausdrücklichen
Regelung im Vertrag zur Folge, dass die Laufzeit des Vertrags (§ 4) nicht unterbrochen wird.
Zum anderen wird in § 5 des Ergebnisabführungsvertrags klargestellt, dass Änderungen und Ergänzungen des Vertrags zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform bedürfen, wobei dies auch für die Schriftformklausel selbst gilt und im Übrigen § 295 AktG Anwendung
findet.
Ferner enthält § 5 des Ergebnisabführungsvertrags eine salvatorische Klausel. Insbesondere sieht diese vor, dass – sollte
eine Bestimmung des Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten –
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt wird. Sofern eine Bestimmung unwirksam oder undurchführbar
ist, soll zur Ausfüllung der Lücke eine wirksame und durchführbare Regelung treten, die im Rahmen des rechtlich Möglichen
dem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt.
Zudem ist in § 5 des Ergebnisabführungsvertrags festgehalten, dass Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und
ausschließlicher Gerichtsstand, auch für die Frage der Wirksamkeit des Vertrags, Hannover ist.
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g) |
Keine Regelungen zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen
Bei Abschluss des Vertrags und bei Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEFAGs zum Vertrag wird die TUI AG alleinige
Gesellschafterin der DEFAGs sein. Dies ist auch der Grund dafür, dass von der TUI AG für außenstehende Gesellschafter der
DEFAGs keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren sind. Der Vertrag enthält deshalb
keine Regelungen zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen.
Von der Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) wird unter Hinweis auf § 293b
AktG abgesehen, da sich alle Anteile der DEFAGs als abhängige Gesellschaft in der Hand der TUI AG als herrschendes Unternehmen
befinden.
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Informationen zu den zugänglichen Unterlagen
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die finalen Entwürfe der Verträge vom 19. November 2021, die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der TUI AG und der DEFAGs für die Geschäftsjahre 2018/19, 2019/20 und 2020/21 sowie der
gemeinsame Bericht des Vorstands der TUI AG und der Geschäftsführung der DEFAGs nach § 293a AktG über die Internetseite der
TUI AG unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der TUI AG zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
11.1 |
Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I., Hannover, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200919, in der Fassung des finalen Entwurfs vom 19. November 2021, wird
zugestimmt.
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11.2 |
Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TUI AG und der DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III, Hannover, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 200803, in der Fassung des finalen Entwurfs vom 19. November 2021, wird
zugestimmt.
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II. |
BERICHTE DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 BIS 9
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1. |
Grundsätzliches
Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 und 9 enthaltenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen
soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen – auf ein Aktienvolumen von grundsätzlich insgesamt 10 %
des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist dabei entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien aus genehmigten Kapital vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag
am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Tagesordnungspunkt 8 sieht ein weiteres bedingtes
Kapital zur Bedienung der grundsätzlich mit Bezugsrecht zu begebenden Schuldverschreibungen gemäß Tagesordnungspunkt 7a) vor.
Das vorgeschlagene bedingte Kapital unter Tagesordnungspunkt 7 soll darüber hinaus auch zur Gewährung von Aktien an die Gläubiger
der 589.600.000,00 € Wandelschuldverschreibungen fällig 2028 (ISIN DE000A3E5KG2) (die ‘Wandelschuldverschreibungen 2021’)
im Rahmen des in den Anleihebedingungen vorgesehenen Verwässerungsschutzes dienen.
Die unter den Punkten 5 bis 7 und 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor,
unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder Schuldverschreibungen
auszugeben und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze
von 10 % des Grundkapitals – insgesamt – nicht überschritten wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien
nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung
mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigungen
bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten
wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen
aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Sollte das Grundkapital
im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere
Grundkapital maßgeblich.
Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert
ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten
Situation jeweils – unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – am besten geeignete Instrument zu
nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von
10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund
dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar
2022 als Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss
ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Entsprechende volumenmäßige Beschränkungen sind auch in den Beschlussvorschlägen zu
den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 und 9 vorgesehen.
Der Vorstand hat aktuell noch keine Entscheidung getroffen, ob er von den Ermächtigungen unter den Tagesordnungspunkten 5
bis 7 und 9 Gebrauch machen wird.
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2. |
Zu Punkt 5 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 162.291.441,00 €)
Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021 unter Tagesordnungspunkt
5 über 109.939.363,00 € wurde für die Bezugsrechtsemission im Umfang von insgesamt 523.520.778,00 € im Oktober 2021 vollständig
ausgenutzt. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenen Erfordernissen
flexibel anzupassen, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung durch eine neue zu ersetzen. Der Vorstand soll daher für einen Zeitraum
von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 162.291.441,00
€ zu erhöhen. Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen
in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern
auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen
größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird
der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls
mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 8. Februar 2022 sein, ist das geringere
Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 8. Februar
2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 8. Februar 2022
bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen
aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen
ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
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3. |
Zu Punkt 6 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 626.907.236,00 €)
Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. März 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen um maximal 417.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II), wurde für die
Bezugsrechtsemission im Umfang von insgesamt 523.520.778,00 € im Oktober 2021 bis auf einen Betrag in Höhe von ca. 3,4 Mio.
€ ausgenutzt.
Das neue genehmigte Kapital i.H.v. 626.907.236,00 € wird vorgeschlagen, damit die TUI AG auch zukünftig in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an,
dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über ein angemessenes Instrumentarium
für Zwecke der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig
zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Mit dem Instrument des ‘genehmigten Kapitals’ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste
Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung
von Beteiligungserwerben zu nennen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bestehenden und künftig
begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen,
wenn dies die Anleihebedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, wonach
deren Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung unter sorgfältiger Abwägung
der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht
bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft
– im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises – einen höheren Ausgabekurs
für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings
auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals, beschränkt sein.
Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf
ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt ist; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder
das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag
am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen
aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Als Bezugsrechtsausschluss
ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die
als so genannte ‘freie Spitze’ vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis
zu einem Betrag von maximal 10 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag
am geringsten ist Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen
aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Damit wird der Vorstand
in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen)
einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht.
Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z. B. zur
Bezahlung eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter
oder unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität.
Weiterhin soll es möglich sein, aus diesem genehmigten Kapital – unter Ausschluss des Bezugsrechts – Wandlungs- oder Optionsrechte
aus solchen Schuldverschreibungen zu bedienen bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern
eine Sachleistung erbracht haben. Damit können auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Vermögensgegenständen eingesetzt werden, was die Chancen für einen Zuschlag bei interessanten Akquisitionsgelegenheiten
zusätzlich erhöht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
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4. |
Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)) und Punkt 8 der Tagesordnung (Schaffung
eines weiteren bedingten Kapitals (Satzungsänderung))
Die Ermächtigung des Vorstands vom 25. März 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch ‘Schuldverschreibungen’)
zu begeben, wurde durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im April und Juni 2021 im Nennbetrag von insgesamt rund 590
Mio. € ausgenutzt.
Um der Gesellschaft vor dem Hintergrund der begebenen Optionsschuldverschreibung und der damit verbundenen Verwendung des
bisherigen bedingten Kapitals auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes
zu erhalten, wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 € und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Damit erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und
so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das neu zu schaffende
bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll 162.291.441,00
betragen. Darüber hinaus wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von 81.145.720,00
€ vorgeschlagen, das ebenfalls der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Februar
2022 begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist, dient.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die TUI AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder
zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen,
das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital
oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen
bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente
mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung die Möglichkeit
vor, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten.
Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch
entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung
auf einen Gesamtnennbetrag von 2.000.000.000,00 € und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten dient, auf 162.291.441,00 festzulegen. Das ebenfalls der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7a) erteilten
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 begeben werden, dienende weitere bedingte Kapital soll auf 81.145.720,00
€ festgelegt werden. Mit dem weiteren Bedingten Kapital 2022/II kann die Gesellschaft in weiterem Umfang Schuldverschreibungen
unter der in Tagesordnungspunkt 7a) vorgesehenen Ermächtigung bedienen. Dies eröffnet die Möglichkeit noch flexibler zu handeln.
Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung
mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der TUI Aktie zum Zeitpunkt der Emission
der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen
Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen
und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und
Kreditmärkte sind volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße
davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in
der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen
Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktien
und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechtes praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Unabhängig davon ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen
auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah
bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des
Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen
angemessen Rechnung getragen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre
an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt,
die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während
der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren sind. Damit kann die Gesellschaft den Verwässerungsschutz den Inhabern der Schuldverschreibungen gewähren durch
Reduktion des Wandlungs- oder Optionspreises und damit Gewährung von weiteren Aktien. Insbesondere bei Barkapitalerhöhung
kann dies geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen,
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss
des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden,
dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre
eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer
höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen also weder
das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige
Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen
mit Bezugsrecht ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten
der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung
können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme
zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für eine Aktie mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder
der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf
die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie
anhand des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die
Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange betragen
muss.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in
diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den
Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz
zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies
eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern
(beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge). So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung
nicht in Geld, sondern in einer anderen Form bereit zu stellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten,
schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend
auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird
in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.
Die unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgesehenen neuen bedingten Kapitalia dienen dazu, die mit den Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu
bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese Schuldverschreibungen
gegen bar ausgegeben wurden. Darüber hinaus dient das unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene bedingte Kapital auch der
Gewährung von Aktien an die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen 2021. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2021
erfolgte aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 am 25. März 2021 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung. Die Ermächtigung
ist ausgenutzt worden durch die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats mit Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
2021 in Höhe von 400 Mio. € und weiteren 189,6 Mio. €. Die Wandelschuldverschreibungen 2021 berechtigten zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von ursprünglich 5,3631 €. Dieser Wandlungspreis ist gemäß den Anleihebedingungen
zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2021 anzupassen, insbesondere im Fall
der Ausgabe neuer Aktien aufgrund Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Bezugsrecht (vgl. Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen
2021 und dort insbesondere § 10 der Anleihebedingungen unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/anleihen-und-ratings/anleihen).
Aufgrund der in 2021 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht beträgt der Wandlungspreis nunmehr 4,5827 €. Daher
reicht das bedingte Kapital 2021 in Höhe von 109.939.363,00 € (§ 4 Abs. 9 der Satzung der TUI AG) (‘Bedingtes Kapital 2021’)
nicht mehr aus, um bei Ausübung der Wandlung ausschließlich Aktien zu liefern, stattdessen müsste die Gesellschaft gegebenenfalls
Barzahlungen vornehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist daher insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen
2021 Gebrauch gemacht wird, das Bedingte Kapital 2021 durch Ausgabe neuer Aktien im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen
2021 vollständig ausgenutzt worden ist und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Insoweit wird der
Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 auch ermächtigt, weitere Aktien über das Bedingte Kapital 2021 hinaus zur Bedienung der
Wandelschuldverschreibungen 2021 auszugeben.
Damit kann die Gesellschaft den Verwässerungsschutz den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen 2021 gewähren durch Reduktion
des Wandlungs- oder Optionspreises und damit Gewährung von weiteren Aktien. Insbesondere bei Barkapitalerhöhung kann dies
geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistungen ausgegeben wurden, können
indes nicht aus dem neuen bedingten Kapital bedient werden.
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5. |
Zu Punkt 9 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 671.000.000,00 €)
In der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Wirtschaftsstabilisierungsfonds (‘WSF’) mit der TUI AG Stabilisierungsmaßnahmen
vereinbart. Die Rekapitalisierung erfolgte in Form von zwei stillen Beteiligungen an der TUI AG durch den WSF als stiller
Gesellschafter mit einer Einlage von insgesamt 1.091.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde einundneunzig Millionen)
gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 des Stabilisierungsfondsgesetzes (‘StFG’) i.V.m. § 10 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes
(‘WStBG’).
Die Vermögenseinlagen der stillen Gesellschaften betragen 420.000.000,00 € (in Worten: EURO vierhundertzwanzig Millionen)
(‘Stille Einlage I’) und 671.000.000,00 € (in Worten: EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) (‘Stille Einlage II’). Die
Hauptversammlung der TUI AG vom 5. Januar 2021 hat beschlossen, dem WSF bzw. seinem Nachfolger für die Stille Einlage I ein
jederzeitiges Umtauschrecht für bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von 1,00 € im Umtauschverhältnis 1:1 zu gewähren (‘Umtauschrecht’). Der WSF hat bislang von dem Umtauschrecht
keinen Gebrauch gemacht.
Durch die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Tagesordnungspunkt 9 über 671.000.000,00 € soll die TUI AG in
die Lage versetzt werden, im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung, Eigenkapital am Kapitalmarkt zur Rückzahlung der Stillen
Einlage II zu beschaffen.
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des StFG bis zum
7. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 671.000.000,00 € (in Worten:
EURO sechshunderteinundsiebzig Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 671.000.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der TUI AG durch
den WSF zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden (‘Genehmigtes Kapital 2022/III’). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Die Möglichkeit, dass der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die bei Ausübung seiner (etwaigen) Bezugsrechte ihm zustehenden
Aktien gegen Sacheinlage, nämlich die vollständige oder teilweise Einbringung (i) der Stillen Einlage II oder (ii) des Rückzahlungsanspruchs
aus den Schuldverschreibungen der Optionsanleihe 2020/2026 bis zur Höhe von 58,7 Mio. € (soweit nicht Schuldverschreibungen
bereits bei Ausübung der Optionen eingebracht wurde oder Optionen an Dritte veräußert wurden), unmittelbar zeichnen kann,
stellt keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre dar. Ein Bezugsrechtsausschluss ist mit dieser Sacheinlage nicht
verbunden, weil die Sacheinlage nur im Rahmen des Bezugs bzw. Erwerbs der neuen Stückaktien erfolgt, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds
nach den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach den auf seine Aktien entfallenden Bezugsrechten zustehen oder die
von den übrigen Aktionären nicht bezogen wurden. Dasselbe gilt für die weiter vorgesehene Möglichkeit, dass gemäß § 7f Abs.
1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds
zum Bezugspreis abzüglich 10 % dem WSF zum Erwerb anzubieten. Dies beinhaltete ebenfalls keine Einschränkung des Bezugsrechts
der Aktionäre, da sie ausdrücklich auf etwaige nicht bezogene Aktien, also auf Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt
wurde und somit verfallen ist, beschränkt ist.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/III im Wege der Barkapitalerhöhung soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumt werden, sofern die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu
einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies
führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag
vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen
Börsenkurses betragen.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 8. Februar 2022 sein, ist das geringere
Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 8. Februar
2022 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 8. Februar 2022
bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen
aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen
ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
|
III. |
VERGÜTUNGSBERICHT IM SINN DES § 162 AKTG ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG
VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrundeliegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen
Aktiengesetzes (AktG) und, soweit möglich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code (UK CGC). Darüber hinaus enthält
der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II). Damit setzt die TUI AG auch die Vorgaben zum Vergütungsbericht um, die sich aus dem zweiten Rahmenvertrag zur Gewährung
von Stabilisierungsmaßnahmen ergeben, den sie am 4. Januar 2021 mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds abgeschlossen hat
(Rahmenvertrag II).
Die TUI AG ist als deutsche Aktiengesellschaft auch an der London Stock Exchange (LSE) gelistet. Soweit zwingende Regelungen
zur Führungsstruktur und rechtliche Vorgaben einer deutschen Aktiengesellschaft betroffen sind, werden diese in diesem Bericht
entsprechend dargestellt und gegebenenfalls in Kontext zum UK CGC gesetzt.
Vorstand und Vorstandsvergütung
BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE
Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2019 beschloss der Aufsichtsrat der TUI AG im Dezember 2019 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres
2020, mithin zum 1. Oktober 2019, ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem
in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der TUI AG in der Hauptversammlung am 11. Februar 2020 ebenfalls rückwirkend
zum Beginn des Geschäftsjahres 2020 gebilligt. Neben den gesetzlichen Erfordernissen wurden bei der Überarbeitung des Vergütungssystems
die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie des Entwurfs der neuen Fassung des DCGK mit Stand vom 16.
Dezember 2019 berücksichtigt. Darüber hinaus flossen auch die Empfehlungen des UK CGC sowie eine im Vereinigten Königreich
abweichende Marktpraxis in die Überarbeitung ein. Vor dem Hintergrund einer geänderten Marktpraxis und weiterer Entwicklungen
in der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung seit der letzten grundlegenden Überarbeitung des Vergütungssystems wurde das Vergütungssystem
für den Vorstand der TUI AG unter Einbeziehung und Berücksichtigung der vorgenannten Perspektiven überarbeitet und von den
Aktionären der TUI AG gebilligt: Die definierten Leistungskennzahlen sind darauf ausgerichtet, die Interessen aller Stakeholder
zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Bei der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems
wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(PwC) unterstützt.
Die Überarbeitung des Vergütungssystems beinhaltete unter anderem andere Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung
(JEV). Zudem entfällt bei der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) das Erfolgsziel Total Shareholder Return
(TSR). Darüber hinaus enthält das überarbeitete Vergütungssystem nun auch Malus- und Clawback-Regelungen und trägt damit den
Anforderungen im Vereinigten Königreich ansässiger Stakeholder und den geänderten Empfehlungen des DCGK im Besonderen Rechnung.
Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hatte eine solche Vorlage erstmals in
der ersten ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen, die auf den 31. Dezember 2020 folgte. Das bisher bei der TUI AG in Anlehnung
an den UK CGC freiwillig praktizierte Vorgehen entsprach diesen neuen Vorgaben bereits weitestgehend. Im Rahmen der Beschlussfassung
vom 25. März 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 95,8 % gebilligt und
damit angenommen.
ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS
Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand durchgängig aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen. Die Dienstverträge von
zwei Mitgliedern des Vorstands wurden auf eigenen Wunsch nicht verlängert, weswegen sie nicht mehr dem aktiven Vorstand der
TUI AG angehören. Sie wurden durch neu hinzukommende Mitglieder ersetzt.
* |
Friedrich Joussen: CEO
|
* |
David Burling: CEO Markets
|
* |
Sebastian Ebel: CEO Hotels & Resorts, Cruises, Destination Experiences bis 31. Dezember 2020, CFO seit 1. Januar 2021
|
* |
Peter Krueger: CSO, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021
|
* |
Sybille Reiß: CHRO / Arbeitsdirektorin, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2021
|
* |
Frank Rosenberger: CIO
|
* |
Birgit Conix: CFO, Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2020
|
* |
Dr. Elke Eller: CHRO / Arbeitsdirektorin, Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2021
|
ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE
Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des
Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.
Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:
* |
Verständlichkeit und Transparenz
|
* |
Wirtschaftliche Lage, Erfolg und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens
|
* |
Verknüpfung des Aktionärsinteresses an Wertsteigerung und Gewinnausschüttung mit entsprechenden Leistungsanreizen für die
Mitglieder des Vorstands
|
* |
Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte
|
* |
Angemessenheit und Orientierung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands, auch in einem
relevanten Umfeld von vergleichbaren internationalen Unternehmen unter Berücksichtigung der typischen Praxis in anderen großen
deutschen Gesellschaften
|
* |
Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele
|
* |
Angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung
|
* |
Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich
|
Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere,
* |
wie für die einzelnen Mitglieder des Vorstands die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung
nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),
|
* |
welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile
andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,
|
* |
welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich
sind,
|
* |
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,
|
* |
in welcher Form und wann das Mitglied des Vorstands über die variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.
|
Das Ende 2019 vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem enthält zudem eine
Malus- und Clawback-Regelung. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex
der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums
der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung
ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat
in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens
zu berücksichtigen.
|
I |
BEZÜGE DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021
Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus: (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen
Jahreserfolgsvergütung (JEV), (3) virtuellen Aktien der TUI AG im Rahmen des Long Term Incentive Plan (LTIP), (4) Nebenleistungen
und (5) Versorgungsleistungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden
und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die Ausgestaltung der
einzelnen Vergütungsbestandteile. Sämtliche in der Tabelle aufgeführten Angaben gelten vorbehaltlich der unter ‘Vergütungsbeschränkungen
aufgrund des Rahmenvertrags mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds’ dargestellten Vergütungsbeschränkungen.
Ziel-Gesamtvergütung
|
ZIELSETZUNG |
Die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands wurden vorbehaltlich der Anwendung der Vergütungsbeschränkungen festgelegt,
die sich aus dem Rahmenvertrag II ergeben.
|
ZUSAMMENSETZUNG DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS |
|
(1) Festvergütung
|
ZIELSETZUNG |
Feste Vergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen
Bestimmungen nachträglich am Ende eines Monats ausbezahlt wird.
Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung
und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten
werden können.
|
KONZERNINTERNE MANDATE |
Keine gesonderte Vergütung / Anrechnung auf Festvergütung |
KONZERNEXTERNE MANDATE |
Keine Anrechnung auf Festvergütung, Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats |
(2) JEV
|
ZIELSETZUNG |
Die JEV soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle,
operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet,
den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBIT ist die einjährige variable Vergütung an die
Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.
|
|
DARSTELLUNG JAHRESERFOLGSVERGÜTUNG |
|
|
ZIELBETRAG |
Vertraglich vereinbarter, individueller Zielbetrag |
|
GESAMTZIELERREICHUNG |
* |
Summe der Zielerreichungen der Finanzkennzahlen
|
* |
Interpolation Finanzkennzahlen: 0 % – 180 %
|
* |
Individuelle Leistung: 0,8 bis 1,2
|
* |
Anpassungselement gemäß Ziffer G.11 DCGK
|
* |
Compliance Clawback
|
|
Konzernkennzahl 1 |
KONZERNKENNZAHL |
EBIT (reported) |
ZIELERREICHUNG |
Ist-gegen Zielwert bei konstanter Währung |
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR |
75 % – 115 % |
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR EBIT IN % |
|
GEWICHTUNG |
75 % |
Konzernkennzahl 2 |
KONZERNKENNZAHL |
Cash Flow vor Dividenden |
ZIELERREICHUNG |
Zielwert gegen + / – 15 % vom EBIT on Budget Rates |
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR |
85 % – 115 % |
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR CASH FLOW IN % |
|
GEWICHTUNG |
25 % |
Individuelle Leistung |
ZIELSETZUNG |
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Erfolgskriterien für die individuelle Leistung des Berechtigten, die Leistung
des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen sowie deren Gewichtung zueinander fest. Berücksichtigung finden
hier stets ESG-Ziele.
|
|
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR |
0,8 – 1,2 |
(3) LTIP
|
ZIELSETZUNG |
Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (so genannter Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden,
indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende
verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Earnings per Share und die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen
den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Der Leistungszeitraum von vier Jahren
trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist.
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DARSTELLUNG LTIP |
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ZIELBETRAG |
Vertraglich vereinbarter, individueller Zielbetrag |
|
GESAMTZIELERREICHUNG |
* |
Interpolation Kennzahl: 0 % – 175 %
|
* |
Anpassung: EPS < 0,50 €
|
* |
Clawback
|
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Konzernkennzahl |
KONZERNKENNZAHL |
EPS |
|
ZIELERREICHUNG |
EPS p. a. auf Basis von vier gewichteten Jahresbeträgen |
|
ZUTEILUNG VIRTUELLER AKTIEN |
|
|
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR |
Ø 50 % Start EPS – Ø 10 % p. a. |
|
ZIELERREICHUNGSKORRIDOR EPS IN % |
|
Aktien |
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* |
Zuteilung einer vorläufigen Anzahl virtueller Aktien, errechnet aus dem Quotienten aus dem vereinbarten individuellen Zielbetrag
und dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG für die zwanzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Geschäftsjahres.
|
* |
Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich aus dem Produkt aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und dem Zielerreichungsgrad
der Kennzahlen.
|
|
Auszahlung |
|
Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der letzten zwanzig
Börsenhandelstage in dem jeweiligen Leistungszeitraum.
|
(4) Nebenleistungen
|
ZIELSETZUNG |
Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein, damit TUI geeignete
Kandidaten für die Gesellschaft gewinnen und langfristig halten kann. Ferner soll für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives
Arbeitsumfeld geschaffen werden.
* |
Bei Geschäftsreisen Erstattung der Reisekosten
|
* |
Zweimal im Geschäftsjahr Erstattung (inkl. Nachlass für Familienmitglieder); gilt nur für Dienstvertragsverhältnisse, die
vor September 2020 begründet wurden
|
* |
Nachlass von 75 % auf Flüge mit einer TUI Airline; gilt nur für Dienstvertragsverhältnisse, die vor September 2020 begründet
wurden
|
* |
Unfallversicherung
|
* |
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
|
* |
Strafrechtsschutz- sowie D&O-Versicherung
|
* |
Firmenwagen / Fahrzeugpauschale
|
|
(5) Maximalvergütung
|
ZIELSETZUNG |
* |
CEO: 7.500 Tsd. €
|
* |
Übriger Vorstand: 3.500 Tsd. €
|
* |
Vertraglich festgelegte Obergrenze für Gesamtvergütung (inkl. Festvergütung, JEV, LTIP, betrieblicher Altersvorsorge [bAV]
und Nebenleistungen). Bei Überschreitung der vertraglich festgelegten Obergrenze der Gesamtvergütung wird im Zufluss der LTIP
anteilig gekürzt. Die vertraglich festgelegte Obergrenze der Gesamtvergütung entspricht der vom Aufsichtsrat festgelegten
jeweiligen maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands.
|
|
(6) Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Vertragsbeendigung
|
ZIELSETZUNG |
* |
CEO: Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt
|
* |
Übriger Vorstand: Abfindung auf den Wert von einer Jahresvergütung begrenzt
|
* |
Keine Change of Control-Klauseln vereinbart
|
|
MAXIMALVERGÜTUNG |
Tsd. € |
Festvergütung 1 |
JEV |
LTIP |
Maximale Gesamt- vergütung
|
Friedrich Joussen |
1.100,0 |
2.743,2 |
4.392,0 |
7.500,0 |
David Burling |
680,0 |
1.080,0 |
2.208,0 |
3.500,0 |
Birgit Conix |
680,0 |
1.188,0 |
2.208,0 |
3.500,0 |
Sebastian Ebel |
680,0 |
1.080,0 |
2.208,0 |
3.500,0 |
Dr. Elke Eller |
680,0 |
1.177,2 |
2.208,0 |
3.500,0 |
Peter Krueger |
600,0 |
1.004,4 |
1.836,0 |
3.500,0 |
Sybille Reiß |
600,0 |
1.004,4 |
1.836,0 |
3.500,0 |
Frank Rosenberger |
600,0 |
1.004,4 |
1.836,0 |
3.500,0 |
1 Fester Betrag, keine Obergrenze.
|
(7) Versorgungsleistungen
|
ZIELSETZUNG |
Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen dafür erforderliche hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands
gewonnen und gehalten werden. Die Versorgungsleistungen beziehungsweise der Zuschuss zur Altersvorsorge sollen am Markt für
hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein und ihnen im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau
bieten.
|
Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung |
|
* |
Herr Joussen: 454,5 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Joussen kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres
ausgezahlt werden.
|
* |
Herr Ebel: 207,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Ebel kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres
ausgezahlt werden.
|
* |
Frau Dr. Eller: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Frau Dr. Eller kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 63.
Lebensjahres ausgezahlt werden.
|
* |
Herr Rosenberger: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Rosenberger kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des
63. Lebensjahres ausgezahlt werden.
|
|
Feste jährliche Auszahlungsbeträge zum Zwecke der Altersversorgung |
|
* |
Herr Burling: 225,0 Tsd. € pro Jahr
|
* |
Frau Conix: 230,0 Tsd. € pro Jahr
|
* |
Herr Krueger: 230,0 Tsd. € pro Jahr
|
* |
Frau Reiß: 230,0 Tsd. € pro Jahr
|
|
|
I.1 |
PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN FÜR DIE AKTUELLEN MITGLIEDER DES VORSTANDS UNTER DEN VERSORGUNGSZUSAGEN DER TUI AG
Die Pensionsverpflichtungen für aktive Mitglieder des Vorstands nach IAS 19 betrugen zum 30. September 2021 15.984,5 Tsd.
€ (zum Vorjahresstichtag 16.649,6 Tsd. €). Hiervon entfielen 5.762,4 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 5.721,7 Tsd. €) auf Ansprüche,
die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat. Die übrigen Ansprüche verteilen
sich wie folgt:
Ruhegehälter und die hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Beträge der aktuellen Mitglieder des Vorstands unter dem Altersversorgungsplan
der TUI AG
|
Zuführung zu / Auflösung von Pensionsrückstellungen
|
Barwert zum |
Tsd. € |
2021
|
2020 |
30.9.2021
|
30.9.2020 |
Friedrich Joussen |
497,2 |
215,9 |
5.445,8 |
4.948,6 |
Sebastian Ebel |
235,4 |
118,6 |
2.419,2 |
2.183,8 |
Dr. Elke Eller |
466,8 |
249,3 |
2.248,0 |
1.781,2 |
Frank Rosenberger |
342,8 |
203,8 |
2.357,0 |
2.014,2 |
Gesamt
|
1.542,2
|
787,6
|
12.470,0
|
10.927,8
|
Für die Pensionsverpflichtungen von Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger wurde gemäß vertraglicher Vereinbarung
jeweils ein entsprechendes Vermögen treuhänderisch auf einen Treuhänder ausgelagert, um die Versorgungsrechte zu finanzieren
und für den Sicherungsfall abzusichern.
Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Änderungen dieser Zusagen erfolgt.
|
I.2 |
LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT
Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen
sind in dem Dienstvertrag von Herrn Joussen grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt. In den Dienstverträgen
von Frau Conix und Herrn Rosenberger ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne
wichtigen Grund – im Falle einer vorzeitigen Beendigung während des ersten Jahres nach Inkrafttreten des Dienstvertrags –
nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und im Falle einer vorzeitigen Beendigung nach Ablauf des ersten Jahres nach Inkrafttreten
dieses Dienstvertrags nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).
In den Dienstverträgen von Herrn Burling, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller, Herrn Krueger und Frau Reiß ist vereinbart, dass Zahlungen
bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten
dürfen (Abfindungs-Cap).
Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps wird auf die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Wird der Dienstvertrag außerordentlich gekündigt, erhalten Mitglieder des Vorstands keine Leistungen.
Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf
nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet
der Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist. Diese Auslauffrist beträgt grundsätzlich zwölf Monate. Mit Herrn Joussen
ist eine Auslauffrist von 24 Monaten vereinbart.
Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags werden die JEV und die Zahlungen aus dem LTIP wie folgt geregelt:
* |
JEV:
– |
Wird der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom
Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt oder kündigt das Mitglied des Vorstands ohne wichtigen Grund,
verfällt der Anspruch auf eine Jahreserfolgsvergütung für den betreffenden Leistungszeitraum ersatz- und entschädigungslos.
|
– |
In allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums wird
die JEV zeitanteilig ausgezahlt.
|
|
* |
LTIP:
– |
Die Ansprüche aus dem LTIP verfallen für sämtliche noch nicht ausgezahlte Tranchen ersatz- und entschädigungslos, wenn der
Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums seitens der TUI AG außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu
vertretenden wichtigen Grund oder seitens des Mitglieds des Vorstands ohne wichtigen Grund gekündigt wird.
|
– |
Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums aus anderen Gründen endet, bleiben die Ansprüche aus dem LTIP für
noch nicht ausgezahlte Tranchen erhalten. Die Tranche für das laufende Geschäftsjahr wird zeitanteilig reduziert. Die Ermittlung
des Auszahlungsbetrags erfolgt in gleicher Weise wie bei einer Fortsetzung des Dienstvertrags.
|
|
Mit Herrn Joussen und Herrn Burling ist vereinbart, dass sie ab dem 1. Juni 2022 mit einer Frist von drei Monaten zum 30.
September 2022 ihre Ämter als Mitglieder des Vorstands einseitig niederlegen können, wobei JEV und LTIP vertragsgemäß ausgezahlt
werden und nicht verfallen. Sollte Herr Joussen oder Herr Burling dieses Niederlegungsrecht ausüben, endet der jeweilige Dienstvertrag
nach Ablauf einer Auslauffrist von 24 bzw. neun Monaten.
Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere
nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss
an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung
freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche,
die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten.
Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende
Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird.
Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change
of Control-Klauseln.
|
I.3 |
LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER, DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS DEM VORSTAND AUSGESCHIEDEN SIND
Im Geschäftsjahr 2021 ist Frau Birgit Conix aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden. Frau Conix war ursprünglich bis zum
Ablauf des 14. Juli 2021 zum Mitglied des Vorstands der TUI AG bestellt. Die TUI AG und Frau Conix haben das Vorstandsamt
einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. Dezember 2020 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Conix
einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags
bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 14. Juli 2021. Die TUI AG hat Frau Conix zugesagt,
ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die
TUI AG einen festen jährlichen Auszahlungsbetrag zum Zwecke der Altersversorgung zugesagt. Bis zum Ablauf des 31. Dezember
2020 stand Frau Conix zudem ihr Dienstwagen zur Verfügung und sie hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf die vereinbarten
Nebenleistungen.
Zudem ist im Geschäftsjahr 2021 Frau Dr. Elke Eller aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden. Frau Dr. Eller war ursprünglich
bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021 zum Mitglied des Vorstands der TUI AG bestellt und zur Arbeitsdirektorin ernannt. Die
TUI AG und Frau Dr. Eller haben das Vorstandsamt und das Amt als Arbeitsdirektorin einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des
30. Juni 2021 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Dr. Eller einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand
des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts,
also bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021. Die TUI AG hat Frau Dr. Eller zugesagt, ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt
des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche
Altersversorgung geleistet. Bis zum Ablauf des 30. Juni 2021 stand Frau Dr. Eller zudem ihr Dienstwagen zur Verfügung und
sie hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf die vereinbarten Nebenleistungen.
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II |
VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN AUFGRUND DES RAHMENVERTRAGS MIT DEM WIRTSCHAFTSSTABILISIERUNGSFONDS
Grundsatz
Am 4. Januar 2021 hat die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen
abgeschlossen, der verschiedene Vorgaben für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen
festlegt (Rahmenvertrag II). Danach darf jedes am 31. Dezember 2019 bereits bestellte Mitglied des Vorstands, solange nicht
mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer
Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), keine Vergütung erhalten, die über die Grundvergütung dieses Mitglieds
des Vorstands zum 31. Dezember 2019 hinausgeht. Ferner ist im Rahmenvertrag geregelt, dass die TUI AG, solange sie die Stabilisierungsmaßnahme
in Anspruch nimmt, Mitgliedern des Vorstands ‘unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen Boni, andere variable oder vergleichbare
Vergütungsbestandteile oder Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen
neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und Leistungen oder
rechtlich nicht gebotene Abfindungen’ nicht gewähren und folglich nicht begründen wird.
Für Mitglieder des Vorstands, die zum Zeitpunkt der Gewährung der Stabilisierungsmaßnahme oder danach zum Mitglied des Vorstands
bestellt werden, gilt als Obergrenze die Grundvergütung von Mitgliedern des Vorstands derselben Verantwortungsstufe zum 31.
Dezember 2019.
Vorgehen
Die TUI AG hat mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Änderungen der Dienstverträge vereinbart, die die nach dem
Vergütungssystem grundsätzlich zugesagten Leistungen an die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Vergütungsbeschränkungen
anpassen.
Durch die entsprechende Änderung der Dienstverträge und die Verzichtserklärungen der Mitglieder des Vorstands weicht die TUI
AG von dem im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vergütungssystem mit Blick auf die Jahreserfolgsvergütung (JEV) und den Long
Term Incentive Plan (LTIP) ab. Die Abweichung liegt im Interesse der TUI AG und ist Voraussetzung dafür, dass die TUI AG bei
Bedarf Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz in Anspruch nehmen kann. Im Übrigen kam es
im Geschäftsjahr 2021 nicht zu Abweichungen vom aktuell bestehenden Vergütungssystem.
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III |
ÜBERBLICK: INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
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III.1 |
ZIELERREICHUNG |
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Im Folgenden wird beschrieben, wie im Geschäftsjahr 2021 die Leistungskriterien angewendet und die Ziele für die variablen
Vergütungsbestandteile erreicht wurden.
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III.1.1 |
JEV |
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Die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT sowie den Cash Flow und dem individuellen
Leistungsfaktor ergibt den für die Auszahlung der JEV berücksichtigten Betrag je Mitglied des Vorstands.
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III.1.1.1 |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS DER JEV |
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In Bezug auf den individuellen Leistungsfaktor der JEV für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres
2020 beschlossen, die individuellen Ziele vor dem Hintergrund des unternehmensweiten Transformationsprozesses zugunsten der
Gesamtvorstandsziele zurückzustellen. So waren die weitere Umsetzung der Transformation durch die Reduzierung der Komplexität
in der Systemlandschaft, aber auch operativ, und der Ausbau der digitalen Plattform über alle Quellmärkte hinweg wesentliche
Bestandteile der Zielsetzung. Damit eng verknüpft hat der Aufsichtsrat Engagement-Ziele definiert, die insbesondere die Bindung
und Beteiligung der Mitarbeitenden und Führungskräfte sowie einen umfassenden Change Management-Prozess umfassen.
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Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands ambitionierte ESG-Zielsetzungen erhalten. Darin finden unter anderem die
Reduzierung von Umweltauswirkungen von Urlaubern sowie die Stärkung der positiven Auswirkungen des Tourismus in den jeweiligen
Destinationen Berücksichtigung. Aufgrund des freiwillig erklärten Verzichts der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat
auf eine Feststellung der Zielerreichung für das EBIT und den Cash Flow verzichtet. Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie,
die zu einer zwischenzeitlichen Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs und zu einem erheblichen Liquiditätsengpass geführt
haben, haben trotz eines buchungsstarken Geschäftsjahresbeginns und massiver Kosteneinsparmaßnahmen dazu geführt, dass keines
der beiden Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2020 hätte erreicht werden können. In der Folge liegt im Geschäftsjahr 2021 keine
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG aus der JEV für das Geschäftsjahr 2020
vor.
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Der Aufsichtsrat hat entsprechend auf die Festlegung des individuellen Leistungsfaktors verzichtet. Trotz des immensen Arbeitseinsatzes,
den die außergewöhnlichen Herausforderungen des Geschäftsjahres 2020 den Mitgliedern des Vorstands abverlangt haben, haben
sie überdurchschnittliches Engagement und Einsatzbereitschaft gezeigt, wobei die vereinbarten Ziele im Fokus blieben. Der
Aufsichtsrat ist nach intensiver Erörterung und trotz der Verzichtserklärung der Mitglieder des Vorstands zu dem Schluss gekommen,
dass die Ziele im Rahmen des technisch und operativ Möglichen und unter Berücksichtigung der besonderen Herausforderungen
äußerst zufriedenstellend und teilweise noch vor dem Zeitplan erfüllt wurden.
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III.1.1.2 |
AUSBLICK AUF DIE GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS DER JEV |
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Dabei orientieren sich die vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte des EBIT und des Cash Flow der Höhe nach an der operativen
Jahresplanung und stehen im Einklang mit der Finanzkommunikation. Der Aufsichtsrat hat vom im Vergütungssystem umgesetzten
Anpassungselement der Ziffer G.11 des DCGK Gebrauch gemacht und den Zielerreichungskorridor für das EBIT und den Cash Flow
in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem festgelegt. Begründet liegt dies in dem Umstand, dass die Zielkorridore des bestehenden
Vergütungssystems aufgrund des niedrigen Planungsniveaus mit einem negativen EBIT zu sehr engen absoluten Korridoren führen.
Die Verfügbarkeit eines Impfstoffs oder aber auch weitere Reisebeschränkungen, die allesamt das Potenzial hätten, dass sowohl
Maximal- als auch Mindestwerte sehr schnell erreicht werden könnten, wurden hier als Unsicherheiten identifiziert. Unter Anwendung
des Anpassungselements hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Zielwert des EBIT entsprechend dem üblichen Vorgehen dem Budgetwert
gleichzusetzen. Eine 50 %ige Zielerreichung liegt bei einem EBIT von – 831 Mio. € vor, eine 180 %ige Zielerreichung als Maximum
bei 169 Mio. €. Für den Cash Flow liegen diese Werte bei – 312 Mio. € und 688 Mio. €, wobei auch hier der Zielwert dem Budgetwert
entspricht.
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In Bezug auf den individuellen Leistungsfaktor hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen, die individuellen
Ziele vor dem Hintergrund des unternehmensweiten Transformationsprozesses zugunsten der Gesamtvorstandsziele zurückzustellen.
So waren die weitere Umsetzung der Transformation durch die Reduzierung der Komplexität in der Systemlandschaft, aber auch
operativ, und der Ausbau der digitalen Plattform über alle Quellmärkte hinweg wesentliche Bestandteile der Zielsetzung. Darüber
hinaus haben die Mitglieder des Vorstands ambitionierte Nachhaltigkeitszielsetzungen erhalten. Darin finden sich unter anderem
der Beginn der Entwicklung einer Roadmap, um bis 2050 netto kohlenstofffrei zu werden, die Verstärkung der positiven Auswirkungen
des Tourismus in den Destinationen sowie die Stärkung des Bewusstseins für nachhaltigen Tourismus.
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Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, die zu erheblichen Einschränkungen des operativen Geschäftsbetriebs und zu einem erheblichen
Liquiditätsengpass geführt haben, haben trotz zunehmender Buchungen und massiver Kosteneinsparmaßnahmen dazu geführt, dass
keines der Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2021 erreicht werden konnte. In der Folge wird im Geschäftsjahr 2022 keine gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG aus der JEV des Geschäftsjahres 2021 vorliegen.
Darüber hinaus dürfen aufgrund der Bedingungen des Rahmenvertrags II unter anderem Boni und andere variable oder vergleichbare
Vergütungsbestandteile nicht gewährt und folglich nicht begründet werden.
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Der Aufsichtsrat hat daher auf die Festlegung des individuellen Leistungsfaktors verzichtet. Der Aufsichtsrat war sich jedoch
bei seinen Erörterungen einig, dass der gesamte Vorstand auch im Geschäftsjahr 2021 unter extrem schwierigen Rahmenbedingungen
eine hervorragende Arbeit geleistet hat. Über sehr stringentes Cash-Management und massive Kostenreduzierungen bis hin zur
Erschließung umfangreicher Finanzierungsquellen konnten die existenzgefährdeten Auswirkungen der Krise unter Kontrolle gebracht
werden. Früh schon wurde daran gearbeitet, die Bilanz wieder zu stabilisieren. Der Aufsichtsrat würdigt diese außergewöhnliche
Leistung ausdrücklich, die mit unermüdlichem Einsatz erbracht wurde.
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III.1.2 |
LTIP |
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III.1.2.1 |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS DEM LTIP |
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Für die Auszahlung der LTIP-Tranche 2017 – 2020 maßgeblich sind die Bestimmungen des Vergütungssystems, welches zum 1. Oktober
2017 abgelöst wurde.
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Zugrunde zu legen ist ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI Aktie in Höhe von 12,36 €. Zum Ende des Leistungszeitraums
am 30. September 2020 lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI Aktie in Höhe von 3,44 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads
des TSR-Rangs der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum
ergibt sich beim LTIP eine Zielerreichung von 25 %. Aufgrund des freiwillig erklärten Verzichts erfolgt im Geschäftsjahr 2021
für die aktiven Mitglieder des Vorstands jedoch keine Auszahlung für die LTIP-Tranche 2017 – 2020. In der Folge liegt im Geschäftsjahr
2021 keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG für die LTIP-Tranche 2017
– 2020 vor.
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III.1.2.2 |
AUSBLICK AUF DIE GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS DEM LTIP |
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Für die Auszahlung der LTIP-Tranche 2018 - 2021 maßgeblich sind die Bestimmungen des Vergütungssystems, welches rückwirkend
zum 1. Oktober 2017 in Kraft getreten ist.
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Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTIP-Tranche ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 14,60 €. Zum
Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 3,62 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads
des TSR-Rangs der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum
ergibt sich beim LTIP eine Zielerreichung von 0 %. Auch für das EPS konnte kein Zielerreichungsgrad erreicht werden, der grundsätzlich
zu einer Auszahlung führen würde. Zwar lag das EPS sowohl für das Geschäftsjahr 2020 als auch für das Geschäftsjahr 2021 unterhalb
der 0,50-€-Marke, bei der der Aufsichtsrat gemäß dem einschlägigen Vergütungssystem neue absolute Zielwerte für das EPS sowie
Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festlegen soll. Im Ergebnis würden jedoch die
Vergütungsbeschränkungen des Rahmenvertrags II eine Auszahlung nicht ermöglichen. Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen,
für die LTIP-Tranche 2018 – 2021 keine neuen absoluten Zielwerte für das EPS sowie keine Minimal- und Maximalwerte für die
Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festzulegen. Für die LTIP-Tranche 2018 / 2021 liegt im Dezember 2021 keine gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG vor.
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III.2 |
KREDITE ODER VORSCHÜSSE |
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|
Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2021, wie im Vorjahr, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt. |
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III.3 |
ZUWENDUNGEN |
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III.3.1 |
‘GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG’ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 |
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Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den
einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 ‘gewährt und geschuldet’ wurden. Die sowohl für die JEV als auch
für den LTIP für das Geschäftsjahr 2021 angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ‘gewährten und
geschuldeten’ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich
zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind.
Der Wert der JEV entspricht wertmäßig also dem Betrag für die JEV aus dem Geschäftsjahr 2020, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr
2021 zur Auszahlung gekommen wäre. Der Wert der LTIP-Tranche 2017 / 2020 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den
LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2020 endete, der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2021 zur
Auszahlung gekommen wäre.
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Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
|
Friedrich Joussen
Vorstandsvorsitzender seit 14. Februar 2013 1 |
David Burling
Mitglied des Vorstands seit 1. Juni 2015
|
Birgit Conix
Mitglied des Vorstands seit 15. Juli 2018 5 |
|
in Tsd. € 2020 2 |
in % 4 |
in Tsd. € 2021
|
in %
4
|
in Tsd. € 2020 2, 3 |
in % 4 |
in Tsd. € 2021
|
in %
4
|
in Tsd. € 2020 2 |
in % 4 |
in Tsd. € 2021
|
in %
4
|
Festvergütungen |
1.045,0 |
61,1 |
1.100,0 |
63,0 |
611,9 |
70,9 |
680,0 |
73,4 |
646,0 |
72,2 |
418,6 |
69,0 |
Nebenleistungen 6 |
36,3 |
2,1 |
52,1 |
3,0 |
26,1 |
3,0 |
21,1 |
2,3 |
18,2 |
2,0 |
4,5 |
0,7 |
Summe
|
1.081,3
|
63,2
|
1.152,1
|
63,1
|
638,0
|
73,9
|
701,1
|
75,7
|
664,2
|
74,3
|
423,1
|
69,8
|
Jahreserfolgsvergütung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LTIP (2016 – 2019) |
0,0 |
0,0 |
|
|
0,0 |
0,0 |
|
|
0,0 |
0,0 |
|
|
LTIP (2017 – 2020) |
|
|
0,0 |
0,0 |
|
|
0,0 |
0,0 |
|
|
0,0 |
0,0 |
Sonstiges |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung
|
1.081,3
|
63,2
|
1.152,1
|
66,0
|
638,0
|
73,9
|
701,1
|
75,7
|
664,2
|
74,3
|
423,1
|
69,8
|
Versorgungsaufwendungen 8 |
628,3 |
36,8 |
592,7 |
34,0 |
225,0 |
26,1 |
225,0 |
24,3 |
230,0 |
25,7 |
183,4 |
30,2 |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
1.709,6
|
100,0
|
1.744,8
|
100,0
|
863,0
|
100,0
|
926,1
|
100,0
|
894,2
|
100,0
|
606,5
|
100,0
|
1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.
2 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April und Mai 2020.
3 Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate Juni bis September
2020 aufgrund nationaler Maßnahmen im Vereinigten Königreich.
4 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ‘gewährten und geschuldeten’ Vergütungsbestandteile
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein,
unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen
Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG
vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen
Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
5 Zeitanteilige Berücksichtigung bis zum 14. Juli 2021.
6 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.
7 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten – entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen
Vergütungssystem – eine Malus- und Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.
8 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine ‘gewährte
oder geschuldete Vergütung’ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Frau Conix, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil
der ‘gewährten und geschuldeten Vergütung’ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
9 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Januar 2021.
10 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Juli 2021.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
|
Sebastian Ebel
Mitglied des Vorstands seit 12. Dezember 2014
|
Dr. Elke Eller
Mitglied des Vorstands / Arbeitsdirektorin seit 15. Oktober 2015
|
Peter Krueger 9
Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021
|
|
in Tsd. € 2020 2 |
in % 4 |
in Tsd. € 2021
|
in % 4
|
in Tsd. € 2020 2 |
in % 2 |
in Tsd. € 2021
|
in % 4
|
in Tsd. € 2020 |
in % 2 |
in Tsd. € 2021
|
in % 4
|
Festvergütungen |
646,0 |
68,0 |
680,0 |
70,2 |
646,0 |
62,3 |
680,0 |
65,2 |
|
|
450,0 |
70,8 |
Nebenleistungen 6 |
18,0 |
1,9 |
18,0 |
1,9 |
34,4 |
3,3 |
18,0 |
1,7 |
|
|
13,5 |
2,1 |
Summe
|
664,0
|
69,9
|
698,0
|
72,0
|
680,4
|
65,6
|
698,0
|
67,0
|
|
|
463,5
|
72,9
|
Jahreserfolgsvergütung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
|
0,0 |
0,0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LTIP (2016 – 2019) |
0,0 |
0,0 |
|
|
0,0 |
0,0 |
|
|
|
|
|
|
LTIP (2017 – 2020) |
|
|
0,0 |
0,0 |
|
|
0,0 |
0,0 |
|
|
|
|
Sonstiges |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
|
0,0 |
0,0 |
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
|
0,0 |
0,0 |
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung
|
664,0
|
69,9
|
698,0
|
72,0
|
680,4
|
65,6
|
698,0
|
67,0
|
|
|
463,5
|
72,9
|
Versorgungsaufwendungen 8 |
285,9 |
30,1 |
271,1 |
28,0 |
356,7 |
34,4 |
344,2 |
33,0 |
|
|
172,5 |
27,1 |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
949,9
|
100,0
|
969,1
|
100,0
|
1.037,1
|
100,0
|
1.042,2
|
100,0
|
|
|
636,0
|
100,0
|
1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.
2 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April und Mai 2020.
3 Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate Juni bis September
2020 aufgrund nationaler Maßnahmen im Vereinigten Königreich.
4 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ‘gewährten und geschuldeten’ Vergütungsbestandteile
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein,
unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen
Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG
vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen
Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
5 Zeitanteilige Berücksichtigung bis zum 14. Juli 2021.
6 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.
7 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten – entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen
Vergütungssystem – eine Malus- und Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.
8 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine ‘gewährte
oder geschuldete Vergütung’ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Frau Conix, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil
der ‘gewährten und geschuldeten Vergütung’ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
9 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Januar 2021.
10 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Juli 2021.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
|
Sybille Reiß
10
Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2021
|
Frank Rosenberger
Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2017
|
|
in Tsd. € 2020 |
in % 4 |
in Tsd. € 2021
|
in % 4
|
in Tsd. € 2020 2 |
in % 4 |
in Tsd. € 2021
|
in % 4
|
Festvergütungen |
|
|
150,0 |
70,8 |
570,0 |
57,2 |
600,0 |
59,2 |
Nebenleistungen 6 |
|
|
4,5 |
2,1 |
18,0 |
1,8 |
30,5 |
3,0 |
Summe
|
|
|
154,5
|
15,9
|
588,0
|
59,0
|
630,5
|
62,3
|
Jahreserfolgsvergütung |
|
|
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
LTIP (2016 – 2019) |
|
|
|
|
0,0 |
0,0 |
|
|
LTIP (2017 – 2020) |
|
|
|
|
|
|
0,0 |
0,0 |
Sonstiges |
|
|
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG 7 |
|
|
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung
|
|
|
154,5
|
15,9
|
588,0
|
59,0
|
630,5
|
62,3
|
Versorgungsaufwendungen 8 |
|
|
57,5 |
27,1 |
408,8 |
41,0 |
382,2 |
37,7 |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
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212,0
|
100
|
996,8
|
100,0
|
1.012,7
|
100
|
1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.
2 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April und Mai 2020.
3 Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate Juni bis September
2020 aufgrund nationaler Maßnahmen im Vereinigten Königreich.
4 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ‘gewährten und geschuldeten’ Vergütungsbestandteile
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein,
unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen
Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG
vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen
Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
5 Zeitanteilige Berücksichtigung bis zum 14. Juli 2021.
6 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.
7 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten – entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen
Vergütungssystem – eine Malus- und Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.
8 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine ‘gewährte
oder geschuldete Vergütung’ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Frau Conix, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil
der ‘gewährten und geschuldeten Vergütung’ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
9 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Januar 2021.
10 Zeitanteilige Berücksichtigung ab dem 1. Juli 2021.
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III.3.2 |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG
UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG
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Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der
Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen
Geschäftsjahr.* Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen
Beträge ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2021 den in der Tabelle ‘Gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG’ angegebenen Werten.
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Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17
HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig
ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des TUI Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen
bereinigten EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 sowie des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten
EBITA des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2016 bis 2019 angegeben.
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|
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig
sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit
der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der
leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied
des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen,
wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
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|
|
* Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.
Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung (in %) |
2021 ggü. 2020 |
2020 ggü. 2019 |
2019 ggü. 2018 |
2018 ggü. 2017 |
2017 ggü. 2016 |
Vorstandsvergütung 1
|
|
|
|
|
|
Friedrich Joussen |
5 % |
– 1 % |
– 74 % |
31 % |
5 % |
David Burling |
7 % |
– 8 % |
– 55 % |
14 % |
7 % |
Birgit Conix |
– 32 % |
– 4 % |
144 % |
|
|
Sebastian Ebel |
4 % |
– 2 % |
– 58 % |
30 % |
3 % |
Dr. Elke Eller |
– 1 % |
0 % |
– 48 % |
9 % |
6 % |
Peter Krueger |
|
|
|
|
|
Sybille Reiß |
|
|
|
|
|
Frank Rosenberger |
5 % |
– 1 % |
– 45 % |
36 % |
|
Horst Baier (CFO bis 30. September 2018) 2 |
5 % |
10 % |
– 73 % |
8 % |
– 13 % |
Dr. Michael Frenzel (CEO bis 31. März 2014) 3 |
1 % |
1 % |
2 % |
2 % |
0 % |
Ertragsentwicklung
|
|
|
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|
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TUI AG 4 |
30 % |
– 1.994 % |
– 88 % |
33 % |
430 % |
TUI Konzern 5 |
69 % |
– 435 % |
– 22 % |
4 % |
1 % |
Durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeitenden auf
Vollzeitäquivalentbasis
|
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|
|
|
|
Mitarbeitende der Gesellschaft |
6 % |
– 2 % |
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1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Festvergütung, JEV, LTIP, Nebenleistungen sowie
festes jährliches Versorgungsentgelt für Herrn Burling, Frau Conix, Herrn Krueger sowie Frau Reiß.
2 Herr Baier erhielt in den Geschäftsjahren 2019 bis 2021 eine Auszahlung aus seinem Pensionsplan. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt
er eine Auszahlung aus der gewährten und geschuldeten Vergütung aus der LTIP-Tranche 2017 / 2020.
3 Herr Dr. Frenzel erhielt in den Geschäftsjahren 2016 bis 2021 Auszahlungen aus seinem Pensionsplan.
4 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
5 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2021 und 2020. Für die Geschäftsjahre 2016 bis 2019 bereinigtes
EBITA des TUI Konzerns.
ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG UND DES RUHEGEHALTS
Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter für das Geschäftsjahr 2021 vorgenommen.
Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht
angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.
Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe
Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur
der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich).
Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf.
Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der TUI AG in einem Vergleichsmarkt bewertet
(Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus einer Kombination von DAX- und MDAX-Unternehmen, die in den Geltungsraum
des Aktiengesetzes fallen, die zu verwandten Branchen gehören bzw. vergleichbare Kernmerkmale aufweisen und zu denen eine
Ähnlichkeit hinsichtlich der Unternehmensgröße besteht. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz-
und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge.
Vergleichsunternehmen für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Unternehmen |
Börsensegment |
Unternehmen |
Börsensegment |
Adidas AG |
DAX |
Hugo Boss AG |
MDAX |
alstria office REIT-AG |
MDAX |
Infineon Technologies AG |
DAX |
Aurubis AG |
MDAX |
innogy SE |
MDAX |
BASF SE |
DAX |
K+S AG |
MDAX |
Bayer AG |
DAX |
KION GROUP AG |
MDAX |
Bechtle AG |
MDAX |
LANXESS AG |
MDAX |
Beiersdorf AG |
DAX |
LEG Immobilien AG |
MDAX |
Brenntag AG |
DAX |
Merck KGaA |
DAX |
Carl Zeiss Meditec AG |
MDAX |
METRO AG |
MDAX |
Continental AG |
DAX |
MorphoSys AG |
MDAX |
Covestro AG |
DAX |
MTU Aero Engines AG |
MDAX |
Daimler AG |
DAX |
Nemetschek SE |
MDAX |
Delivery Hero AG |
DAX |
NORMA Group SE |
MDAX |
Deutsche Euroshop AG |
MDAX |
OSRAM Licht AG |
MDAX |
Deutsche Lufthansa AG |
DAX |
ProSiebenSat.1 Media SE |
MDAX |
Deutsche Post AG |
DAX |
Rheinmetall AG |
MDAX |
Deutsche Telekom AG |
MDAX |
RWE AG |
DAX |
Deutsche Wohnen AG |
MDAX |
SAP SE |
DAX |
Drillisch AG |
MDAX |
Sartorius AG |
MDAX |
Dürr AG |
MDAX |
Scout24 AG |
MDAX |
E.ON SE |
DAX |
Siemens AG |
DAX |
Evonik Industries AG |
MDAX |
Siltronic AG |
MDAX |
Evotec AG |
MDAX |
Software AG |
MDAX |
Fielmann AG |
MDAX |
Symrise AG |
MDAX |
Fraport AG |
MDAX |
TAG Immobilien AG |
MDAX |
freenet AG |
MDAX |
Telefónica Deutschland Holding AG |
MDAX |
Fresenius Medical Care AG & Co KGaA |
DAX |
ThyssenKrupp AG |
DAX |
Fresenius SE & Co KGaA |
DAX |
Uniper SE |
MDAX |
Fuchs Petrolub SE |
MDAX |
United Internet AG |
MDAX |
GEA Group AG |
MDAX |
Volkswagen AG |
DAX |
Gerresheimer AG |
MDAX |
Vonovia SE |
DAX |
HeidelbergCement AG |
DAX |
Wacker Chemie AG |
MDAX |
Henkel AG & Co KGaA |
DAX |
Zalando SE |
MDAX |
HOCHTIEF AG |
MDAX |
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Vor dem Hintergrund der Vergütungsbeschränkungen und der deswegen wegfallenden Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile
hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 kein entsprechendes Gutachten über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für
Mitglieder des Vorstands in Auftrag gegeben. Wie auch schon in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 lag die Vergütung deutlich
unterhalb der des Geschäftsjahres 2018, deren Angemessenheit wiederum begutachtet und bestätigt wurde. Die gewährte und geschuldete
Vergütung, die sich für das Geschäftsjahr 2021 außer aus der Fixvergütung lediglich aus Nebenleistungen und Beiträgen zur
Altersvorsorge zusammensetzt, war der Höhe nach der Hauptsammlung, die im Geschäftsjahr 2021 das Vergütungssystem gebilligt
hat, weitestgehend bekannt.
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III.3.3 |
LEISTUNGEN AN AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER DES VORSTANDS |
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Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich die gesamten Pensionszahlungen im Geschäftsjahr
2021 auf 6.074,2 Tsd. € (Vorjahr 6.055,3 Tsd. €). Davon entfielen im Geschäftsjahr 2021 884,9 Tsd. € auf den zum 31. März
2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Michael Frenzel und 955,8 Tsd. € auf den zum 30. September 2018 ausgeschiedenen Horst
Baier. Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand
der TUI AG ausgeschieden sind.
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Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich am Bilanzstichtag
bewertet nach IAS 19 auf 71.766,5 Tsd. € (Vorjahr 73.483,7 Tsd. €) – ohne die Ansprüche von Herrn Ebel in Höhe von 5.762,4
Tsd. € (Vorjahr 5.721,7 Tsd. €), die er im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern vor dem 31. August 2006 erdient hat.
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Herr Baier, der zum 30. September 2018 aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden ist, hat einen Anspruch auf Auszahlung aus
der zum 30. September 2020 ausgelaufenen LTIP-Tranche 2017 / 2020 in Höhe von 47,0 Tsd. €. Dieser Anspruch wurde vertragsgemäß
im Dezember 2020 ausgezahlt und ist damit im Geschäftsjahr 2021 als gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz
1, Satz 2 Nr. 1 AktG anzusehen. Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTIP-Tranche 2017 / 2020 ein durchschnittlicher Börsenkurs
der Aktie der TUI AG in Höhe von 12,36 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der Aktie
der TUI AG in Höhe von 3,44 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads des TSR-Rangs der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten
der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum ergibt sich hier beim LTIP eine Zielerreichung
von 25 %. Da Herr Baier zum Zeitpunkt des Abschlusses des Rahmenvertrags II kein aktives Mitglied des Vorstands mehr war,
finden die Vergütungsbeschränkungen auf ihn keine Anwendung.
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Basierend auf den vorstehenden Angaben liegt der relative Anteil der Pensionszahlung von Herrn Baier bei ca. 95,3 % der ihm
im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Der relative
Anteil des Auszahlungsbetrags aus der LTIP-Tranche 2017 / 2020 liegt entsprechend bei ca. 4,7 % der ihm im Geschäftsjahr 2021
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung.
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Herr Baier hat darüber hinaus einen Anspruch auf Auszahlung aus der zum 30. September 2021 ausgelaufenen LTIP-Tranche 2018
/ 2021. Dieser Anspruch in Höhe von 51,1 Tsd. € wird vertragsgemäß im Dezember 2021 ausgezahlt und ist damit erst im Geschäftsjahr
2022 als gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG anzusehen. Zugrunde zu legen war bei Zuteilung
der LTIP-Tranche 2018 / 2021 ein durchschnittlicher Börsenkurs der Aktie der TUI AG in Höhe von 14,60 €. Zum Ende des Leistungszeitraums
lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der Aktie der TUI AG in Höhe von 3,62 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads des TSR-Rangs
der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum
ergibt sich hier beim LTIP eine Zielerreichung von 25 %. Da Herr Baier zum Zeitpunkt des Abschlusses des Rahmenvertrags II
kein aktives Mitglied des Vorstands mehr war, finden die Vergütungsbeschränkungen auf ihn keine Anwendung.
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Aufsichtsrat und Aufsichtsratsbezüge
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BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE
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Gemäß Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig,
der die bestehende Vergütung bestätigt. Der Beschluss muss neuen formalen Vorgaben entsprechen. Ein solcher Beschluss wurde
am 25. März 2021 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit
99,7 % gebilligt und damit angenommen.
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ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS |
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Der Aufsichtsrat der TUI AG setzt sich gemäß Satzung aus insgesamt 20 Mitgliedern zusammen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung
am 25. März 2021 waren vier Mandate aufseiten der Anteilseignervertreter neu bzw. wieder zu besetzen. Die Neu- bzw. Wiederwahlen
aufseiten der Arbeitnehmervertreter fanden im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung statt.
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Zusammensetzung des Aufsichtsrats
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Dr. Dieter Zetsche |
Mitglied seit 13. Februar 2018 Vorsitzender
|
Frank Jakobi * |
Mitglied seit 15. August 2007 Stellvertretender Vorsitzender
|
Peter Long |
Mitglied vom 9. Februar 2016 bis zum 25. März 2021 Stellvertretender Vorsitzender
|
Ingrid-Helen Arnold |
Mitglied seit 11. Februar 2020 |
Andreas Barczweski * |
Mitglied seit 10. Mai 2006 |
Peter Bremme * |
Mitglied seit 2. Juli 2014 |
Dr. Jutta Dönges |
Mitglied seit 25. März 2021 |
Prof. Dr. Edgar Ernst |
Mitglied seit 9. Februar 2011 |
Wolfgang Flintermann * |
Mitglied seit 13. Juni 2016 |
María Garaña Corces |
Mitglied seit 11. Februar 2020 |
Angelika Gifford |
Mitglied vom 26. März 2012 bis zum 28. Oktober 2014 und vom 9. Februar 2016 bis zum 25. März 2021
|
Stefan Heinemann * |
Mitglied seit 21. Juli 2020 |
Dr. Dierk Hirschel * |
Mitglied vom 16. Januar 2015 bis zum 25. März 2021 |
Janina Kugel |
Mitglied seit 25. März 2021 |
Mark Muratovic * |
Mitglied seit 25. März 2021 |
Vladimir Lukin |
Mitglied vom 12. Februar 2014 bis zum 28. Oktober 2014 und seit 5. Juni 2019
|
Coline McConville |
Mitglied seit 12. Dezember 2014 |
Alexey Mordashov |
Mitglied seit 9. Februar 2016 |
Michael Pönipp * |
Mitglied vom 17. April 2013 bis zum 28. Februar 2021 |
Carola Schwirn * |
Mitglied seit 1. August 2014 |
Anette Strempel * |
Mitglied seit 2. Januar 2009 |
Joan Trían Riu |
Mitglied seit 12. Februar 2019 |
Tanja Viehl * |
Mitglied seit 25. März 2021 |
Stefan Weinhofer * |
Mitglied seit 9. Februar 2016 |
* Vertreter der Arbeitnehmer.
I |
BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021
Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit
im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden
der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität
berücksichtigt.
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|
(1) Festvergütung Aufsichtsrat
|
ZIELSETZUNG |
Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit
des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der TUI AG gefördert.
* |
Vorsitzender: 270,0 Tsd. €
|
* |
Stellvertretender Vorsitzender: 180,0 Tsd. €
|
* |
Mitglied: 90,0 Tsd. €
|
* |
Jeweils zuzüglich der auf die auf die Bezüge entfallenden Umsatzsteuer
|
Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der TUI AG letztmalig – entsprechend den Bestimmungen der Satzung
der TUI AG – unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres, in das ihr Ausscheiden fällt, eine (zeitanteilige) Festvergütung
für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der TUI AG. Nach der letztmaligen Zahlung der (zeitanteiligen) Festvergütung
erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TUI AG keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.
|
|
|
|
(2) Festvergütung Ausschüsse
|
PRÄSIDIUM |
* |
Vorsitzender: 42,0 Tsd. €
|
* |
Mitglied: 42,0 Tsd. €
|
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PRÜFUNGSAUSSCHUSS |
* |
Vorsitzender: 126,0 Tsd. €
|
* |
Mitglied: 42,0 Tsd. €
|
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STRATEGIEAUSSCHUSS |
* |
Vorsitzender: 84,0 Tsd. €
|
* |
Mitglied: 42,0 Tsd. €
|
|
NOMINIERUNGSAUSSCHUSS |
|
TRANSAKTIONSAUSSCHÜSSE |
|
|
|
|
(3) Sitzungsgelder
|
|
* |
Aufsichtsrat: 1,0 Tsd. € je Sitzung
|
* |
Präsidium: 1,0 Tsd. € je Sitzung
|
* |
Prüfungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung
|
* |
Strategieausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung
|
* |
Nominierungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung
|
* |
Transaktionsausschüsse: keine
|
|
|
|
|
(4) Maximalvergütung
|
|
Da die sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen
zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für
die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.
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|
|
|
(5) D&O
|
ZIELSETZUNG |
Zudem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Es besteht kein Selbstbehalt.
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|
|
I.1 |
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS, INSGESAMT |
|
|
I.1.1 |
‘GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG’ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 |
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|
|
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den
einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 ‘gewährt und geschuldet’ wurden. Die angegebenen Werte beziehen
sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ‘gewährten und geschuldeten’ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches
Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind die Beträge für das Geschäftsjahr 2020
berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kommen.
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|
|
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt
|
|
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|
Tsd. € |
Ausblick: 2022 |
2021
|
2020 |
|
Festvergütung |
2.115,2 |
1.853,4 |
2.158,1 |
|
Langfristig variable Vergütung |
n. a. |
n. a. |
252,9 |
|
Festvergütung für Ausschusstätigkeit |
1.029,2 |
1.064,0 |
1.084,4 |
|
Sitzungsgelder |
429,0 |
418,0 |
354,0 |
|
Vergütung für Tätigkeiten im Aufsichtsrat der TUI AG |
3.573,4 |
3.335,4 |
3.849,4 |
|
Vergütung für Aufsichtsratsmandate im Konzern |
38,7 |
37,3 |
40,6 |
|
Gesamt
|
3.612,1
|
3.372,7
|
3.890,0
|
|
|
|
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr 187,6 Tsd. €). Die Bezüge des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2021 beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf 3.372,7 Tsd. € (Vorjahr 4.077,6
Tsd. €).
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|
|
I.2.1 |
‘GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG’ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 |
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|
|
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den
einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 ‘gewährt und geschuldet’ wurden. Die angegebenen Werte beziehen
sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ‘gewährten und geschuldeten’ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches
Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind die Beträge für das Geschäftsjahr 2020
berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kommen.
|
|
|
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (individuell) im Geschäftsjahr 2021
|
Festver- gütung 1 Tsd. €
|
in % |
Festver- gütung für Ausschuss- tätigkeit Tsd. €
|
in % |
Sitzungs- gelder Tsd. €
|
in % |
Vergütung für Aufsichtsrats- mandate im Konzern Tsd. €
|
in % |
Gesamt
|
Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender) 2 |
229,5 |
58,9 |
126,0 |
32,3 |
34,0 |
8,7 |
|
|
389,5 |
Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender) 3 |
166,5 |
57,6 |
93,8 |
32,4 |
29,0 |
10,0 |
|
|
289,3 |
Peter Long (stellvertretender Vorsitzender) 2 |
153,0 |
50,0 |
126,0 |
41,2 |
27,0 |
8,8 |
|
|
306,0 |
Ingrid-Helen Arnold 4 |
44,0 |
81,5 |
|
|
10,0 |
18,5 |
|
|
54,0 |
Andreas Barczewski |
76,5 |
47,4 |
42,0 |
26,0 |
21,0 |
13,0 |
21,8 |
13,5 |
161,3 |
Peter Bremme |
76,5 |
54,8 |
42,0 |
30,1 |
21,0 |
15,1 |
|
|
139,5 |
Prof. Dr. Edgar Ernst |
76,5 |
28,4 |
168,0 |
62,3 |
25,0 |
9,3 |
|
|
269,5 |
Wolfgang Flintermann |
76,5 |
84,5 |
|
|
14,0 |
15,5 |
|
|
90,5 |
María Garaña Corces 4 |
44,0 |
83,0 |
|
|
9,0 |
17,0 |
|
|
53,0 |
Angelika Gifford |
76,5 |
41,0 |
84,0 |
45,0 |
26,0 |
13,9 |
|
|
186,5 |
Valerie Gooding 5 |
32,8 |
59,5 |
15,3 |
27,8 |
7,0 |
12,7 |
|
|
55,1 |
Stefan Heinemann 6 |
12,3 |
86,0 |
|
|
2,0 |
14,0 |
|
|
14,3 |
Dr. Dierk Hirschel |
76,5 |
54,8 |
42,0 |
30,1 |
21,0 |
15,1 |
|
|
139,5 |
Janis Kong 5 |
32,8 |
59,5 |
15,3 |
27,8 |
7,0 |
12,7 |
|
|
55,1 |
Vladimir Lukin 7 |
76,5 |
63,1 |
26,8 |
22,1 |
18,0 |
14,8 |
|
|
121,3 |
Coline McConville |
76,5 |
55,2 |
42,0 |
30,3 |
20,0 |
14,4 |
|
|
138,5 |
Alexey Mordashov |
76,5 |
42,6 |
84,0 |
46,8 |
19,0 |
10,6 |
|
|
179,5 |
Michael Pönipp 3 |
76,5 |
45,6 |
51,8 |
30,9 |
24,0 |
14,3 |
15,5 |
9,2 |
167,8 |
Carola Schwirn |
76,5 |
84,5 |
|
|
14,0 |
15,5 |
|
|
90,5 |
Anette Strempel |
76,5 |
54,4 |
42,0 |
29,9 |
22,0 |
15,7 |
|
|
140,5 |
Ortwin Strubelt 8 |
67,5 |
44,9 |
63,0 |
41,9 |
20,0 |
13,3 |
|
|
150,5 |
Joan Trían Riu |
76,5 |
84,5 |
|
|
14,0 |
15,5 |
|
|
90,5 |
Stefan Weinhofer |
76,5 |
84,5 |
|
|
14,0 |
15,5 |
|
|
90,5 |
Gesamt
|
1.853,4
|
|
1.064,0
|
|
418,0
|
|
37,3
|
|
3.372,7
|
1 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April bis September 2020.
2 Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Vergütung als Vorsitzender / stellvertretender
Vorsitzender für die Monate April bis September 2020.
3 Zeitanteilige Darstellung der Ausschussvergütung ab dem 7. Juli 2020.
4 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 11. Februar 2020.
5 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 11. Februar 2020.
6 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 21. Juli 2020.
7 Zeitanteilige Darstellung der Ausschussvergütung ab dem 11. Februar 2020.
8 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 30. Juni 2020.
|
|
I.2.2 |
AUSBLICK AUF ‘GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG’ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2022 |
|
|
|
Wertmäßig sind im Ausblick die Beträge für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr
2022 zur Auszahlung kommen.
|
|
|
Ausblick: Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (individuell) im Geschäftsjahr 2022
|
Festver- gütung Tsd. €
|
in % |
Festver- gütung für Ausschuss- tätigkeit Tsd. €
|
in % |
Sitzungs- gelder Tsd. €
|
in % |
Vergütung für Aufsichtsrats- mandate im Konzern Tsd. €
|
in % |
Gesamt
|
Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender) 1 |
270,0 |
59,4 |
147,6 |
32,5 |
37,0 |
8,1 |
|
|
454,6 |
Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender)
|
180,0 |
52,9 |
126,0 |
37,1 |
34,0 |
10,0 |
|
|
340,0 |
Peter Long (stellvertretender Vorsitzender) 2 |
87,8 |
52,9 |
61,3 |
36,9 |
17,0 |
10,2 |
|
|
166,1 |
Ingrid-Helen Arnold |
90,0 |
87,4 |
|
|
13,0 |
12,6 |
|
|
103,0 |
Andreas Barczewski 3 |
90,0 |
59,3 |
20,4 |
13,4 |
19,0 |
12,5 |
22,4 |
14,8 |
151,8 |
Peter Bremme |
90,0 |
59,2 |
42,0 |
27,6 |
20,0 |
13,2 |
|
|
152,0 |
Dr. Jutta Dönges 4 |
46,5 |
46,5 |
43,4 |
43,4 |
10,0 |
10,0 |
|
|
99,9 |
Prof. Dr. Edgar Ernst 1 |
90,0 |
29,0 |
189,7 |
61,1 |
31,0 |
10,0 |
|
|
310,7 |
Wolfgang Flintermann |
90,0 |
85,7 |
|
|
15,0 |
14,3 |
|
|
105,0 |
María Garaña Corces |
90,0 |
86,5 |
|
|
14,0 |
13,5 |
|
|
104,0 |
Angelika Gifford 2 |
43,8 |
44,4 |
40,8 |
41,4 |
14,0 |
14,2 |
|
|
98,6 |
Stefan Heinemann 1 |
90,0 |
68,9 |
21,7 |
16,6 |
19,0 |
14,5 |
|
|
130,7 |
Dr. Dierk Hirschel 2 |
43,8 |
58,2 |
20,4 |
27,1 |
11,0 |
14,6 |
|
|
75,2 |
Janina Kugel 4 |
46,5 |
86,9 |
|
|
7,0 |
13,1 |
|
|
53,5 |
Vladimir Lukin 1 |
90,0 |
50,4 |
63,7 |
35,6 |
25,0 |
14,0 |
|
|
178,7 |
Coline McConville |
90,0 |
58,8 |
42,0 |
27,5 |
21,0 |
13,7 |
|
|
153,0 |
Alexey Mordashov |
90,0 |
46,6 |
84,0 |
43,5 |
19,0 |
9,8 |
|
|
193,0 |
Mark Muratovic 4 |
46,5 |
55,2 |
21,7 |
25,7 |
12,0 |
14,2 |
4,1 |
4,9 |
84,3 |
Michael Pönipp 5 |
43,8 |
39,5 |
40,8 |
36,8 |
14,0 |
12,6 |
12,3 |
11,1 |
110,9 |
Carola Schwirn |
90,0 |
85,7 |
|
|
15,0 |
14,3 |
|
|
105,0 |
Anette Strempel |
90,0 |
59,2 |
42,0 |
27,6 |
20,0 |
13,2 |
|
|
152,0 |
Joan Trían Riu |
90,0 |
85,7 |
|
|
15,0 |
14,3 |
|
|
105,0 |
Tanja Viehl 4 |
46,5 |
85,3 |
|
|
8,0 |
14,7 |
|
|
54,5 |
Stefan Weinhofer 1 |
90,0 |
68,9 |
21,7 |
16,6 |
19,0 |
14,5 |
|
|
130,7 |
Gesamt
|
2.115,2
|
58,6
|
1.029,2
|
28,5
|
429,0
|
11,9
|
38,8
|
1,1
|
3.612,2
|
1 Zeitanteilige Darstellung einzelner Ausschussvergütungen ab dem 25. März 2021.
2 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 25. März 2021.
3 Zeitanteilige Darstellung einzelner Ausschussvergütungen bis zum 25. März 2021.
4 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 25. März 2021.
5 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 28. Februar 2021.
|
|
I.3 |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG
UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG
|
|
|
|
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit
der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum
vorangegangenen Geschäftsjahr*. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich
zugeflossenen Beträge ab. Für das Geschäftsjahr 2021 entsprechen diese Werte den in der Tabelle ‘Gewährte und geschuldete
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG’ angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand
der TUI AG angehört und hierfür eine Vergütung erhalten hätten, würde diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt.
Jedoch trifft dies auf kein Mitglied des Aufsichtsrats zu.
|
|
|
|
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17
HGB dargestellt.
|
|
|
|
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig
sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der
leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wurden Vergütungen
nicht berücksichtigt, die Arbeitnehmer als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen,
wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
|
|
|
* Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.
Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung (in %) |
2021 ggü. 2020 |
2020 ggü. 2019 |
2019 ggü. 2018 |
2018 ggü. 2017 |
2017 ggü. 2016 |
Aufsichtsratsvergütung 1
|
|
|
|
|
|
Dr. Dieter Zetsche |
17 % |
71 % |
268 % |
|
|
Frank Jakobi |
18 % |
0 % |
– 6 % |
– 3 % |
– 6 % |
Peter Long |
– 46 % |
– 8 % |
21 % |
47 % |
59 % |
Ingrid-Helen Arnold |
91 % |
|
|
|
|
Andreas Barczewski |
– 6 % |
– 13 % |
5 % |
– 5 % |
– 22 % |
Peter Bremme |
9 % |
– 14 % |
1 % |
2 % |
– 12 % |
Dr. Jutta Dönges |
|
|
|
|
|
Prof. Dr. Edgar Ernst |
15 % |
– 6 % |
17 % |
– 5 % |
– 26 % |
Wolfgang Flintermann |
16 % |
– 10 % |
1 % |
1 % |
240 % |
María Garaña Corces |
96 % |
|
|
|
|
Angelika Gifford |
– 47 % |
12 % |
14 % |
0 % |
61 % |
Stefan Heinemann |
914 % |
|
|
|
|
Dr. Dierk Hirschel |
– 46 % |
– 15 % |
3 % |
9 % |
– 7 % |
Janina Kugel |
|
|
|
|
|
Vladimir Lukin |
47 % |
279 % |
|
|
|
Coline McConville |
10 % |
– 16 % |
3 % |
3 % |
– 18 % |
Alexey Mordashov |
8 % |
– 8 % |
5 % |
– 4 % |
62 % |
Mark Muratovic |
|
|
|
|
|
Michael Pönipp |
– 34 % |
– 8 % |
2 % |
– 2 % |
– 20 % |
Carola Schwirn |
16 % |
– 21 % |
3 % |
2 % |
– 27 % |
Anette Strempel |
8 % |
– 14 % |
0 % |
0 % |
– 24 % |
Joan Trían Riu |
16 % |
41 % |
|
|
|
Tanja Viehl |
|
|
|
|
|
Stefan Weinhofer |
44 % |
– 10 % |
1 % |
2 % |
54 % |
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
Jahresergebnis (TUI AG) 2 |
30 % |
– 1.994 % |
– 88 % |
33 % |
430 % |
Durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeitenden auf
Vollzeitäquivalentbasis
|
|
|
|
|
|
Mitarbeitende der Gesellschaft |
6 % |
– 2 % |
|
|
|
1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen
und dem jeweiligen Ausscheiden.
2 Jahresergebnis im Sinne von § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
|
Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben
die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen,
für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen
erhalten.
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die TUI AG, Berlin und Hannover
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der TUI AG, Berlin und Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September
2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hannover, den 22. Dezember 2021
|
|
|
|
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
|
|
|
|
|
Christoph B. Schenk
Wirtschaftsprüfer
|
Dr. Hendrik Nardmann
Wirtschaftsprüfer
|
|
IV. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der
Niederschrift beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee
4, 30625 Hannover, statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz gegebenenfalls – mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das
die Versammlung leitet – der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung folgen.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie den Rechten der Aktionäre führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise.
|
1. |
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist
am 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung
angemeldet wurden.
Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen.
Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und
in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 18. Januar 2022 im
Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns ein personalisiertes Anschreiben mit Hinweis auf die Tagesordnung und können
sich oder ihre Vertreter anmelden:
Schriftlich unter der Postanschrift
TUI AG Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
|
Per Telefax unter der Nummer
+49 (0) 69 22 22 34 29 4
|
Elektronisch unter der Internetadresse
(ab dem 14. Januar 2022) (passwortgeschützter HV Online-Service) www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
|
Aktionäre der TUI AG haben bei dieser Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet
anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen
zu erteilen.
Der passwortgeschützte HV Online-Service steht ab dem 14. Januar 2022 unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
zur Verfügung. Die für den Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle
Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert
haben, verwenden als Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort.
Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 18. Januar 2022 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ),
im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der
oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ)), anmelden.
Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert
ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer
möglich.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
|
2. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im
Internet über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG verfolgt werden. Der passwortgeschützte HV
Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und
individuellen Zugangsnummer bzw. bei bereits zum E-Mail-Versand registrierten Aktionären bestehend aus ihrer gewählten Benutzerkennung
und ihrem Passwort, anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 12:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zugreifen.
Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische
Teilnahme).
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3. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die Eintragung der angemeldeten Aktien im
Aktienregister bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens 1. Februar 2022,
24:00 Uhr (MEZ), erforderlich.
Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation
(durch Eingabe in den passwortgeschützten HV Online-Service) erfolgen.
Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches
an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ),
zu übermitteln ist.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist der passwortgeschützte HV Online-Service unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
zu nutzen.
Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service im Wege der Briefwahl anmelden ohne
von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen
Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe über den passwortgeschützten HV Online-Service sind
nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechter Wahl der Stimmrechtsform jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, in dem der
Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – mit der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte
beginnt.
Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG
genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten
Fristen nutzen.
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4. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet
wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
und sind an die vorstehend unter Ziffer IV.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 1. Februar 2022, 24:00
Uhr (MEZ), zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft kann durch den Aktionär nur bis zum 5. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.
Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre,
geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft
ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse
tui.hv@linkmarketservices.de |
übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen
in § 135 AktG.
Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen,
die am passwortgeschützten HV Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
bevollmächtigt werden.
Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom
Vollmachtgeber Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als
Nachweis der Bevollmächtigung.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.
Den rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene
Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax unter Verwendung der genannten Postanschrift
beziehungsweise Faxnummer (siehe Ziffer IV.1) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft
unter der unter Ziffer IV.1 genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform
von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Briefwahl oder zur Bevollmächtigung eines
Dritten kann durch den Aktionär bis zum 5. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nach fristgerechter Anmeldung bis zum 1. Februar
2022, 24:00 Uhr (MEZ), im passwortgeschützten HV Online-Service unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
(wie unter Ziffer IV.1 beschrieben) erteilt werden. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können elektronisch vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 8. Februar 2022 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt
werden, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – mit der Abstimmung über
die Tagesordnungspunkte beginnt. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird
von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; gilt dies als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegen.
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5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption
des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie
Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
stehen hierfür nicht zur Verfügung.
Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs.
1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite
der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten
sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der
Hauptversammlung zu äußern.
Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge
entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens zum 24. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ),
ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
TUI AG Board Office Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Telefax: + 49 (0)511 566-1996 E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden ordnungsgemäß
und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter Ziffer IV.1. genannten
Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen
der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge
erledigt.
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6. |
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können
in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft,
d. h. bis spätestens zum 8. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen,
steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.
Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:
TUI AG Vorstand Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
veröffentlicht.
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7. |
Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Den Aktionären wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht eingeräumt. Auf der Grundlage von § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre
ihre Fragen in deutscher Sprache bis spätestens Sonntag, den 6. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten
HV Online-Service bei der Gesellschaft einreichen müssen.
Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen über den passwortgeschützten HV Online-Service
gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
einreichen.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen
individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des
Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der
Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt,
wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt
hat.
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8. |
Widerspruchsrecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die
Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem
dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
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9. |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
zugänglich sind, lautet wie folgt:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
Für weitere Informationen steht der TUI AG Aktionärsservice unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder + 49 (0)
6196 8870 701 aus dem Ausland vom 29. Dezember 2021 bis einschließlich 8. März 2022, montags bis freitags, zwischen 9:00 Uhr
und 17:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung.
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10. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO
Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutzgrundverordnung. Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen
Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, können Sie hier einsehen:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/aktie/datenschutz |
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11. |
Hinweise für Inhaber von Depositary Interests
Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests
(‘DIs’) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl
an den DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür,
sind in dem Einladungsschreiben und der kurzen Tabelle mit entsprechendem Internetlink enthalten, die – abhängig von der Übersendungspräferenz
– den Inhabern der DIs (‘DI Holder’) von Link Market Services Trustees Limited in gedruckter Form oder per E-Mail übermittelt
werden.
DI Holder, die die virtuelle Hauptversammlung über die Webseite verfolgen möchten, sollen Link Market Services Trustees Limited
unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail
an
Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk
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bis spätestens 4. Februar 2022, 16:30 Uhr (GMT)), kontaktieren.
DI Holder, die Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens zum 24. Januar 2022, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington
Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an
Nominee.Enquiries@Linkgroup.co.uk |
zu kontaktieren. DI Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens zum 7. Januar 2022, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren.
DI Holder, die Fragen für die Hauptversammlung einreichen möchten, können dies tun, indem sie diese direkt per E-Mail an Link
Market Services Trustees Limited an
Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk |
bis spätestens zum 6. Februar 2022, 16:30 Uhr (GMT), senden.
Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited
unter der Postanschrift Link Group, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich,
oder per E-Mail an
Nominee.Enquiries@Linkgroup.co.uk |
bis zum 4. Februar 2022, 16:30 Uhr (GMT).
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Berlin/Hannover, im Dezember 2021
Der Vorstand
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