TUI AG
Hannover und Berlin
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
am Dienstag, dem 11. Februar 2020,
mit Beginn 10:00 Uhr, in die
TUI Arena,
Expo Plaza 7,
30539 Hannover, ein.
Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 589.020.588 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Wertpapier-Kennnummern
Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:
ISIN-Code
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WKN
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DE 000 TUA G00 0 |
TUA G00 |
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG
am 11. Februar 2020
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2019, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats
Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2019 hat der Aufsichtsrat am
11. Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor,
in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 11. Dezember 2019 wurde der Konzernabschluss
für das zum 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG
hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn des zum 30. September 2019 abgelaufenen Geschäftsjahres
in Höhe von 1.494.118.641,76 € den Betrag von 318.071.117,52 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,54 € je dividendenberechtigte
Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von 1.176.047.524,24 € auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 14. Februar 2020 ausgezahlt werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr
zu entlasten.
Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die
dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt
werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an:
Friedrich Joussen (Vorsitzender), Birgit Conix, David Burling, Sebastian Ebel, Dr. Elke Eller und Frank Rosenberger.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr
zu entlasten.
Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die
dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt
werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Peter Long (stellvertretender Vorsitzender),
Andreas Barczewski, Peter Bremme, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, Angelika Gifford, Valerie Gooding, Dr. Dierk
Hirschel, Janis Kong, Vladimir Lukin, Prof. Dr. Klaus Mangold, Coline McConville, Alexey Mordashov, Michael Pönipp, Carmen
Riu Güell, Carola Schwirn, Anette Strempel, Ortwin Strubelt, Joan Trían Riu und Mag. Stefan Weinhofer.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2020 endende Geschäftsjahr sowie für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September
2020 und zum 30. September 2021 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien auch unter Herabsetzung
des Grundkapitals
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 12. Februar 2019 beschlossene Ermächtigung am 11. August 2020
endet, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden
oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen. Zugleich soll sichergestellt werden, dass eine Veräußerung
von auf Grundlage der neuen Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig
ist, wenn und solange es dadurch nach Erteilung der Ermächtigung – auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Ausübung anderer
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – nicht zu Bezugsrechtsausschlüssen bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt
mehr als 10 % des Grundkapitals kommt. Das Volumen der Erwerbsermächtigung soll zudem auf 5 % des Grundkapitals beschränkt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, höchstens jedoch 29.451.029 Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung tritt
an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am 12. Februar 2019 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien,
die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist, und gilt bis zum 10. August 2021. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage
schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung
2021, abgeschlossen werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen ‘öffentliches Erwerbsangebot’).
* |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel)
oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Zudem darf in diesem Fall der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den höheren der beiden
folgenden Werte nicht übersteigen:
– |
105 % der durchschnittlichen mittleren Marktnotierung der Aktie bzw. des sie vertretenden Depositary Interest, abgeleitet
aus dem offiziellen Tageskursblatt der Londoner Börse (The London Stock Exchange Daily Official List) für die fünf Handelstage,
die dem Abschluss des schuldvertraglichen Erwerbsgeschäfts unmittelbar vorangehen,
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– |
den Betrag, der dem des letzten unabhängig getätigten Abschlusses eines Geschäfts in der Aktie bzw. dem sie vertretenden Depositary
Interest oder (sollte dieser höher sein) dem des derzeit höchsten unabhängigen Angebots für die Aktie bzw. das sie vertretende
Depositary Interest auf dem Handelsplatz entspricht, auf dem der Erwerb stattfindet.
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* |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Entscheidung des
Vorstands über die Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
(Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
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c) |
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden (bis zu 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, höchstens jedoch 29.451.029 Aktien), können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, sie stattdessen zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:
* |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien
in der Satzung ermächtigt.
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* |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die
Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die
Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder – falls der Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das
vorstehende Ermächtigungsvolumen von 5 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 11. Februar 2020 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind; diese Verringerung erfolgt jedoch nur hinsichtlich des Umfangs,
um den der betreffende Betrag 5 % des Grundkapitals übersteigt.
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* |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
einschließlich Erhöhungen des Anteilsbesitzes oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.
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* |
Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet
werden.
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d) |
Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
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e) |
Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Jedoch darf – zusätzlich zu den übrigen sich aus diesem Beschluss ergebenden Beschränkungen – der auf eigene
Aktien, bei deren Verwendung das Bezugsrecht aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder durch die Nutzung der Ermächtigungen
unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit
dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, oder auf eigene oder neue Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 11. Februar 2020 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen
Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist.
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7. |
Satzungsänderung
Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen angepasst werden, um insbesondere die Verwendung moderner Kommunikationsmittel
zu ermöglichen sowie obsolet gewordene Regelungen, für die es keinen Anwendungsbereich mehr gibt, zu streichen.
a) |
In § 2 Abs. 2 soll der Verweis auf das Rumpfgeschäftsjahr 2009 mangels fortbestehender Relevanz gestrichen werden. In seiner
bisherigen Form lautet § 2 Abs. 2 wie folgt:
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‘(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des folgenden Jahres; für den Zeitraum vom 1. Januar
2009 bis 30. September 2009 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.’
|
§ 2 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden:
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‘(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des folgenden Jahres.’
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b) |
In § 4 soll in Abs. 5 Satz 1 und in Abs. 7 Satz 1 die Schreibweise der Bezeichnung ‘Euro’ geändert werden. Statt der Verwendung
des ‘€’-Zeichens soll nunmehr die im Währungsverkehr übliche Bezeichnung ‘EUR’ verwendet werden; bei den ausgeschriebenen
Zahlen in Worten soll nunmehr ‘EURO’ in Großbuchstaben geschrieben werden. Dies soll der Vereinheitlichung mit den übrigen
Absätzen dieses Paragraphen dienen.
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c) |
In § 5 soll Abs. 1, der in der bisherigen Form lautet ‘Die Gesellschaft ist zur Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen berechtigt.’, gestrichen werden, da die Gesellschaft keine Aktienurkunden ausgegeben hat und gegebenenfalls noch im Umlauf befindliche
alte Urkunden für kraftlos erklärt wurden. Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine sind jedoch nur für physische Aktien von
Belang. Aufgrund dessen soll auch der Passus ‘sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine’ in Abs. 2 hinter dem Wort ‘Aktienurkunden‘ gestrichen werden. Die Nummerierung des Paragraphen soll aufgrund der ersatzlosen Streichung des Abs. 1 neu vorgenommen
werden, wobei der alte Abs. 2 der neue Abs. 1 werden soll. Für die Nummerierung der alten Absätze 3 und 4 gilt Entsprechendes.
§ 5 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden:
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Ԥ 5
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(1) Form und Inhalt der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand.
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(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf Namen lautende Aktienurkunden auszustellen, die je eine oder mehrere Aktien verkörpern.
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
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(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von den Bestimmungen des Aktiengesetzes
geregelt werden.’
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d) |
In § 11 Abs. 2 soll ergänzt werden, dass Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt durch Erklärung nicht nur dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
sondern auch dem Vorstand gegenüber niederlegen können. Hierfür sollen die Worte ‘oder gegenüber dem Vorstand’ eingefügt werden. Die Ergänzung soll Klarheit sowohl für den Fall der Nichterreichbarkeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
als auch für eine Amtsniederlegung des Aufsichtsratsvorsitzenden schaffen.
§ 11 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden (Ergänzung unterstrichen):
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‘(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist befugt, sein Amt jederzeit auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrates
oder gegenüber dem Vorstand
niederzulegen. Wer als Träger eines öffentlichen Amtes zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt worden ist, scheidet, wenn
das Amt endigt, mit dem Schluss der nächsten darauf folgenden ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung aus dem
Aufsichtsrat aus.’
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e) |
§ 14 soll neu gefasst werden. In seiner bisherigen Form lautet dieser:
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‘Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der
Zeit der Sitzung schriftlich einberufen. In dringenden Fällen genügt mündliche, fernmündliche oder drahtliche Einberufung.’
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Eine nähere Umschreibung, wie die Einberufung des Aufsichtsrats vorzunehmen ist, soll der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
vorbehalten bleiben, die im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes im Laufe des ersten Halbjahres
2020 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Zudem soll die Bezugnahme auf veraltete Kommunikationswege,
wie beispielsweise die drahtliche Einberufung, entfernt werden.
§ 14 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden:
|
‘
§ 14
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|
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand einberufen.’
|
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f) |
Gemäß § 15 Abs. 2 soll einem verhinderten Aufsichtsratsmitglied eine Stimmbotschaft zukünftig nicht nur in der Form möglich
sein, dass eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreicht wird, sondern auch durch Übermittlung
einer Stimmabgabe, die per Telefax, E-Mail oder über sonstige elektronische Medien erfolgt ist. Diese Ergänzung stellt eine
Anpassung an die heute üblichen elektronischen Kommunikationswege dar.
§ 15 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden (Ergänzung unterstrichen):
|
‘(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, ist berechtigt, durch ein
anderes Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten Tagesordnungspunkten eine schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder über ein sonstiges elektronisches Medium
übermittelte Stimmabgabe überreichen zu lassen.’
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g) |
§ 16 Abs. 1 soll neu gefasst und Abs. 2 dieses Paragraphen gestrichen werden. § 16 lautet in seiner bisherigen Form:
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‘(1) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe
per Fax oder E-Mail fassen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet.
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(2) Die Bestimmungen über die mündliche Stimmabgabe finden entsprechende Anwendung.’
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Die Änderungen sollen der Anpassung an die aktuell gebräuchlichen Kommunikationsmittel dienen und veraltete Formen der Stimmabgabe,
wie etwa die telegrafische Übermittlung, entfallen lassen.
§ 16 soll nunmehr wie folgt gefasst werden:
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‘
§ 16
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|
Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer
Medien erfolgte Stimmabgaben fassen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet.’
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h) |
In § 18 Abs. 1 Satz 1 sollen die Worte ‘für nach dem 30. September 2015 beginnende Geschäftsjahre’ gestrichen werden. Die nachfolgenden Sätze des § 18 Abs. 1 sollen zudem vollständig gestrichen werden. Für die gestrichenen
Passagen besteht keine Notwendigkeit mehr, da diese sich ausschließlich auf in der Vergangenheit liegende Geschäftsjahre beziehen
und die Ablösung der variablen Aufsichtsratsvergütung, die in den gestrichenen Passagen geregelt wurde, vollständig abgewickelt
ist.
§ 18 Abs. 1 lautet in seiner bisherigen Form:
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‘(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer gehört, für nach dem 30. September 2015 beginnende Geschäftsjahre eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00.
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Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden
Fassung zustehende langfristige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015 wird nach Eintragung dieser
Neufassung in das Handelsregister ausbezahlt.
|
|
Für die Berechnung der langfristigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015 werden zur Berechnung
des Durchschnitts der Gewinne pro Aktie im Sinn des § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung
geltenden Fassung die Planwerte für den Gewinn pro Aktie des Geschäftsjahrs 2015/2016 in Höhe von EUR 0,81 bzw. des Geschäftsjahrs
2016/2017 in Höhe von EUR 1,11 verwendet. Würde sich für die Geschäftsjahre 2013/2014 und/oder 2014/2015 nach Maßgabe des
§ 18 Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden Fassung eine höhere langfristige variable
Vergütung ergeben als unter Berücksichtigung des vorstehenden Satzes, ist die Differenz zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 bzw. 2016/2017 entscheidet.
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|
Würde sich für das Geschäftsjahr 2015/2016 nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 lit. (a) und (b) der Satzung in der bis zur Eintragung
dieser Neufassung geltenden Fassung eine Vergütung ergeben, die höher ist als EUR 90.000,00, ist die Differenz zahlbar nach
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 entscheidet.’
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§ 18 Abs. 1 soll nunmehr wie folgt gefasst werden:
|
‘(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer gehört, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00.’
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In den Absätzen 3 und 5 des § 18 sollen zudem jeweils die Worte ‘des Integrationsausschusses’ hinter ‘des Prüfungsausschusses‘ gestrichen werden, da dieser Ausschuss mittlerweile nicht mehr besteht.
§ 18 Absätze 3 und 5 sollen nunmehr wie folgt gefasst werden:
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‘(3) Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über
die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von
EUR 42.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache, der Vorsitzende des Strategieausschusses erhält
das Doppelte dieser Vergütung.’
|
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‘(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses
erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.’
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
a) |
§ 2 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
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‘(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des folgenden Jahres.’
|
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b) |
§ 4 Abs. 5 Satz 1 wird wie folgt neugefasst:
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‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Februar 2021
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um
EUR 150.000.000,00 (in Worten: EURO einhundertfünfzig Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).’
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§ 4 Abs. 7 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. Februar
2021 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
jedoch insgesamt höchstens um EUR 570.000.0000,00 € (in Worten: EURO fünfhundertsiebzig Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016/II).’
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c) |
§ 5 wird wie folgt neu gefasst:
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‘
§ 5
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(1) Form und Inhalt der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand.
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(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf Namen lautende Aktienurkunden auszustellen, die je eine oder mehrere Aktien verkörpern.
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
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(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von den Bestimmungen des Aktiengesetzes
geregelt werden.’
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d) |
§ 11 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist befugt, sein Amt jederzeit auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrates oder gegenüber dem Vorstand niederzulegen. Wer als Träger eines öffentlichen Amtes zum Mitglied des Aufsichtsrates
gewählt worden ist, scheidet, wenn das Amt endigt, mit dem Schluss der nächsten darauf folgenden ordentlichen oder außerordentlichen
Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus.’
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e) |
§ 14 wird wie folgt neu gefasst:
|
‘
§ 14
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Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand einberufen.’
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f) |
§ 15 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, ist berechtigt, durch ein
anderes Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten Tagesordnungspunkten eine schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder über ein sonstiges
elektronisches Medium übermittelte Stimmabgabe überreichen zu lassen.’
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g) |
§ 16 wird wie folgt neu gefasst:
|
‘
§ 16
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|
Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer
Medien erfolgte Stimmabgaben fassen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet.’
|
|
h) |
§ 18 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer gehört, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00.’
|
§ 18 Absätze 3 und 5 werden wie folgt gefasst:
|
‘(3) Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über
die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von
EUR 42.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache, der Vorsitzende des Strategieausschusses erhält
das Doppelte dieser Vergütung.’
|
|
‘(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses, und des Strategieausschusses
erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.’
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Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter
https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.
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8. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Nachdem Herr Prof. Dr. Klaus Mangold sein Amt niedergelegt hatte, wurde Herr Vladimir Lukin im Juni 2019 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied
bestellt. Herr Lukin soll im Sinne guter Corporate Governance nun durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2020 endet zudem die fünfjährige Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Coline McConville, Janis Kong und Valerie Gooding.
Mit diesem Zeitpunkt beginnt die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz
1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern
zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen
und Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher
insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.
Ohne Coline McConville, Janis Kong und Valerie Gooding gehören dem Aufsichtsrat drei Frauen und 14 Männer an. Das Mindestanteilsgebot
ist demnach nicht erfüllt. Diese drei frei werdenden Sitze sind folglich mit Frauen zu besetzen.
Gestützt auf entsprechende Vorschläge des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung seiner im Corporate Governance
Bericht veröffentlichten Ziele für die Zusammensetzung des Gremiums schlägt der Aufsichtsrat vor, als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Vladimir Lukin, Sonderberater des CEO, OOO Severgroup, wohnhaft in Moskau (Russland), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2023 endende
Geschäftsjahr beschließt.
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b) |
Frau Coline McConville, ehemalige CEO (Europa), Clear Channel International Ltd., wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich), für die Zeit ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das am 30. September 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.
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c) |
Frau María Garaña Corces, Managing Director, Google Professional Services EMEA, Google Global Sales & Operations (GBO), wohnhaft London (Vereinigtes
Königreich), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.
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d) |
Frau Ingrid-Helen Arnold, President, SAP Business Data Network, SAP, wohnhaft Palo Alto (USA), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2023 endende
Geschäftsjahr beschließt.
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Vladimir Lukin ist seit seiner gerichtlichen Bestellung am 5. Juni 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber
hinaus ist er weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Vladimir Lukin als Berater für
Herrn Alexey Mordashov tätig ist. Herr Mordashov hat die Kontrolle über die Unifirm Ltd., die 24,95% der TUI AG Aktien hält,
abgegeben, ist aber laut einer Mitteilung vom 21. Juni 2019 weiterhin mit 35 % der Anteile an der Unifirm Ltd. beteiligt und
gehört dem Aufsichtsrat der TUI AG an.
Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten – davon aus, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Frau Coline McConville ist gegenwärtig bereits Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG und soll nun wiedergewählt werden. Sie
ist kein Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.
Frau McConville ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
* |
Fevertree Drinks PLC;
|
* |
Trevis Perkins PLC; und
|
* |
3i Group PLC.
|
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau McConville nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit der Kandidatin – davon aus, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Frau María Garaña Corces ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Garaña Corces ist Mitglied
in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
* |
Alantra Partners, S.A.; und
|
* |
Liberbank S.A.
|
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Garaña Corces nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit der Kandidatin – davon aus, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Frau Ingrid-Helen Arnold ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Arnold ist Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Arnold nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit der Kandidatin – davon aus, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten und den Kandidatinnen, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
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9. |
Beschluss über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems
Der Aufsichtsrat hat am 11. Dezember 2019 eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Bei der Änderung des Vorstandsvergütungssystems
wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern unterstützt. Das geänderte Vorstandsvergütungssystem
entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und berücksichtigt
zudem Rahmenbedingungen, die sich aus dem Recht, dem Corporate Governance Code mit Stand vom Juli 2018 und der Marktpraxis
des Vereinigten Königreichs ergeben. Das geänderte Vorstandsvergütungssystem berücksichtigt zudem bereits einzelne neue Vorgaben
des am 9. Mai 2019 von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Derzeit ist allerdings noch nicht abschließend absehbar, welche neuen Vorgaben für
ein Vorstandsvergütungssystem künftig nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex maßgebend sein werden.
Der damalige Aufsichtsratsvorsitzende der TUI AG hatte in einem Schreiben an die Aktionäre vom 26. Januar 2018 angekündigt,
in kommenden Hauptversammlungen eine freiwillige, rechtlich nicht bindende Billigung des Vorstandsvergütungssystems vorzusehen,
um insbesondere den Bedürfnissen der internationalen Aktionäre der TUI AG soweit wie möglich entgegenzukommen. Das ARUG II
ergänzt das Aktiengesetz um Vorgaben zum Inhalt eines Vorstandsvergütungssystems und zu dessen Vorlage an die Hauptversammlung,
die auf europarechtlichen Vorgaben beruhen. Danach hat der Aufsichtsrat – erstmals zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2021 – künftig zwingend ein den neuen aktienrechtlichen Vorgaben entsprechendes Vorstandsvergütungssystem zu beschließen und
der Hauptversammlung auf der neuen Rechtsgrundlage des § 120a des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II zur Billigung
vorzulegen. Bis dahin besteht eine entsprechende Pflicht noch nicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es im Interesse
der TUI AG ist abzuwarten, welche neuen Vorgaben für ein Vorstandsvergütungssystem insbesondere mit Blick auf den Deutschen
Corporate Governance Kodex künftig maßgebend sein werden und ob sich eine einheitliche Praxis zur Auslegung und Umsetzung
dieser Vorgaben herausbildet. Vor diesem Hintergrund legen der Aufsichtsrat und der Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Februar 2020 freiwillig ein Vorstandsvergütungssystem zur rechtlich nicht bindenden Billigung vor, das den bis zum
Inkrafttreten des ARUG II geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 7. Februar 2017 in vollem Umfang sowie einzelnen neuen Vorgaben des am 9. Mai 2019 von der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.
Die Vorlage stützt sich nicht auf § 120a des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II.
Nachfolgend werden die wesentlichen Änderungen des vorgelegten geänderten Vorstandsvergütungssystems gegenüber dem Vorstandsvergütungssystem
in seiner bisherigen Fassung beschrieben. Die Einzelheiten des Vorstandsvergütungssystems in seiner bisherigen Fassung ergeben
sich aus dem Vergütungsbericht (vgl. Geschäftsbericht 2019, S. 132 ff.).
Das geänderte Vorstandsvergütungssystem setzt sich ebenso wie das Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen Fassung aus
einem fixen sowie zwei variablen Bestandteilen zusammen. Im geänderten Vorstandsvergütungssystem werden für die kurzfristige
variable Vergütung (Jahreserfolgsvergütung – ‘JEV’) mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 andere Erfolgsziele festgelegt als im
Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen Fassung: An die Stelle der bisherigen Erfolgsziele Earnings before Taxes (‘EBT’)
mit einer Gewichtung von 50 %, Return on Invested Capital (‘ROIC’) mit einer Gewichtung von 25 % und Cash Flow mit einer Gewichtung
von 25 % treten die Erfolgsziele Earnings before Interest and Taxes (‘EBIT’) mit einer Gewichtung von 75 % und einem Zielerreichungskorridor
von 75 % bis 115 % und Cash Flow vor Dividende mit einer Gewichtung von 25 %. Zudem werden die Vorgaben angepasst, wie der
Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels Cash Flow festzustellen ist. Der Cash Flow wird zukünftig als Cash Flow vor Dividende
definiert und im Geschäftsbericht ausgewiesen werden, und nicht mehr wie bisher als Cash Flow to the Firm. Für die mehrjährige
variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (Long Term Incentive Plan – ‘LTIP’) entfällt im geänderten Vorstandsvergütungssystem
das im Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen Fassung vorgesehene Erfolgsziel ‘Total Shareholder Return’ (‘TSR’).
Zudem werden die Vorgaben angepasst, wie der Zielerreichungsgrad des verbleibenden Erfolgsziels Earnings per Share (‘EPS’)
festzustellen ist. Bei einer durchschnittlichen Steigerung p.a. zwischen 5 % und 10 % wird die Zielerreichung wie bisher zwischen
100% und 175% linear interpoliert. Bei einem durchschnittlichen EPS-Wert von 50 % oder mehr des absoluten relevanten EPS zu
Beginn des Leistungszeitraums bis zu einer durchschnittlichen Steigerung p.a. von 5 % wird die Zielerreichung zwischen 25
% und 100 % linear interpoliert.
Das geänderte Vorstandsvergütungssystem enthält ferner Malus- und Clawback-Regelungen.
Die fixe Vergütung, die individuellen Zielbeträge für die JEV und den LTIP, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung
wurden nicht geändert.
Die Bedingungen für die jährliche variable Vergütung werden mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 geändert und die Bedingungen für
den LTIP gelten für LTIP Tranchen nach dem 1. Oktober 2019.
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Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe
von bis zu 5 % des Grundkapitals, höchstens jedoch 29.451.029 Aktien, vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt
ist. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung,
also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2021, abgeschlossen werden.
Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 12. Februar 2019 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst,
der bis zum 11. August 2020 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden. Die
neue Ermächtigung soll neben den Anforderungen des Aktiengesetzes auch die Anforderungen berücksichtigen, die aufgrund der
Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die Corporate Governance-Standards des Vereinigten
Königreichs an die Gesellschaft gestellt werden. Ein Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der auf Grundlage der neuen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien soll nur in engen Volumengrenzen zulässig sein, die – auch unter Berücksichtigung einer etwaigen
Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Diese Beschränkungen
sowie die Gründe für einen möglichen Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts werden nachfolgend erläutert.
Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der
Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt.
Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung
von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den
Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den
Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung
des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der
die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch
die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse
veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung
eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die
erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre
veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise
zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung
dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls
aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises (Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
(Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange am Börsentag vor der Platzierung
der Aktien) liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Hinblick auf
das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sollte also das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 11. Februar 2020
sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Eine etwaige Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll berücksichtigt werden und das zulässige Ermächtigungsvolumen
verringern, soweit sie die Grenze von 5 % des Grundkapitals übersteigt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der
Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch
den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in
diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten
Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden,
nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses
der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren – Kapitalerhöhung zu erreichen.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien
unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe/Flugzeuge
sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in
der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit,
sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht
im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für
attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Außerdem kann die Bereitstellung
von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für
eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell
und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses
des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und
die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft.
Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten
Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch
kostenaufwändigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob
er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung
gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der
Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI-Aktie orientieren.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird
der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien
der TUI AG folgt.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaften begebenen
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle
neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes
und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten
mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz
5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie
die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten
sollen außerdem nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.
Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann der
Beschluss der Hauptversammlung bestimmen, dass die Einziehung voll eingezahlter Stückaktien auch erfolgen kann, ohne dass
damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft verbunden wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses
nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische
Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Für alle Fälle der im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Verwendungsmöglichkeiten, bei denen ein Ausschluss
des Bezugsrechts vorgesehen ist, sieht der Beschluss eine zusätzliche umfangmäßige Beschränkung vor, die auch Bezugsrechtsausschlüsse
berücksichtigt, die in anderen Ermächtigungen vorgesehen sind. Danach darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht
aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt
oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 11. Februar
2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar
weder im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das
Grundkapital zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft wird in jedem Fall den anwendbaren kapitalmarkt-
und börsenrechtlichen Bestimmungen, insbesondere den Listing Rules und den Disclosure Guidance and Transparency Rules der
Financial Conduct Authority (FCA), Rechnung tragen.
Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten. Der Vorstand hat gegenwärtig
keine Absicht, von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Er wird den Einsatz dieser Möglichkeit jedoch
von Zeit zu Zeit prüfen und kann sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb auf Grundlage der Ermächtigung entscheiden.
Der Vorstand wird die Ermächtigung zum Rückerwerb jedoch nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass dies
zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie führt und im Interesse aller Aktionäre liegt.
Teilnahme
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 Abs. 1 der
Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 4. Februar 2020, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung
und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 28. Januar 2020 im Aktienregister
eingetragen sind, erhalten von uns die Einladung mit einem personalisierten Anschreiben und können sich oder ihre Vertreter
dann anmelden:
schriftlich unter der Postadresse |
per Telefax unter der Nummer |
TUI AG Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
|
+49 (0) 69 22 22 34 29 4 |
elektronisch unter der Internet-Adresse (ab dem 16. Januar 2020)
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
Aktionäre der TUI AG haben auch bei dieser ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch
über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 16. Januar 2020 unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer
stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben,
verwenden als Zugang zum Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort. Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis
zum 10. Februar 2020, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter den oben genannten Adressen eingegangen sein. Entsprechendes gilt
für die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen sowie den Widerruf solcher Vollmachten. Eintrittskarten können
bis spätestens zum 4. Februar 2020, 24.00 Uhr, bestellt werden.
Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 28. Januar 2020, jedoch spätestens zum Ablauf des 4. Februar 2020 im Aktienregister
eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift
beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 4. Februar 2020, 24.00 Uhr) anmelden und Eintrittskarten bestellen.
Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert
ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer
möglich.
Hinweise zur Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet
wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare
finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute,
geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft
ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse
tui.hv@linkmarketservices.de
übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen
und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.
Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens,
der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax sowie per Internet (wie unter ‘Anmeldung’ beschrieben)
unter Verwendung der genannten Adressen/Faxnummer erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht. Sind Weisungen nicht
eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme;
dies gilt immer für nicht angekündigte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen
erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien
durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
können gerichtet werden an:
TUI AG Board Office Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Telefax: +49 (0)511 566-1996 E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens
Montag, den 27. Januar 2020, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer Begründung (die jedenfalls bei Wahlvorschlägen nicht erforderlich ist) und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests
(‘DIs’), die Gegenanträge oder Wahlvorschläge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens Montag, den 27. Januar 2020,
17.30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der Adresse The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent,
BR3 4TU, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquires@Linkgroup.co.uk zu kontaktieren.
Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können
in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 11. Januar 2020, 24.00 Uhr,
in schriftlicher Form zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG
der Weg zu den Gerichten offen.
Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs
Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt
werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die
Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig
zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage
und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf.
gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
zugänglich sind, lautet wie folgt:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0)
6196 8870 701 aus dem Ausland vom 2. Januar 2020 bis einschließlich 15. Januar 2020, montags bis freitags, zwischen 9:00 und
17:00 Uhr, sowie vom 16. Januar 2020 bis einschließlich 12. Februar 2020, montags bis freitags, zwischen 08:00 Uhr und 18:00
Uhr zur Verfügung.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO
Gemäß der neuen EU-Datenschutz-Grundverordnung gelten seit dem 25. Mai 2018 neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Detaillierte
Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte
sind, können Sie hier einsehen:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/aktie/datenschutz
Weitere Hinweise für Inhaber von Depositary Interests
Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests
(‘DIs’) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter an der Hauptversammlung teilnehmen und das
Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DIs zugrunde liegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch
zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind in einem Weisungsformular (‘Form of Direction’ / ‘Form of Instruction’) enthalten, das Inhabern der DIs zusammen mit dieser Einladung von Link Market Services Trustees Limited übermittelt wird.
Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited
unter der Adresse The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquires@Linkgroup.co.uk.
Berlin/Hannover, im Januar 2020
Der Vorstand
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