Nachricht vom 29.04.2022 | 15:11

The Social Chain AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: The Social Chain AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
The Social Chain AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2022 / 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

The Social Chain AG

Berlin

WKN: A1YC99
ISIN: DE000A1YC996

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 8. Juni 2022, um 13:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

ein, die als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

stattfindet.


Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse

https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
 

im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zur Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation ('Briefwahl') oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne der Vorschriften des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten des DBB Forum Berlin, Better Now Studio Berlin Mitte (Atrium), Friedrichstraße 169, 10117 Berlin. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch die Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie den erläuternden Bericht des Vorstands hierzu. Sie sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS jeweils am 27. April 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsvorschriften hinsichtlich der Befreiung der Gesellschaft von der Anwendbarkeit der Vorschrift des § 43 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)

Nach § 43 Abs. 1 Satz 1 WpHG hat ein Meldepflichtiger im Sinne der §§ 33 f. WpHG, der die Schwelle von 10 % der Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere Schwelle erreicht oder überschreitet, dem Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland Herkunftsstaat ist, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel innerhalb von 20 Handelstagen nach Erreichen oder Überschreiten dieser Schwellen mitzuteilen. Eine Änderung der Ziele im Sinne von § 43 Abs. 1 Satz 1 WpHG ist innerhalb von 20 Handelstagen mitzuteilen (§ 43 Abs. 1 Satz 2 WpHG).

Der Emittent hat die erhaltene Information oder die Tatsache, dass die Mitteilungspflicht nach § 43 Abs. 1 WpHG nicht erfüllt wurde, zu veröffentlichen und dem Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln (§ 43 Abs. 2 WpHG).

Die Satzung eines Emittenten mit Sitz im Inland kann vorsehen, dass § 43 Abs. 1 WpHG keine Anwendung findet (§ 43 Abs. 3 WpHG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

§ 19 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Überschrift:

'§ 19 Veröffentlichungen, Befreiung von den Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen und Gründungsaufwand'

Es wird folgender neuer § 19 Absatz (2) in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

'(2) § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.'

Der bisherige § 19 Absatz (2) wird zum neuen § 19 Absatz (3) der Satzung.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie des Genehmigten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung insgesamt (unter Addition des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe von EUR 608.058,00 (§ 3 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft) sowie des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 1.111.097,00 (§ 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft)) genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.719.155,00 zur Verfügung. Das entspricht einem Anteil von 11,07 % am bestehenden Grundkapital.

Um auch in Zukunft wieder möglichst flexibel agieren zu können, sollen die bestehenden Genehmigten Kapitalien 2020/I sowie 2021/I vollständig aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 15.527.775,00, mithin in Höhe von EUR 7.763.887,00, geschaffen werden. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erhöhen zu können.

Die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2020/I und 2021/I sollen dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2022/I wirksam in das Handelsregister eingetragen wird.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 erteilte und bis zum 10. Mai 2025 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft (in der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Dezember 2020 geänderten Fassung) wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I vollständig aufgehoben.

b)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/I

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juli 2021 erteilte und bis zum 14. Juli 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I vollständig aufgehoben.

c)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 7. Juni 2027 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.763.887 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 7.763.887,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen,

aa)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie Forderungen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

dd)

wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei als Börsenpreis auch der Preis von einem an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depository Share ('ADS'), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren, gilt. Ist die Aktie der Gesellschaft im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und sind gleichzeitig ADSs der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Auf die beschriebene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) welche während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, oder

ee)

zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, gegebenenfalls in Form von ADS, und in diesem Zusammenhang auch zur Schaffung der Aktien, gegebenenfalls in Form von ADS, welche zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption verwendet werden sollen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

d)

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft erhält folgenden, vollständig neu gefassten § 3 Abs. (6):

"(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 7. Juni 2027 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.763.887 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 7.763.887,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen,

aa)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie Forderungen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

dd)

wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei als Börsenpreis auch der Preis von einem an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depository Share ('ADS'), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren, gilt. Ist die Aktie der Gesellschaft im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und sind gleichzeitig ADSs der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Auf die beschriebene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) welche während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, oder

ee)

zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, gegebenenfalls in Form von ADS, und in diesem Zusammenhang auch zur Schaffung der Aktien, gegebenenfalls in Form von ADS, welche zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption verwendet werden sollen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

§ 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gelöscht. § 3 Abs. (12) der Satzung wird lediglich hinsichtlich der Absatznummern angepasst und zu dem neuen § 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft.

e)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2020/I und 2021/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2022/I eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die Beschlüsse zu TOP 6 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Social Chain Aktienoptionsplan 2022), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2022 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Motivierte Mitarbeiter und Führungskräfte sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter und Führungskräfte unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern und Führungskräften attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter und Führungskräfte als auch der Bindung dieser Personen an die Gesellschaft. Die Gewährung von Aktienoptionen mit börsenkursbasierten Erfolgszielen erscheint Vorstand und Aufsichtsrat geeignet, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen.

Bereits in den vergangenen Jahren hielten es Vorstand und Aufsichtsrat für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen.

Zusätzlich zu den bereits bestehenden Aktienoptionsplänen bei der Gesellschaft soll ein weiterer Aktienoptionsplan, der 'Social Chain Aktienoptionsplan 2022', eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022/I) geschaffen werden muss. Die Gesellschaft soll somit in die Lage versetzt werden, Aktienoptionen bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeben zu können. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch - wie oben erwähnt - im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Grundlage für die Berechnung des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2022/I (und unter Berücksichtigung der zum Zwecke der Ausgabe von Aktienoptionen bereits bestehenden bedingten Kapitalien) ist der Stand des Grundkapitals im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 15.527.775,00.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich 7. Juni 2027 ('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt bis zu 407.929 Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die zum Bezug von bis zu 407.929 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 ('Social Chain-Aktie') berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ('Social Chain Aktienoptionsplan 2022') auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 gilt Folgendes:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung der Bezugsrechte

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

*

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Aktienoptionen, d.h. ca. 36,77% der insgesamt maximal auszugebenden Aktienoptionen;

*

Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft erhalten insgesamt bis zu 200.000 Aktienoptionen, d.h. ca. 49,03% der insgesamt maximal auszugebenden Aktienoptionen;

*

Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 57.929 Aktienoptionen, d.h. ca. 14,20% der insgesamt maximal auszugebenden Aktienoptionen.

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

bb)

Ausgabe der Aktienoptionen

Ab dem Zeitpunkt der Eintragung des zur Erfüllung des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 beschlossenen Bedingten Kapitals 2022/I im Handelsregister bis zum 7. Juni 2027 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gemäß nachfolgendem lit. cc) ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einer oder mehreren Tranche(n) erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2022 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit die Berechtigten Mitglieder des Vorstands sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ('Ausgabetag').

cc)

Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können an Bezugsberechtigte ausgegeben werden

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen;

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.

Börsenhandelstage im Sinne des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Social Chain-Aktien gehandelt werden können. Sollte die Social Chain-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Social Chain-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

dd)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in den folgenden Zeiträumen möglich ('Ausübungszeiträume'):

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen;

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.

ee)

Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis') entspricht dem durchschnittlichen, volumengewichteten Social Chain-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am Handelsplatz. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Social Chain-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

Als Social Chain-Aktienkurs im Sinne des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 gilt jeweils der Schlussauktionskurs der Social Chain-Aktie an dem Handelsplatz, an dem die Aktie der Gesellschaft überwiegend gehandelt wird ('Handelsplatz').

ff)

Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen

Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit und innerhalb eines Ausübungszeitraums seine Aktienoptionen, für die das Erfolgsziel gemäß lit. gg) erreicht worden ist, ausüben. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bzw. im Falle von Aktienoptionen an den Vorstand nur der Aufsichtsrat - kann die konkreten Ausübungsvoraussetzungen, insbesondere auch hinsichtlich der Erdienung von Aktienoptionen (Vesting), nach eigenem Ermessen bestimmen.

gg)

Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgende Voraussetzung ('Erfolgsziel') erfüllt ist:

Der Social Chain-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums ('Vergleichspreis') übersteigt den Ausübungspreis um mindestens 20 %.

Der 2. Abs. von lit.ee) gilt entsprechend.

hh)

Begrenzungsmöglichkeiten (Cap)

Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2022 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Dazu zählt insbesondere die Festlegung eines Höchstbetrags für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus solchen Aktienoptionen. Gleiches kann auch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden.

ii)

Erfüllung der Aktienoptionen

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2022 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Social Chain-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2022/I. Die neuen Social Chain-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Social Chain-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2022/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an Social Chain-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen 'Alternativerfüllung'). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss ausdrücklich nicht erteilt.

jj)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen / Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2022 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den Social Chain-Aktienoptionsplan 2022 werden darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Social Chain-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

kk)

Regelung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2022 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:

*

das Verfahren der Ausgabe / Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;

*

zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;

*

die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;

*

Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. der Erdienung von Aktienoptionen im Rahmen des Vestings), insbesondere aber nicht ausschließlich für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;

*

Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen;

*

die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Soweit Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.

ll)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand und ggf. der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 407.929,00 durch Ausgabe von bis zu 407.929 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

c)

Satzungsänderung

§ 3 der Satzung wird um einen neuen Absatz (12) ergänzt:

'(12)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 407.929,00 durch Ausgabe von bis zu 407.929 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 12 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten; in diesem Fall ist der Aufsichtsrat auch zur vollständigen Streichung von § 3 Abs. 12 der Satzung berechtigt.'

d)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse zu TOP 7 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts, über die Neufassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I als Bedingtes Kapital 2022/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 2 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 10. Mai 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 4.075.887 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.075.887,00 zu gewähren. Zugleich beschloss die Hauptversammlung vom 11. Mai 2020, zur Bedienung solcher Wandlungs- oder Optionsrechte das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.075.887,00 durch Ausgabe von bis zu 4.075.887 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2020/I).

Der Vorstand hat von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bislang durch Ausgabe der Wandelanleihe 2021/2024 im Gesamtnennwert von EUR 25.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Zur Bedienung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2021/2024 wurde das Grundkapital unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/I bedingt erhöht. Im Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung ist die bedingte Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 74.204,00 durchgeführt.

Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel auf Marktopportunitäten reagieren zu können, soll die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Das bestehende Bedingte Kapital 2020/I soll als Bedingtes Kapital 2022/II neugefasst und an das sich zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden. Grundlage für die Berechnung der Höhe des Bedingten Kapitals 2022/II ist der Stand des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt dieser Einladung in Höhe von EUR 15.527.775,00.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene, zwischenzeitlich zur Ausgabe der Wandelanleihe 2021/2024 im Gesamtnennbetrag von EUR 25.000.000,00 teilweise ausgenutzte, Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird vollständig aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend 'W/O-Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 6.211.110 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.211.110,00 ('Neue Aktien') nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben werden. Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

*

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

*

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,

*

soweit der auf die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

-

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,

-

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und

-

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem letzten Aufzählungspunkt ist ferner nur dann zulässig,

*

wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, oder

*

soweit die W/O-Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Punkt zu ermittelnden Marktwert der W/O-Schuldverschreibungen steht.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Wandelschuldverschreibung eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung bei Wandlung hinzugerechnet werden. Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

dd) Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

ee) Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

'Referenzkurs' ist,

*

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft an dem Handelsplatz, an dem die Aktie der Gesellschaft überwiegend gehandelt wird ('Handelsplatz'), während des Zeitraums des Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

*

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

-

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier vollen Tage der Bezugsfrist oder Schlusspreis am fünftletzten vollen Tag der Bezugsfrist, oder

-

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der am Handelsplatz in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handelsplatz-Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis unter Einbeziehung einer etwaigen baren Zuzahlung zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der W/O-Schuldverschreibungen unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Bedingungen der W/O-Schuldverschreibungen können darüber hinaus für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (wie z.B. eine Kapitalherabsetzung, Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine wertwahrende Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

In den Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass der Wandlungs- oder Optionspreis in Abhängigkeit von im Voraus festgelegten Parametern (unter anderem aber nicht ausschließlich auch des Preises (mit oder ohne Abschlag), zu dem Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Angebots angeboten oder zugeteilt werden) während der Laufzeit angepasst wird. Voraussetzung dafür ist, dass der angepasste Wandlungs- oder Optionspreis nicht unter dem oben genannten Mindestpreis in Höhe von 80 % des Referenzpreises liegt. Voraussetzung ist gegebenenfalls ferner, dass der angepasste Wandlungs- oder Optionspreis den im Rahmen einer Platzierung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zur Ermittlung des theoretischen Marktwertes zugrunde gelegten Preis nicht unterschreitet.

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können.

Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

gg) Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

c)

Neufassung des Bedingten Kapitals 2020/I als Bedingtes Kapital 2022/II

Das bestehende bedingte Kapital 2020/I soll als Bedingtes Kapital 2022/II neugefasst und auf die gesetzlich maximal zulässige Höhe von 50 % des im Zeitpunkt dieser Einladung insgesamt bestehenden Grundkapitals (unter Anrechnung aller sonstigen bei der Gesellschaft bestehenden oder von der Hauptversammlung zu beschließenden bedingten Kapitalien) wie folgt angepasst werden:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.211.110,00 durch Ausgabe von bis zu 6.211.110 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die (i) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 oder (ii) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8, durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden oder bereits gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Beschlüsse jeweils festzulegenden oder bereits festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

d)

Satzungsänderung

§ 3 Absatz (8) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(8)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.211.110,00 durch Ausgabe von bis zu 6.211.110 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die (i) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 oder (ii) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8, durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden oder bereits gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Beschlüsse jeweils festzulegenden oder bereits festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.'

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des Social Chain-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der im Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 unter Ziffer III. wiedergegebene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin überprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Da die Gesellschaft erst seit ihrem Börsengang am 12. November 2021 dem Anwendungsbereich der Vorschrift des § 120a Abs. 1 AktG unterliegt, hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG auf dieser ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 20. April 2022 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 10 unter Ziffer IV. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

11.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Da die Gesellschaft erst seit ihrem Börsengang am 12. November 2021 dem Anwendungsbereich dieser Vorschrift unterliegt, hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG auf dieser ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen.

Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine angemessene Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festzusetzen ist.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft (damals unter der Firma 'Lumaland AG') hat zuletzt mit Beschluss vom 19. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Der Beschluss der Hauptversammlung über die konkrete Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats lautet wie folgt:

 

'Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen - einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer - eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 50.000,00 beträgt. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mitglieder des Aufsichtsrates fällig.

 

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Mit Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses findet die vorstehende Festsetzung zur Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr.'

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.

Allerdings soll das bestehende Vergütungssystem im Hinblick auf die von der Gesellschaft zu erstattende Umsatzsteuer vor dem Hintergrund einer sich ändernden Rechtsprechung insoweit abgeändert werden, als dass Umsatzsteuer nur dann zu entrichten ist, sofern diese auch tatsächlich angefallen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats von The Social Chain AG gemäß § 10 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 10 zur konkreten Festsetzung der Vergütung wird bestätigt mit der Einschränkung, dass eine für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer nur insoweit gezahlt wird, wie diese auch tatsächlich angefallen ist.

b)

Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von The Social Chain AG zugrunde liegende Vergütungssystem, das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 11 unter Ziffer V. wiedergegeben wird, wird bestätigt.

II.
Schriftliche Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2021/I

Das Genehmigte Kapital 2020/I (§ 3 Abs. Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft) bestand auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2020 ursprünglich in Höhe von EUR 5.094.859,00.

Der Vorstand beschloss sodann mit Genehmigung des Aufsichtsrats am 7. August 2020 über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe von insgesamt 518.859 neuen Aktien gegen Bareinlage in Form einer prospektfreien Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Platzierung der neu auszugebenen Aktien an qualifizierte Privatanleger bei einem Platzierungspreis von EUR 19,50 pro ausgegebener neuer Aktie. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2020/I für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je neuer Aktie in Höhe von EUR 19,50 unterschritt den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Beschlusses nicht wesentlich. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.316.804,00 um EUR 518.859,00 auf EUR 10.835.663,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 4.576.000,00 reduziert. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfällt, betrug zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 5,03 %.

Der Vorstand beschloss sodann mit Genehmigung des Aufsichtsrats am 26. November 2020 erneut über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe weiterer 512.821 neuer Aktien gegen Bareinlage in Form einer prospektfreien Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Platzierung der neu auszugebenen Aktien an qualifizierte Privatanleger bei einem Platzierungspreis von EUR 19,50 pro ausgegebener neuer Aktie. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2020/I für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je neuer Aktie in Höhe von EUR 19,50 unterschritt den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Beschlusses nicht wesentlich. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.835.663,00 um EUR 512.821,00 auf EUR 11.348.484,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 4.063.179,00 vermindert. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfällt, betrug zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 4,97% bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 4,52 %.

Mit Beschluss des Vorstands vom 30. November 2020 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe von 100.000 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung von zwei Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils EUR 360.000,00 an der Carl Wilhelm Clasen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Schwarzenbek, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 14716 L. Die neuen Aktien wurden zu einem Ausgabebetrag von jeweils EUR 25,00 ausgegeben. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.348.484,00 um EUR 100.000,00 auf EUR 11.448.484,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 3.963.179,00 reduziert.

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Dezember 2020 wurde das Genehmigte Kapital 2020/I auf insgesamt EUR 612.821,00 reduziert.

Mit Beschluss des Vorstands vom 16. Juni 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe von 4.763 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung von 62.500 Geschäftsanteilen an der Mint Marketing Agency, Inc. mit Sitz in Los Angeles USA zu einem Ausgabebetrag von EUR 32,51 je neu ausgegebener Aktie. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.448.484,00 um EUR 4.763,00 auf EUR 11.453.247,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 608.058,00 reduziert.

Weitere Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgten seitdem nicht.

Das Genehmigte Kapital 2021/I bestand ursprünglich auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juli 2021 in Höhe von EUR 5.111.421,00.

Mit Beschluss vom 23. November 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I um bis zu 1.145.324 auszugebenden neuen Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und konkretisierte die Durchführung dieser Barkapitalerhöhung am 24. November 2021 - ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrats - hinsichtlich der Anzahl der auszugebenden Aktien final auf 1.145.324 zu einem Ausgabebetrag von jeweils EUR 46,40 pro auszugebender neuer Aktie. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2021/I für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je neuer Aktie in Höhe von EUR 46,40 unterschritt den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Beschlusses nicht wesentlich. Im Zuge dieser Barkapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.453.247,00 um EUR 1.145.324 auf EUR 12.598.571,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2021/I wurde entsprechend auf EUR 3.966.097,00 reduziert. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfällt, betrug zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 %.

Mit Beschluss vom 19. Oktober 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I durch Ausgabe von 2.855.000 neuer Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Einbringung von insgesamt 63.249 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 an der TSCDS Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 232978 B, zu einem Ausgabebetrag von jeweils EUR 45,00. Im Zuge der Durchführung dieser Sachkapitalerhöhung wurde das Grundkapital von EUR 12.598,571,00 um EUR 2.855.000,00 auf EUR 15.453.571,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2021/I wurde entsprechend auf EUR 1.111.097,00 reduziert,

Weitere Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021/I erfolgten seitdem nicht.

Der Vorstand wird im Rahmen seines mündlichen Berichts an die Hauptversammlung die vorstehend beschriebenen Ausnutzungen der bestehenden genehmigten Kapitalien noch einmal ausführlich erläutern.

2.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Ab. 4 Satz 2 AktG

Derzeit steht der Gesellschaft insgesamt (unter Addition des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe von EUR 608.058,00 (§ 3 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft) und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 1.111.097,00 (§ 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft)) genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.719.155,00 zur Verfügung. Das entspricht einem Anteil von 11,07 % am Grundkapital. Der Gesellschaft soll wieder ein umfassender Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 15.527.775,00, mithin in Höhe von EUR 7.763.887, zur Verfügung gestellt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit rasch sich bietende Geschäftschancen wahrzunehmen.

Das neue Genehmigte Kapital 2022/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können und hierbei insbesondere auch die Möglichkeit zu schaffen, neue Aktien zu emittieren, die in Form von an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary Shares ('ADS') verbrieft werden können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch von einem oder mehreren inländischen Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient somit nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

b)

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen und von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien an der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien an der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grundsätzlich erschwerten Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in verschiedenen Industrien können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung sowie ggf. Forderungen) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

c)

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

d)

Weiter wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Als Börsenpreis gilt dabei auch der Preis von ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Ist die Aktie der Gesellschaft im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und sind gleichzeitig ADS der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Gesellschaft (i) diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.

Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

e)

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zu dem Zweck auszuschließen, die Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, an einer ausländischen Wertpapierbörse einzuführen. Dabei sollen den beteiligten Emissionsbanken unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch die Aktien zur Verfügung gestellt werden können, die sie zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer etwaigen Mehrzuteilungsoption benötigen.

Die Einführung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, auch an Börsen im Ausland, namentlich etwa an der New Yorker Börse (NYSE) oder der Wertpapierbörse NASDAQ, kann aus vielfältigen Gründen im Interesse der Gesellschaft liegen. Insbesondere hervorzuheben ist der Umstand, dass etwa US-amerikanische Anleger (institutionelle und Privatanleger) Technologiewerten besonderes und möglicherweise größeres Interesse entgegenbringen als der europäische und der deutsche Markt. Aber auch davon abgesehen ist die Aufnahmefähigkeit des deutschen Marktes für junge Aktien begrenzt. Mit der Einführung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, etwa an der NYSE oder am NASDAQ, würde die Gesellschaft entscheidend ihre Möglichkeit verbessern, ihren Finanzierungsbedarf über weitere Kapitalmaßnahmen zu decken. Daneben würde die Gesellschaft mit einer solchermaßen erreichten Erweiterung des Aktionärskreises die Volatilität des Aktienkurses vermindern und ihre Attraktivität steigern, wiederum mit der Folge, dass sie bessere Möglichkeiten hätte, einen künftigen weiteren Kapitalbedarf durch erneute Kapitalmaßnahmen zu decken. Weiter kann durch die Notierung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, an wenigstens einer größeren ausländischen Börse, der allgemeine Bekanntheitsgrad der Aktie der Gesellschaft im Ausland erweitert und dadurch Vorteile auch im operativen Geschäft erlangt werden. In Betracht kommen namentlich Vertriebsvorteile und die Fähigkeit zur Gewinnung weiterer hoch qualifizierter Mitarbeiter. Der US-amerikanische Markt gewinnt zudem immer mehr an zentraler Bedeutung für die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen. Die Einführung der Aktie der Gesellschaft an der NYSE oder NASDAQ würde sich positiv auf die Wahrnehmung der Gesellschaft in den USA auswirken und wäre damit hilfreich für die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft.

Was den Umfang einer möglichen Platzierung - verbunden mit einem Bezugsrechtsausschluss - angeht, so soll die Gesellschaft in der Lage sein, nach den Marktverhältnissen im Zeitpunkt einer solchen Börseneinführung etwa sich ergebende Möglichkeiten zur Erweiterung ihres Aktionärskreises und zur Beschaffung neuer Liquidität in so weitem Umfang zu nutzen, wie dies im Licht des Interesses der vorhandenen Aktionäre am Unterbleiben einer unangemessenen Verwässerung ihrer Beteiligungen vertretbar ist.

Bei der Festsetzung eines den Markterwartungen gerecht werdenden Platzierungspreises benötigt der Vorstand einen gewissen Ermessensspielraum. Der Vorstand wird hierbei stets die Vermögensinteressen der bestehenden Aktionäre angemessen berücksichtigen. Insbesondere wird der Vorstand bei der Festsetzung des Platzierungspreises etwaige Abschläge auf den im Zusammenhang mit der Platzierung vorherrschenden Börsenkurs nur in einem solchen Umfang vornehmen, als er dies für eine erfolgreiche Platzierung an der ausländischen Wertpapierbörse für förderlich erachtet. Der Vorstand wird dabei zur Preisfestlegung ein marktnahes Preisfindungsverfahren zu Grunde legen, etwa im Rahmen eines Bookbuilding.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2022/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

3.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, 221 Abs. 4 AktG

Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel auf Marktopportunitäten reagieren zu können, soll die bestehende, von der Hauptversammlung am 11. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Das ebenfalls am 11. Mai 2020 von der Hauptversammlung beschlossene bestehende Bedingte Kapital 2020/I soll als Bedingtes Kapital 2022/II neugefasst und an das sich zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden, um dem Vorstand für die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wieder die maximal mögliche Flexibilität einzuräumen, um jederzeit auf entstehende Marktopportunitäten reagieren zu können. Grundlage für die Berechnung der Höhe des Bedingten Kapitals 2022/II ist der Stand des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt dieser Einladung in Höhe von EUR 15.527.775,00.

Mit der neuen zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die W/O-Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

1)

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

2)

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

3)

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit der auf die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der W/O-Schuldverschreibungen erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die W/O-Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem (theoretischen) Marktwert ausgegeben werden dürfen. Insbesondere unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Es gilt insoweit nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Auch wenn nach den Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen der Wandlungs- oder Optionspreis in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienpreises oder -kurses festgesetzt wird, ist die Bestimmung eines angemessenen theoretischen Marktwertes unter Heranziehung anerkannter, insbesondere finanzmathematischer Methoden möglich, jedenfalls wenn die Anzahl der auszugebenden Aktien unter Berücksichtigung eines bei Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festzusetzenden Mindestpreises bemessen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

-

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,

-

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und

-

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

4)

Die Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelndem theoretischen Marktwert der W/O-Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, W/O-Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, W/O-Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von W/O-Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Die Neufassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I als Bedingtes Kapital 2022/II ist sinnvoll und notwendig, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte sowie die unter der aufzuhebenden Altermächtigung bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses nicht unterschreiten.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 9

Vergütungsbericht

The Social Chain AG

A. Einführung

1.

Über diesen Bericht

Dieser Vergütungsbericht erläutert detailliert und individualisiert die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands der The Social Chain AG ('TSC AG') (siehe unter B.) sowie der Mitglieder des Aufsichtsrates der TSC AG (siehe unter C.). Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Die TSC AG unterliegt erst seit ihrem Börsengang am 12. November 2021 (Uplisting im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse) den Vorschriften über börsennotierte Gesellschaften im Sinne des AktG. Seit dem Börsengang der TSC AG hat keine ordentliche Hauptversammlung der TSC AG stattgefunden. Für das Berichtsjahr 2021 bestand daher kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates im Sinne des § 87a AktG bzw. der §§ 113 Abs. 3, 87a AktG, über das die Hauptversammlung der TSC AG gemäß § 120a Abs. 1 AktG bzw. § 113 Abs. 3 AktG hätte Beschluss fassen müssen.

In diesem Vergütungsbericht wird jeweils über die gewährte und geschuldete Vergütung in den jeweils ausgewiesenen Zeiträumen berichtet. Hierbei wird einheitlich davon ausgegangen, dass eine Vergütung nach dem Zuflussprinzip erst in dem Geschäftsjahr gewährt wird, in dem die Vergütung dem betreffenden Organmitglied auch tatsächlich zufließt. Eine Vergütung ist weiter geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Daraus ergibt sich, dass Vergütungen, die zwar zugesagt, aber noch nicht fällig sind, erst in dem Vergütungsbericht für dasjenige Geschäftsjahr anzugeben sind, in dem die entsprechende Verpflichtung fällig ist.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der TSC AG erstellt und er wird der ordentlichen Hauptversammlung der TSC AG am 8. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

2.

Ertragsentwicklung im Konzern

Der Social Chain-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2021 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 312.672, gegenüber TEUR 130.094 im Vorjahr. Das Konzern-EBITDA (IFRS) lag zum 31. Dezember 2021 bei TEUR -22.978 gegenüber TEUR -7.389 im Vorjahr.

Hinsichtlich der sonstigen Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Social Chain-Konzerns und der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der TSC AG sowie hinsichtlich der Risiken und Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die im Geschäftsbericht 2021 gemachten Angaben verwiesen.

B. Vorstandsvergütung

1.

Grundsätze für die Vorstandsvergütung gemäß dem Vergütungssystem der The Social Chain AG (Anwendung auf Neuverträge des Vorstands ab dem 1. Mai 2022)

Für das Berichtsjahr 2021 bestand noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat der TSC AG beschloss erstmals im April 2022 ein den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und wird dieses der Hauptversammlung der TSC AG am 8. Juni 2022 zur Billigung vorlegen. Das Vergütungssystem der TSC AG ist unter Ziffer IV. der Hauptversammlungseinladung zur Hauptversammlung am 8. Juni 2022 wiedergegeben.

Das Vergütungssystem findet Anwendung auf alle ab dem 1. Mai 2022 neu abzuschließenden und zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.

2.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand aus den drei folgenden Mitgliedern zusammen:

*

Wanja Sören Oberhof (Vorstandsvorsitzender), Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2018

*

Christian Senitz (Finanzvorstand), Mitglied des Vorstands seit 1. März 2021

*

Ralf Dümmel (Produktvorstand), Mitglied des Vorstands seit 8. Dezember 2021

3.

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2021 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands der TSC AG bestand grundsätzlich aus einem Festgehalt, der Gewährung von Aktienoptionen nach Maßgabe eines durch die Hauptversammlung der TSC AG genehmigten und durch den Aufsichtsrat der TSC AG beschlossenen Aktienoptionsplans ('SOP') sowie einzelner marktüblicher Nebenleistungen.

Der derzeit gültige Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Christian Senitz enthält darüber hinaus eine ereignisbezogene einmalige Vergütungskomponente im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Uplisting der Aktien der TSC AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse in Höhe von EUR 250.000,00. Dieser erfolgsbezogene Bonus ist zwar erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gekommen, war jedoch schon im Berichtsjahr 2021 geschuldet und wird daher bereits in diesem Vergütungsbericht als Teil der geschuldeten Leistung aufgeführt.

Daneben sind Herrn Christian Senitz in Erfüllung von vertraglichen Ansprüchen Aktienoptionen nach Maßgabe eines bei Ausgabe bestehenden SOP für das Geschäftsjahr 2021 gewährt worden.

Versorgungszusagen oder Pensionszusagen gibt es keine. Zuschüsse zur betrieblichen Altersvorsorge wurden im Berichtszeitraum ebenfalls keine gewährt.

Früheren Mitgliedern des Vorstands der TSC AG wurden im Berichtsjahr 2021 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.

Die nachfolgend dargestellten gewährten Vergütungen sind nach dem Zuflussprinzip ermittelt, d.h. sie werden in dem Jahr dargestellt, in welchem sie dem betreffenden Mitglied des Vorstands faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Vergütungen für die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands werden ausschließlich durch die TSC AG geleistet.
 

Abbildung 1 - gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands in 2021 und 2020 jeweils unter Aufschlüsselung der relativen Anteile


Da für das Berichtsjahr 2021 noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands bestand, entfällt eine Erläuterung dazu, wie die einzelnen Vergütungsbestandteile dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden.

4.

Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der TSC AG und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Der Vergütungsbericht umfasst nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
 

Abbildung 2 - Durchschnittsvergütung Arbeitnehmer TSC AG 2020 und 2021 und Vergleich mit Entwicklung Vorstandsvergütung und Ertragsentwicklung


Die Durchschnittsvergütung der in vorstehender Tabelle aufgenommenen Arbeitnehmer wurde jeweils auf Basis von äquivalenten, in Vollzeit beschäftigten sämtlichen Arbeitnehmern der TSC AG ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen. Einbezogen wurden hiernach sämtliche im jeweiligen Berichtsjahr bei der TSC AG angestellten Arbeitnehmer. Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB als auch anhand des konsolidierten Konzern-EBITDA (IFRS) dargestellt. Das konsolidierte Konzern-EBITDA (IFRS) wird insbesondere unter dem neuen Vergütungssystem für den Vorstand eine wesentliche Bezugsgröße für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder darstellen. So kann für die Berichterstattung in den Folgejahren eine Vergleichsgrundlage zur konsequenten Darstellung des Vergütungsberichts geschaffen werden.

5.

Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)

Die nachfolgende Tabelle zeigt die an Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen nach Maßgabe des bei der TSC AG jeweils im Ausgabezeitpunkt bestehenden SOP.

Aus Transparenzgründen werden zudem auch die vor dem Berichtsjahr 2021 unter bestehenden SOPs bei der TSC AG ausgegebenen Aktienoptionen an gegenwärtige Mitglieder des Vorstands aufgeführt, um für künftige Vergütungsberichte eine einheitliche Darstellung der Entwicklung der gewährten oder zusagten Aktienoptionen einschließlich einer Darstellung der Aktienoptionen anhand eines Entwicklungsspiegels zu gewährleisten.

Zudem enthält die nachstehende Auflistung auch solche Aktienoptionen, die zwar weder gewährt noch mangels Fälligkeit schon geschuldet sind, die aber dem betreffenden Vorstandsmitglied bereits 'zugesagt' im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sind. Daher können diesbezüglich auch nur die konkrete Anzahl der 'zugesagten' Aktienoptionen abgebildet werden, da weitere Details wie Ausübungspreis und frühester Ausübungszeitraum erst im Zeitpunkt der konkreten Gewährung vorliegen.
 

Abbildung 3 - Ausgabe Aktienoptionen Vorstand


Die im Geschäftsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen sind nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der TSC AG vom 30. Juli 2021 und auf Grundlage des vom Aufsichtsrat am 27. September 2021 beschlossenen 'Social Chain Aktienoptionsplanes 2021 für Vorstandsmitglieder' ('SOP 2021') durch den Aufsichtsrat ausgegeben worden.

Die wichtigsten, der Ausgabe der Aktienoptionen zugrundeliegenden Regelungen des SOP 2021 für Vorstandsmitglieder, können wie folgt zusammengefasst werden:

Nach dem Genehmigungsbeschluss der Hauptversammlung der TSC AG können insgesamt bis zu 50.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden.

Der bei Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen, volumengewichteten Social Chain Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am nachfolgend definierten Handelsplatz. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Social Chain Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der TSC AG (§ 9 Abs. 1 AktG).

Als 'Social Chain Aktienkurs' im Sinne der Optionsbedingungen gilt jeweils der Schlussauktionskurs der Social Chain Aktie an dem Handelsplatz, an dem die Social Chain Aktie überwiegend gehandelt wird ('Handelsplatz'); der Aufsichtsrat stellt diesen Handelsplatz durch Beschluss fest. Die Volumengewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am Handelsplatz.

Die Ausübung der ausgegebenen Aktienoptionen unterliegen einer besonderen Ausübungsvoraussetzung in Form eines aktienkursorientierten Erfolgszieles. Die Optionsbedingungen sehen diesbezüglich vor, dass die Aktienoptionen nur ausgeübt werden können, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete Social Chain Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraumes den im Rahmen der Optionsgewährung festgesetzten Ausübungspreis um mindestens 20% übersteigt.

Die unter dem SOP 2021 ausgegebenen Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf von mindestens vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabedatum ausgeübt werden.

Die ausgegebenen Aktienoptionen haben eine maximale Laufzeit von zehn Jahren seit ihrem jeweiligen Ausgabetag; nicht wirksam ausgeübte Aktienoptionen verfallen ohne Entschädigung nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit ersatzlos.

Die Gewährungsschreiben können nach freiem Ermessen des Aufsichtsrates erweiterte Regelungen zur Verfallbarkeit bereits gewährter, aber noch nicht ausgeübter Aktienoptionen, enthalten.

Der SOP 2021 enthält zudem zum Schutz vor außergewöhnlichen Entwicklungen eine Regelung zur Begrenzung des maximalen, aus der Ausübung von Aktienoptionen erzielbaren Erlöses. Beträgt die prozentuale Steigerung des Social Chain Aktienkurses innerhalb der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum mehr als 50% und beträgt die prozentuale Steigerung des Indexes, in dem die Social Chain Aktien enthalten ist (relevant ist der Index, in dem die Social Chain Aktien am stärksten vertreten ist, hilfsweise der TecDAX) im gleichen Zeitraum nicht mindestens 2/3 der Steigerung des Social Chain Aktienkurses, erfolgt eine Begrenzung des Werts der neuen Social Chain Aktien, welche in einem Ausübungszeitraum an einen Berechtigten ausgegeben werden ('Cap'). Der Cap entspricht dem doppelten Betrag der jährlichen Bruttovergütung (einschließlich sämtlicher der Einkommensteuer unterliegender Nebenleistungen wie bspw. Dienstwagen etc.), welche der Berechtigte in den vergangenen zwölf Monaten vor dem Ausübungstag von der TSC AG erhalten hat. Im Falle einer Anwendung des Caps werden nur so viele neue Social Chain Aktien gewährt, deren kumulierter Social Chain Aktienkurs am Ausübungstag den Cap nicht übersteigt ('reduzierte Aktienanzahl'). Ein Ausgleich des Differenzbetrags zwischen dem kumulierter Social Chain Aktienkurs am Ausübungstag und dem Cap erfolgt nicht. Im Falle einer Alternativerfüllung wird entsprechend die reduzierte Aktienanzahl verwendet.

6.

Angaben zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

Die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sehen keine Regelungen zur möglichen Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen vor. Entsprechend wurden auch keinerlei variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

7.

Weitere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 bis 7 und § 162 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 AktG)

Für das Berichtsjahr 2021 bestand noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, über das die Hauptversammlung der TSC AG gemäß § 120a Abs. 1 AktG hätte Beschluss fassen müssen, so dass Darstellungen einer etwaigen Abweichung der tatsächlich erfolgten Vergütung von dem Vergütungssystem der TSC AG erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erhalten sein werden (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurde noch kein Vergütungsbericht (für das Geschäftsjahr 2020) erstellt, über den die Hauptversammlung der TSC AG gemäß § 120a Abs. 4 AktG hätte Beschluss fassen müssen. Aus diesem Grund erfolgt in diesem ersten Vergütungsbericht der TSC AG auch noch keine Erläuterung darüber, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

Für das Berichtsjahr 2021 wurde für die Mitglieder des Vorstands noch keine Maximalvergütung festgelegt, sodass eine Erläuterung, wie diese Maximalvergütung eingehalten wurde, entfällt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt. Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt. Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt oder im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

C. Aufsichtsratsvergütung

1.

Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates trägt ihrer jeweiligen Verantwortung sachgerecht Rechnung.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird gemäß § 10 Abs. (1) der Satzung der TSC AG durch Beschluss von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Hauptversammlung der TSC AG hat zuletzt mit Beschluss vom 19. August 2019 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates festgesetzt.

2.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung sowie den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mitglieder des Aufsichtsrates fällig. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig

Weitere vergütungsbezogene Leistungen - etwa separate Sitzungsgelder - werden nicht gewährt.

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen und wird nicht gewährt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.
 

Abbildung 4 - Vergütung Aufsichtsrat in 2020 und 2021


Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrates der TSC AG wurden im Berichtsjahr 2021 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.

3.

Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Der Vergütungsbericht umfasst nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
 

Abbildung 5 - Durchschnittsvergütung Arbeitnehmer TSC AG 2020 und 2021 und Vergleich mit Entwicklung Vergütung Aufsichtsrat und Ertragsentwicklung


Die Vergleichswerte für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung wurde auf identische Art und Weise wie für die vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (siehe hierzu Abschnitt B.4. dieses Vergütungsberichts) ermittelt.

Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB als auch anhand des konsolidierten Konzern-EBITDA (IFRS) dargestellt.

4.

Weitere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 bis 7)

Es wurde keinem Mitglied des Aufsichtsrates eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Dementsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG). Es gab im Berichtszeitraum auch keine Abweichungen zu der von der Hauptversammlung gemäß § 10 Abs. (1) der Satzung der TSC AG beschlossenen Vergütung des Aufsichtsrates (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurde noch kein Vergütungsbericht (für das Geschäftsjahr 2020) erstellt, über den die Hauptversammlung der TSC AG gemäß § 120a Abs. 4 AktG hätte Beschluss fassen müssen. Aus diesem Grund erfolgt in diesem ersten Vergütungsbericht der TSC AG auch noch keine Erläuterung darüber, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 oder die Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

Für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde keine Maximalvergütung festgelegt, sodass eine Erläuterung, wie diese Maximalvergütung eingehalten wurde, entfällt (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).


Berlin, 20. April 2022

Vorstand                Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die The Social Chain AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der The Social Chain AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31.12.2021daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Frankfurt am Main, den 27. April 2022

RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

D. Hanxleden
Wirtschaftsprüfer
A. Kramer
Wirtschaftsprüfer

IV.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 10

Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der
The Social Chain AG

A. Einführung

Der Aufsichtsrat der The Social Chain AG hat am 20. April 2022 das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das Vergütungssystem ist mit Beschluss in Kraft getreten und gilt für alle ab dem 1. Mai 2022 neu abzuschließenden und zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern. Die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern (die 'Altverträge') bleiben nach der gesetzlichen Regelung in §26j Abs. 1 Satz 3 2. Halbsatz des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) davon unberührt.

Dieses Vergütungssystem wird der am 8. Juni 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung durch Beschlussfassung vorgelegt.

B. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems

Zuständig für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat, der bei Bedarf zu seiner Unterstützung externe Vergütungsexperten hinzuziehen kann, auf deren Unabhängigkeit er zu achten hat.

Bei der Festsetzung und der Umsetzung des Vergütungssystems und bei seiner beständigen Überprüfung beachtet der Aufsichtsrat die Bestimmungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der jeweils aktuellen Fassung) und seiner Geschäftsordnung zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten. Im Fall von eventuell auftretenden Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden sich die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder bei den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen der Stimmabgabe enthalten.

C. Grundsätze für die Vorstandsvergütung

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat werden die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandmitglieder, die Lage der Gesellschaft sowie die Üblichkeit der Höhe der Vergütung berücksichtigt. Dabei werden z.B. Berufserfahrung, Verantwortung und Umfang der Tätigkeit der einzelnen Vorstandmitglieder in die Entscheidung einbezogen. Ebenso wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung vertikale und horizontale Vergütungs-Vergleiche anstellen. Der vertikale Vergleich der Vergütung erfolgt gegenüber der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt. Der horizontale Vergleich bezieht sich auf die Vorstandsvergütung vergleichbarer Gesellschaften.

Bei der Bemessung der Vergütung lässt sich der Aufsichtsrat insbesondere von den folgenden Gesichtspunkten leiten:

*

Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen Unternehmensziele hinzuwirken. In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung, (ii) die Steigerung des Marktanteils und des weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten Wachstumsmärkten, sowie (iv) die Verfolgung von sozialen und ökologischen Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine Steigerung der Effizienz im Umgang mit Energie und Rohstoffen gehört.

*

Insbesondere die langfristige variable Vergütung, die auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basiert, ist ein wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur, der durch langfristige Verhaltensanreize die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie unterstützen soll.

*

Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens stets Rechnung tragen.

*

Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag der einzelnen Vorstandmitglieder angemessen entsprechen; damit geht einher, dass besondere Leistungen mit einer entsprechend höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen zu spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe führt.

*

Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen und auf Dauer zu halten.

*

Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionäre und der weiteren Stakeholder beitragen. Den variablen, performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt deshalb eine wesentliche Bedeutung zu.

Nach Maßgabe dieser Grundsätze legt der Aufsichtsrat die Struktur der Vorstandsvergütung fest und bestimmt die Höhe und das anteilige Gewicht der einzelnen Vergütungsbestandteile mit dem Ziel, die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet damit einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

D. Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige, feste Bestandteile als auch erfolgsabhängige, variable Bestandteile. Sie setzt sich aus drei Hauptkomponenten zusammen: einem jährlichen Festgehalt einschließlich marktüblicher Nebenleistungen wie u.a. Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung und Versicherungsleistungen ('Festgehalt'), einer jahresbezogenen Tantieme als kurzfristigem, erfolgsabhängigem Vergütungsbestandteil oder auch Short Term Incentive ('STI') und einem weiteren variablen Vergütungsbestandteil in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe von Aktienoptionsplänen ('SOP').

1.

Maximalvergütung

Die für das Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, d.h. die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitgliedes in einem Geschäftsjahr ist wie folgt begrenzt:

Festgehalt plus STI EUR 1.000.000
SOP EUR 5.000.000
Maximalvergütung gesamt EUR 6.000.000

Die Festsetzung der Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat insgesamt angestrebte Vergütungshöhe der Mitglieder des Vorstands.

2.

Erläuterung der Vergütungsbestandteile

2.1.

Festgehalt

Das Festgehalt ist eine fixe Barvergütung, die in 12 gleichen Monatsraten an das Vorstandsmitglied ausgezahlt wird, und zwar letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Zahlung pro rata temporis.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von drei (3) Monaten, längstens aber bis zu dem vertraglich bestimmten Ende des Anstellungsverhältnisses weitergewährt unter Anrechnung von etwaigen Schadensersatzansprüchen, die im Zusammenhang mit der Dienstverhinderung stehen.

Als Nebenleistung kann jedem Vorstandsmitglied ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung gestellt werden. Ferner besteht eine marktübliche D&O-Versicherung. Im Rahmen der D&O Versicherung ist den Vorstandsmitgliedern das Recht eingeräumt, auf Kosten der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt in der in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe in den Versicherungsschutz eingeschlossen zu werden.

Auch weitere Versicherungen (z.B. Unfall, Sterbefall) können eine Nebenleistung darstellen. Im Übrigen werden dem Vorstandsmitglied Auslagen z.B. für Dienstreisen, Repräsentation und Bewirtung von Geschäftspartnern im Rahmen des Angemessenen und steuerlich Zulässigen erstattet.

Die Gesellschaft gewährt keine Ansprüche auf Ruhe- oder Altersbezüge für Vorstandsmitglieder in ihren Dienstverträgen.

Zudem können die Dienstverträge auch Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung vorsehen.

2.2.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Als kurzfristige variable Vergütung erhalten die Vorstandmitglieder eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme (STI). Das STI richtet sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele. Für den Fall vollständiger Zielerreichung (100%) wird ein fester Bruttobetrag als Zieltantieme festgelegt. Bei nicht vollständiger Zielerreichung wird die Tantieme anteilig entsprechend dem Zielerreichungsgrad gewährt.

Die Basis hierzu ist eine vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegte Zielvereinbarung, die mehrere Einzelziele umfasst.

Der Aufsichtsrat legt die Einzelziele auf Grundlage des genehmigten Jahres-Budgets der Gesellschaft für den Gesamtkonzern vor Beginn des Geschäftsjahres fest, für welches die kurzfristige variable Vergütung gewährt wird. Bei den festzulegenden Einzelzielen handelt es sich um finanzielle (operative und strategische) Ziele, wie z.B. Umsatz, Ebitda, Cash-flow, Liquidität oder Ergebnis nach Steuern. Operative und strategische Ziele müssen immer mindestens 2/3 der erreichbaren Zieltantieme ausmachen.

Der Aufsichtsrat kann auch persönliche nicht quantifizierbare Ziele und/oder ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele als nichtfinanzielle Einzelziele an Vorstandsmitglieder vergeben, wobei die quantifizierbaren Ziele immer mindestens 2/3 der erreichbaren Tantieme ausmachen müssen.

Bei der Festlegung der Ziele wird der Aufsichtsrat auch Untergrenzen bestimmen, bei deren Nichterreichung keine variable Vergütung bezogen auf dieses Einzelziel gewährt wird. Die Zielerreichung zwischen Untergrenze und Ziel wird linear berechnet.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung darf das fixe Grundgehalt nicht übersteigen.

Die Höhe der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Abschluss des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands festgelegt und beschlossen. Falls der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres endet, wird die Summe des STI zeitanteilig ermittelt.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Unberührt bleibt aber das Recht des Aufsichtsrats, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

2.3.

Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionspläne)

Als langfristige variable Vergütung erhalten die Vorstandmitglieder Aktienoptionen. Die Gesellschaft hat auf Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung aus den Jahren 2017, 2019, 2020 und 2021 jeweils Aktienoptionspläne (SOP) für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Arbeitnehmer aufgelegt. Es ist Absicht von Vorstand und Aufsichtsrat mit Ablauf dieser SOP bzw. zum Zwecke der Ausgabe weiterer Aktienoptionen auch weitere SOP aufzulegen und diese der Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen.

Motivierte Mitarbeiter und Führungskräfte sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann auch für die Vorstandsmitglieder eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu steigern. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Vorstandsmitglieder als auch der mittel- und langfristigen Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft. Der Aufsichtsrat sieht das Mittel der Aktienoptionen daher als geeignete langfristige Vergütungskomponente an, die noch dazu die Liquidität der Gesellschaft schont.

Die Vorstandsmitglieder erhalten aus dem SOP eine festgelegte Zahl an Optionen, deren Ausübungspreis sich anhand des gewichteten Durchschnittspreises der Aktie in einem festgelegten Zeitraum vor Gewährung liegt. Die Option kann frühestens nach vier (4) und spätestens nach zehn Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Es gibt besondere vertragliche Regelungen bei Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern vor einem im Einzelfall durch den Aufsichtsrat festgelegten Zeitraum (Vesting-Periode). Mit der Vesting-Periode soll sichergestellt werden, dass das jeweils begünstigte Vorstandsmitglied dauerhaft über einen längeren Zeitraum der Gesellschaft zur Verfügung steht, um eine langfristige Incentivierung und Motivation zu schaffen.

Bei der Ausgestaltung der konkreten Optionsbedingungen für die Vorstandsmitglieder sieht der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vor.

Die konkreten Optionsbedingungen werden zusätzlich Bestimmungen vorsehen, die die Ausübung der Aktienoptionen pro Geschäftsjahr auf einen Höchstwert begrenzen, so dass die Einhaltung der nach diesem Vergütungssystem beschlossenen Maximalvergütung sichergestellt ist.

Im Übrigen wird der Aufsichtsrat die konkreten Optionsbedingungen für die Vorstandsmitglieder so ausgestalten, dass eine Ausübung nur innerhalb genau definierter Ausübungszeiträume und nur nach Erreichen von genau definierten Erfolgszielen, in der Regel durch Festlegung einer Mindeststeigerung des Aktienkurses gegenüber dem Ausgabepreis, möglich ist.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass über die Ausgabe echter Aktienoptionen eine langfristige Anreizoption für die Mitglieder des Vorstands besteht, dauerhaft und nachhaltig die verabschiedete Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Die gesetzlich vorgeschriebene Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübung von vier vollen Jahren sorgt dafür, dass die Mitglieder des Vorstandes nicht ausschließlich kurzfristige Leistungsziele verfolgen, sondern ausreichend Anreiz haben, langfristige und damit nachhaltig wirksame Erfolgsziele zu verfolgen.

3.

Bestimmung der Struktur und Höhe der Ziel-Gesamtvergütung; Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximalvergütung

Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Ziel-Gesamtvergütung aus der Summe aus (i) dem Festgehalt, (ii) dem STI (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100%) sowie (iii) dem potentiellen Wertzufluss aus der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach den SOP erworben hat.

Der jährliche Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach den SOP erworben hat, kann sehr unterschiedlich ausfallen.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder (in %) sollen (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung und des Erreichens des Höchstbetrags der SOP, d.h. der absoluten Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der The Social Chain-Aktie erreicht werden könnte) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

*

Festvergütung: ca. 8,33%

*

Kurzfristige variable jährliche Vergütung (STI): ca. 8,33%

*

Langfristige variable Vergütung durch Aktienoptionen: ca. 83,33%

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Festvergütung fest. Die Gewährung des STI (zahlbar bei Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100%) erfolgt jährlich durch Abschluss einer Zielvereinbarung. Die Gewährung der Aktienoptionen nach dem SOP erfolgt jährlich durch Abschluss eines Gewährungsvertrags. Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen.

4.

Angemessenheit der Vergütung

Bei der Festlegung der einzelnen Vergütungskomponenten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

Der Aufsichtsrat zieht zur Bestimmung der Angemessenheit der Vergütung eine geeignete Vergleichsgruppe (horizontaler Vergleich) heran, um einen sogenannten Peer-Group-Vergleich anstellen zu können. Der Aufsichtsrat hat als Vergleichsgruppe im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Unternehmen von ähnlicher Größe ausgewählt. Zur Konkretisierung der Vergleichsgruppe achtet der Aufsichtsrat auf unterschiedliche Vergleichskriterien und nutzt den horizontalen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Als Vergleichskriterien dienen Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatz.

Zudem erfolgt auch ein Vergleich mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Der Aufsichtsrat hat zu diesem Zwecke einen oberen Führungskreis definiert. Dieser obere Führungskreis besteht aus Geschäftsführern und Leitenden Angestellten. Deren Gehaltsgefüge wird hierbei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

5.

Erläuterung weiterer (vergütungsbezogener) vertraglicher Regelungen

5.1.

Clawback und sonstige Rückzahlungen der Vergütung

Ergänzend zu den Regelungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG gilt für den Fall, dass das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstandes vorsätzlich eine wesentliche Pflichtverletzung begeht, nämlich die Verletzung

*

einer Sorgfaltspflicht im Sinne von § 93 AktG,

*

einer Pflicht nach dem Anstellungsvertrag oder

*

anderer wesentlicher Handlungsprinzipien der Gesellschaft, beispielsweise gemäß dem Code of Conduct oder von Compliance Guidelines sowie aller gültigen, schriftlich verfassten Richtlinien,

dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft die nicht ausgezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem die Verletzung erfolgte, teilweise oder ganz (d.h. auf null) kürzen kann ('Malus'), und zwar nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). Bei einer vorsätzlichen Verletzung einer wesentlichen Pflicht kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, die bereits ausgezahlt wurde, ganz oder teilweise zurückfordern ('Clawback'), und zwar für das Geschäftsjahr, in dem die Verletzung aufgetreten ist.

Ein Clawback ist nicht zulässig, wenn ein Pflichtverstoß nach dem Ende des Anstellungsvertrages eingetreten ist. Ein Clawback kann also nur auf Verstöße während der Dauer des Anstellungsvertrags gestützt werden.

Im Übrigen hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen, wenn und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der geprüfte und genehmigte konsolidierte Jahresabschluss, der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde lag, fehlerhaft war und daher nach den einschlägigen Rechnungslegungsstandards korrigiert werden muss, und auf der Grundlage des korrigierten, geprüften konsolidierten Jahresabschlusses und des einschlägigen Vergütungssystems ein geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet gewesen wäre.

Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds ist nicht erforderlich. Ein Rückzahlungsanspruch kann nicht geltend gemacht werden, wenn das Ende des betreffenden Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre zurückliegt.

5.2.

Anrechnung einer Vergütung aus Nebentätigkeiten

Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.

5.3.

Laufzeiten von Dienstverträgen / Beendigungsregeln

Die Dienstverträge für Vorstandsmitglieder werden in Anlehnung an den Deutschen Corporate Governance Kodex bei Erstbestellung in der Regel für maximal 3 Jahre geschlossen. Bei Wiederbestellung kann die Laufzeit maximal 5 Jahre betragen.

Mit Abberufung eines Vorstandsmitgliedes als Vorstand vor Ablauf seiner Bestelldauer endet auch der Dienstvertrag zum selben Zeitpunkt. Das Vorstandsmitglied hat in diesem Falle einen Abfindungsanspruch. Variable Vergütungsbestandsteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, werden entsprechend der Empfehlung G.12 des DCGK im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt. Sämtliche Zahlungen sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Aktienoptionen nach Maßgabe des SOP werden ab Abberufung nicht mehr zugeteilt. Bei außerordentlichen Kündigungen des Dienstvertrages werden ab dem Zeitpunkt der Kündigung keine Vergütungen mehr bezahlt.

Legt ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet zum gleichen Zeitpunkt auch der Vergütungsanspruch aus dem Dienstvertrag.

Kündigungsrechte oder besondere Leistungen im Falle eines (Mehrheits-) Eigentümerwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.

5.4.

Wettbewerbsverbote

Vorstandsmitglieder dürfen während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht ohne Zustimmung der Gesellschaft für andere Unternehmen tätig werden.

Der Anstellungsvertrag kann zudem nachvertragliche Wettbewerbsverbote gegen Zahlung einer entsprechenden Karenzentschädigung enthalten. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, findet die Karenzentschädigung auf eine Abfindungszahlung aus Anlass der Beendigung des Anstellungsvertrages Anrechnung.

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss in begründeten Einzelfällen Ausnahmen oder Befreiungen von dem Wettbewerbsverbot erteilen, wenn dies ohne Nachteile für die Gesellschaft im Einzelfall möglich ist.

E. Überprüfung des Vergütungssystems und Abweichungen

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der The Social Chain AG wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat regelmäßig alle zwei Jahre. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens jedoch nach vier Jahren erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird der Aufsichtsrat spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorlegen.

Der Aufsichtsrat behält sich eine vorrübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem vor, wenn besondere Gründe vorliegen und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt (z.B. geänderte Anreizsetzung bei der variablen Vergütung bei geänderter Geschäftsstrategie, besondere Krisensituation).

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

V.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 11

Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrates der
The Social Chain AG

A. Grundsätze des Vergütungssystems für Aufsichtsratsmitglieder

Nach Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht muss nach § 113 Abs. 3 AktG auch für die Aufsichtsratsmitglieder ein Vergütungssystem entwickelt und der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung folgt den nachstehenden Leitlinien: Die feste Vergütung gewährleistet, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Beratungsfunktion unabhängig und losgelöst vom kurzfristigen Erfolg der The Social Chain AG ausüben kann. So kann der Aufsichtsrat sich vor allem auf seine Tätigkeit im Hinblick auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der The Social Chain AG konzentrieren.

Das Vergütungsniveau steht in angemessenem Verhältnis zur Situation der The Social Chain AG.

Die Bestimmungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen für die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern im Deutschen Corporate Governance Kodex bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems.

B. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Die Satzung der The Social Chain AG sieht in § 10 Abs. (1) vor, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrates neben dem Ersatz seiner Auslagen eine angemessene Vergütung erhält, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festzusetzen ist.

Die Hauptversammlung hat zuletzt mit Beschluss vom 19. August 2019 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss gefasst.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie die Vereinbarkeit der Vergütung mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und die Marktangemessenheit der Vergütung. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Darüber hinaus haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen bzw. entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

C. Struktur des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.

Allerdings soll die von der Gesellschaft zu erstattende Umsatzsteuer vor dem Hintergrund einer sich ändernden Rechtsprechung nur insoweit entrichtet werden, als diese auch tatsächlich anfällt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 50.000,00 beträgt. Umsatzsteuer hierauf wird nur insofern entrichtet, als diese auch tatsächlich angefallen ist.

Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mitglieder des Aufsichtsrates fällig.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig.

Zusätzlich werden Mitgliedern des Aufsichtsrates ihre Aufwendungen, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit für die The Social Chain AG entstehen, erstattet.

Weitere Vergütungsbestandteile werden an die Mitglieder des Aufsichtsrates nicht ausgezahlt, insbesondere nicht in Form von Sitzungs- oder Ausschussgeldern. Eine Vergütung in Form von variablen erfolgsbezogenen Vergütungsbestandsteilen ist ebenfalls nicht vorgesehen.

VI.
Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.527.775,00 und ist eingeteilt in 15.527.775 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung weder für sich selbst noch durch für sie handelnde Dritte eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 15.527.775.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), zuletzt geändert und bis zum 31. August 2022 verlängert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147), ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 8. Juni 2022 ab 13:00 (MESZ) für die Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse

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im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zur Hauptversammlung übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis spätestens zum 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Bitte beachten Sie, dass vom 2. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch 'technical record date' genannt) maßgeblich.

Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 1. Juni 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt.

Intermediäre und Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Die Anmeldung des Aktionärs hat in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
Telefax: +49 (0)89 889690633
oder
E-Mail: socialchain@better-orange.de

oder ab 10. Mai 2022 elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter

socialchain@better-orange.de
 

oder telefonisch unter +49 89 8896906 610 angefordert werden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein Aktionär kann sich im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten bei der Stimmrechtsausübung bzw. seinen sonstigen Aktionärsrechten wie insbesondere dem Fragerecht vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine Eintragung im Aktienregister und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, z.B. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

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zum Download bereit.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
Telefax: +49 (0)89 889690633
oder
E-Mail: socialchain@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft postalisch an die vorgenannte Anschrift, per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder per E-Mail an die vorgenannte E-Mail-Adresse, so muss die Erklärung bzw. der Nachweis der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), zugehen.

Vollmachten können ab 10. Mai 2022 auch über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit der Erteilung bzw. des Widerrufs einer Vollmacht über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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steht vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 bis unmittelbar zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere bzw. ein anderes mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, dem Stimmrechtsberater, der Person, der Institution, dem Unternehmen bzw. der Vereinigung erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der The Social Chain AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, dem Stimmrechtsberater, der Person, der Institution, dem Unternehmen oder der Vereinigung und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Intermediär, die Aktionärsvereinigung, der Stimmrechtsberater, die Person, die Institution, das Unternehmen bzw. die Vereinigung den Aktionär fristgerecht bis zum 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss der Aktionär am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sein und sich frist- und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
Telefax: +49 (0)89 889690633
oder
E-Mail: socialchain@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 10. Mai 2022 elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis unmittelbar zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 zur Verfügung. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall ist eine Eintragung im Aktienregister und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann ab 10. Mai 2022 elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 zur Verfügung. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

The Social Chain AG
Vorstand
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

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veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag gilt als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

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zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
Telefax: +49 (0)89 889690655
oder
E-Mail: antraege@better-orange.de

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird jedem Aktionär, der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat, ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Vorstand hat hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Fragen der Aktionäre bis spätestens 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
 

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden. Später oder auf anderem Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei der Einreichung der Fragen ausdrücklich darum bitten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz kann von Aktionären (oder deren Bevollmächtigten), die das Stimmrecht nach dem oben beschriebenen Verfahren ausgeübt haben, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
 

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind unter der Internetadresse

https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
 

veröffentlicht und dort zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG

Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz ("WpHG") bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Datenschutzhinweise

Die The Social Chain AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice; gegebenenfalls Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Nummer des HV-Tickets, und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der The Social Chain AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer The Social Chain-Aktien mitwirkenden Intermediären leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Intermediäre übernimmt.

Die The Social Chain AG verwendet die personenbezogenen Daten der Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c und Unterabsatz 4 DSGVO.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Aktionären oder ihren Bevollmächtigten zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung Ihres Namens ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Der Nennung Ihres Namens während der virtuellen Hauptversammlung können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit unter der unten genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse des Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft widersprechen (Art. 21 DS-GVO). Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann einstellen, sofern nicht zwingende schutzwürdige Gründe für diese Verarbeitung vorliegen, die Ihre Interessen, Rechte oder Freiheiten überwiegen oder diese Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO.

In Einzelfällen verarbeitet die The Social Chain AG die Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe f DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.

Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der The Social Chain AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

privacy@socialchain.com
 

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

The Social Chain AG
Gormannstraße 22
10119 Berlin

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Der Datenschutzbeauftragte ist zu erreichen unter:

Herr Gregor Klar
Witzlebenstraße 21A, 14057 Berlin
oder
E-Mail: klar@brainosphere.de
oder
Telefon: +49 30 32 70 19 93

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der The Social Chain AG unter

https://socialchain.com/datenschutz
 

zu finden.

 

Berlin, im April 2022

Der Vorstand



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