The Social Chain AG
Berlin
WKN: A1YC99 ISIN: DE000A1YC996
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 8. Juni 2022, um 13:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
ein, die als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zur Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (‘Briefwahl’) oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne der Vorschriften des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten des DBB Forum Berlin, Better
Now Studio Berlin Mitte (Atrium), Friedrichstraße 169, 10117 Berlin. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Versammlung.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021
Die genannten Unterlagen enthalten auch die Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie den erläuternden Bericht des Vorstands hierzu.
Sie sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS jeweils am
27. April 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für das Geschäftsjahr
2021 zu entlasten.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
5. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsvorschriften hinsichtlich der Befreiung der Gesellschaft von der Anwendbarkeit
der Vorschrift des § 43 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
Nach § 43 Abs. 1 Satz 1 WpHG hat ein Meldepflichtiger im Sinne der §§ 33 f. WpHG, der die Schwelle von 10 % der Stimmrechte
aus Aktien oder eine höhere Schwelle erreicht oder überschreitet, dem Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland Herkunftsstaat
ist, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel innerhalb
von 20 Handelstagen nach Erreichen oder Überschreiten dieser Schwellen mitzuteilen. Eine Änderung der Ziele im Sinne von §
43 Abs. 1 Satz 1 WpHG ist innerhalb von 20 Handelstagen mitzuteilen (§ 43 Abs. 1 Satz 2 WpHG).
Der Emittent hat die erhaltene Information oder die Tatsache, dass die Mitteilungspflicht nach § 43 Abs. 1 WpHG nicht erfüllt
wurde, zu veröffentlichen und dem Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln (§ 43 Abs. 2 WpHG).
Die Satzung eines Emittenten mit Sitz im Inland kann vorsehen, dass § 43 Abs. 1 WpHG keine Anwendung findet (§ 43 Abs. 3 WpHG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
§ 19 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Überschrift:
‘§ 19 Veröffentlichungen, Befreiung von den Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen und Gründungsaufwand‘
Es wird folgender neuer § 19 Absatz (2) in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:
‘(2) § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.’
Der bisherige § 19 Absatz (2) wird zum neuen § 19 Absatz (3) der Satzung.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie des Genehmigten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2022/II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Der Gesellschaft steht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung insgesamt (unter Addition des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2020/I in Höhe von EUR 608.058,00 (§ 3 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft) sowie des bestehenden Genehmigten Kapitals
2021/I in Höhe von EUR 1.111.097,00 (§ 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft)) genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.719.155,00
zur Verfügung. Das entspricht einem Anteil von 11,07 % am bestehenden Grundkapital.
Um auch in Zukunft wieder möglichst flexibel agieren zu können, sollen die bestehenden Genehmigten Kapitalien 2020/I sowie
2021/I vollständig aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von
50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 15.527.775,00, mithin in Höhe von EUR 7.763.887,00, geschaffen
werden. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
in einem angemessenen Umfang erhöhen zu können.
Die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2020/I und 2021/I sollen dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital
2022/I wirksam in das Handelsregister eingetragen wird.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 erteilte und bis zum 10. Mai 2025 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft (in der von der ordentlichen Hauptversammlung
vom 11. Dezember 2020 geänderten Fassung) wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I vollständig aufgehoben.
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b) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/I
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juli 2021 erteilte und bis zum 14. Juli 2026 befristete Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals
2022/I vollständig aufgehoben.
|
c) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 7. Juni 2027 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 7.763.887 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um insgesamt bis zu EUR 7.763.887,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en)
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen,
aa) |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,
|
bb) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
|
cc) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie
Forderungen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
|
dd) |
wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei als Börsenpreis auch der Preis von einem an der New Yorker Börse
(New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depository Share (‘ADS’), multipliziert mit
der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren, gilt. Ist die Aktie der Gesellschaft im Regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse notiert und sind gleichzeitig ADSs der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder
an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Auf die
beschriebene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, und (ii) welche während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, oder
|
ee) |
zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, gegebenenfalls in Form von ADS,
und in diesem Zusammenhang auch zur Schaffung der Aktien, gegebenenfalls in Form von ADS, welche zur Abwicklung oder im Zusammenhang
mit einer Mehrzuteilungsoption verwendet werden sollen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
d) |
Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft erhält folgenden, vollständig neu gefassten § 3 Abs. (6):
“(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 7. Juni 2027 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 7.763.887 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um insgesamt bis zu EUR 7.763.887,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en)
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen,
aa) |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,
|
bb) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
|
cc) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie
Forderungen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
|
dd) |
wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf die
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei als Börsenpreis auch der Preis von einem an der
New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depository Share (‘ADS’),
multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren, gilt. Ist die Aktie der Gesellschaft im Regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und sind gleichzeitig ADSs der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York
Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich
sein soll. Auf die beschriebene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) welche zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) welche während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden, oder
|
ee) |
zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, gegebenenfalls in Form von ADS,
und in diesem Zusammenhang auch zur Schaffung der Aktien, gegebenenfalls in Form von ADS, welche zur Abwicklung oder im Zusammenhang
mit einer Mehrzuteilungsoption verwendet werden sollen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
|
§ 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gelöscht. § 3 Abs. (12) der Satzung wird lediglich hinsichtlich
der Absatznummern angepasst und zu dem neuen § 3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft.
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e) |
Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung der Genehmigten
Kapitalien 2020/I und 2021/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital
2022/I eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die Beschlüsse zu TOP 6 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder
des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Social Chain Aktienoptionsplan 2022), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I zur Bedienung
des Aktienoptionsplans 2022 sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Motivierte Mitarbeiter und Führungskräfte sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit
Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter und Führungskräfte unserer Gesellschaft eine solche Motivation
geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – zu steigern.
Auch können wir so unseren Mitarbeitern und Führungskräften attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige
Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter
Mitarbeiter und Führungskräfte als auch der Bindung dieser Personen an die Gesellschaft. Die Gewährung von Aktienoptionen
mit börsenkursbasierten Erfolgszielen erscheint Vorstand und Aufsichtsrat geeignet, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung zu setzen.
Bereits in den vergangenen Jahren hielten es Vorstand und Aufsichtsrat für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der
Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen.
Zusätzlich zu den bereits bestehenden Aktienoptionsplänen bei der Gesellschaft soll ein weiterer Aktienoptionsplan, der ‘Social
Chain Aktienoptionsplan 2022’, eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022/I)
geschaffen werden muss. Die Gesellschaft soll somit in die Lage versetzt werden, Aktienoptionen bis zur gesetzlichen Höchstgrenze
von 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeben zu können. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten,
sondern auch – wie oben erwähnt – im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Grundlage für die Berechnung des neu zu
schaffenden Bedingten Kapitals 2022/I (und unter Berücksichtigung der zum Zwecke der Ausgabe von Aktienoptionen bereits bestehenden
bedingten Kapitalien) ist der Stand des Grundkapitals im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR
15.527.775,00.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich 7. Juni 2027 (‘Ermächtigungszeitraum’) mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
bis zu 407.929 Bezugsrechte (‘Aktienoptionen’), die zum Bezug von bis zu 407.929 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 (‘Social Chain-Aktie’) berechtigen, nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen (‘Social Chain Aktienoptionsplan 2022’) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht.
Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 gilt Folgendes:
aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung der Bezugsrechte
Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen
Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen
werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen
unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen
wie folgt:
* |
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Aktienoptionen, d.h. ca. 36,77% der
insgesamt maximal auszugebenden Aktienoptionen;
|
* |
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft erhalten insgesamt bis
zu 200.000 Aktienoptionen, d.h. ca. 49,03% der insgesamt maximal auszugebenden Aktienoptionen;
|
* |
Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft erhalten
höchstens insgesamt bis zu 57.929 Aktienoptionen, d.h. ca. 14,20% der insgesamt maximal auszugebenden Aktienoptionen.
|
Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus. Die Berechtigten
müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder
zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen
Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende
Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
|
bb) |
Ausgabe der Aktienoptionen
Ab dem Zeitpunkt der Eintragung des zur Erfüllung des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 beschlossenen Bedingten Kapitals
2022/I im Handelsregister bis zum 7. Juni 2027 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb
der Erwerbszeiträume gemäß nachfolgendem lit. cc) ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einer oder mehreren Tranche(n) erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen
und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2022 durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit die Berechtigten Mitglieder des Vorstands sind – durch den Aufsichtsrat jeweils
ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden (‘Ausgabetag’).
|
cc) |
Erwerbszeiträume
Aktienoptionen können an Bezugsberechtigte ausgegeben werden
* |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;
|
* |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen;
|
* |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
|
* |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.
|
Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden
Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.
Börsenhandelstage im Sinne des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse
Social Chain-Aktien gehandelt werden können. Sollte die Social Chain-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen
sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Social Chain-Aktien gehandelt werden,
als Ersatz festzulegen.
|
dd) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach
Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in den folgenden Zeiträumen möglich (‘Ausübungszeiträume’):
* |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;
|
* |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen;
|
* |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
|
* |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.
|
Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden
Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.
|
ee) |
Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis (‘Ausübungspreis’) entspricht dem durchschnittlichen,
volumengewichteten Social Chain-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag; die Gewichtung
erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am Handelsplatz. Der Ausübungspreis entspricht jedoch
mindestens dem auf eine Social Chain-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
Als Social Chain-Aktienkurs im Sinne des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 gilt jeweils der Schlussauktionskurs der Social
Chain-Aktie an dem Handelsplatz, an dem die Aktie der Gesellschaft überwiegend gehandelt wird (‘Handelsplatz’).
|
ff) |
Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen
Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit und innerhalb eines Ausübungszeitraums seine Aktienoptionen,
für die das Erfolgsziel gemäß lit. gg) erreicht worden ist, ausüben. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bzw.
im Falle von Aktienoptionen an den Vorstand nur der Aufsichtsrat – kann die konkreten Ausübungsvoraussetzungen, insbesondere
auch hinsichtlich der Erdienung von Aktienoptionen (Vesting), nach eigenem Ermessen bestimmen.
|
gg) |
Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgende Voraussetzung (‘Erfolgsziel’) erfüllt ist:
Der Social Chain-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums (‘Vergleichspreis’)
übersteigt den Ausübungspreis um mindestens 20 %.
Der 2. Abs. von lit.ee) gilt entsprechend.
|
hh) |
Begrenzungsmöglichkeiten (Cap)
Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen
für den Social Chain Aktienoptionsplan 2022 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Dazu zählt insbesondere die Festlegung eines Höchstbetrags für die Vergütung
der Mitglieder des Vorstands aus solchen Aktienoptionen. Gleiches kann auch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen
und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden.
|
ii) |
Erfüllung der Aktienoptionen
Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2022 ausgeübt wurde, berechtigt
gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Social Chain-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten
Kapitals 2022/I. Die neuen Social Chain-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern
des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Social Chain-Aktien
aufgrund des Bedingten Kapitals 2022/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an Social Chain-Aktien,
welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen ‘Alternativerfüllung’).
Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung
sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.
Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis
und dem Vergleichspreis.
Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss ausdrücklich nicht erteilt.
|
jj) |
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen / Verwässerungsschutz
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan
2022 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den Social Chain-Aktienoptionsplan
2022 werden darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und
Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im
Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Social Chain-Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
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kk) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für
den Social Chain Aktienoptionsplan 2022 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt
wurde – insbesondere:
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das Verfahren der Ausgabe / Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
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* |
zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;
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* |
die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen,
einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare
Sonderfälle;
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* |
Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. der Erdienung von Aktienoptionen im Rahmen des Vestings), insbesondere aber nicht ausschließlich für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand,
das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B.
durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;
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Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen;
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* |
die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.
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Soweit Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden,
werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit
den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.
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ll) |
Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand und ggf. der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für
jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
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b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 407.929,00 durch Ausgabe von bis zu 407.929 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
in- und ausländischen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Social Chain
Aktienoptionsplans 2022 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn
teil.
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c) |
Satzungsänderung
§ 3 der Satzung wird um einen neuen Absatz (12) ergänzt:
‘(12) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 407.929,00 durch Ausgabe von bis zu 407.929 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
in- und ausländischen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Social Chain
Aktienoptionsplans 2022 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn
teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 12 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten;
in diesem Fall ist der Aufsichtsrat auch zur vollständigen Streichung von § 3 Abs. 12 der Satzung berechtigt.’
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d) |
Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse zu TOP 7 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen,
über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts, über die Neufassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I
als Bedingtes Kapital 2022/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 2 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 10. Mai 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum
Bezug von insgesamt bis zu 4.075.887 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 4.075.887,00 zu gewähren. Zugleich beschloss die Hauptversammlung vom 11. Mai 2020, zur Bedienung
solcher Wandlungs- oder Optionsrechte das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.075.887,00 durch Ausgabe von bis zu
4.075.887 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2020/I).
Der Vorstand hat von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bislang durch Ausgabe der
Wandelanleihe 2021/2024 im Gesamtnennwert von EUR 25.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Zur Bedienung von Wandlungsrechten
aus der Wandelanleihe 2021/2024 wurde das Grundkapital unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/I bedingt erhöht. Im Zeitpunkt
der Einladung zu dieser Hauptversammlung ist die bedingte Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 74.204,00 durchgeführt.
Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel auf Marktopportunitäten reagieren zu können, soll die bestehende Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Das bestehende Bedingte Kapital 2020/I soll als Bedingtes Kapital 2022/II neugefasst und an das sich zwischenzeitlich erhöhte
Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden. Grundlage für die Berechnung der Höhe des Bedingten Kapitals 2022/II ist der
Stand des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt dieser Einladung in Höhe von EUR 15.527.775,00.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene, zwischenzeitlich zur Ausgabe der Wandelanleihe
2021/2024 im Gesamtnennbetrag von EUR 25.000.000,00 teilweise ausgenutzte, Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen wird vollständig aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend ‘W/O-Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 6.211.110 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.211.110,00 (‘Neue Aktien‘) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen
oder gegen Sacheinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einem Unternehmen,
an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen
auszuschließen,
* |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
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* |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,
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* |
soweit der auf die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
– |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
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– |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und
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– |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
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Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem letzten Aufzählungspunkt ist ferner nur dann zulässig,
* |
wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, oder
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* |
soweit die W/O-Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem Punkt zu ermittelnden Marktwert der W/O-Schuldverschreibungen steht.
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cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie.
Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl
erfolgen. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Wandelschuldverschreibung
eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung bei Wandlung hinzugerechnet werden. Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht
vorsehen.
dd) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen.
ee) Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in
Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.
‘Referenzkurs’ ist,
* |
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft
an dem Handelsplatz, an dem die Aktie der Gesellschaft überwiegend gehandelt wird (‘Handelsplatz’), während des Zeitraums
des Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder
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* |
wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter
Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier vollen Tage der Bezugsfrist oder Schlusspreis
am fünftletzten vollen Tag der Bezugsfrist, oder
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– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.
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‘Schlusspreis’ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der am Handelsplatz in der Schlussauktion ermittelte
Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden
Handelsplatz-Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis
unter Einbeziehung einer etwaigen baren Zuzahlung zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit
der W/O-Schuldverschreibungen unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
Die Bedingungen der W/O-Schuldverschreibungen können darüber hinaus für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes
der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (wie z.B. eine Kapitalherabsetzung, Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte),
eine wertwahrende Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung
der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
In den Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass der Wandlungs- oder Optionspreis in Abhängigkeit
von im Voraus festgelegten Parametern (unter anderem aber nicht ausschließlich auch des Preises (mit oder ohne Abschlag),
zu dem Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Angebots angeboten oder zugeteilt werden) während der Laufzeit
angepasst wird. Voraussetzung dafür ist, dass der angepasste Wandlungs- oder Optionspreis nicht unter dem oben genannten Mindestpreis
in Höhe von 80 % des Referenzpreises liegt. Voraussetzung ist gegebenenfalls ferner, dass der angepasste Wandlungs- oder Optionspreis
den im Rahmen einer Platzierung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zur Ermittlung des theoretischen
Marktwertes zugrunde gelegten Preis nicht unterschreitet.
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte
nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können.
Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
gg) Ausgestaltung im Einzelnen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.
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c) |
Neufassung des Bedingten Kapitals 2020/I als Bedingtes Kapital 2022/II
Das bestehende bedingte Kapital 2020/I soll als Bedingtes Kapital 2022/II neugefasst und auf die gesetzlich maximal zulässige
Höhe von 50 % des im Zeitpunkt dieser Einladung insgesamt bestehenden Grundkapitals (unter Anrechnung aller sonstigen bei
der Gesellschaft bestehenden oder von der Hauptversammlung zu beschließenden bedingten Kapitalien) wie folgt angepasst werden:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.211.110,00 durch Ausgabe von bis zu 6.211.110 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die (i) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020
gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 oder (ii) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß
dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8, durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden oder bereits gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Beschlüsse jeweils festzulegenden oder bereits festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist,
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
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d) |
Satzungsänderung
§ 3 Absatz (8) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(8) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.211.110,00 durch Ausgabe von bis zu 6.211.110 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die (i) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020
gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 oder (ii) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß
dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8, durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden oder bereits gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Beschlüsse jeweils festzulegenden oder bereits festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist,
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.’
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im letzten
Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
und von Unternehmen des Social Chain-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist vom
Abschlussprüfer zu prüfen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der im Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 unter Ziffer III. wiedergegebene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde
gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin überprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
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10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.
Da die Gesellschaft erst seit ihrem Börsengang am 12. November 2021 dem Anwendungsbereich der Vorschrift des § 120a Abs. 1
AktG unterliegt, hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG auf dieser ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 20. April 2022 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 10 unter Ziffer IV. wiedergegebene Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.
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11. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Da die Gesellschaft erst seit ihrem Börsengang am 12. November 2021 dem Anwendungsbereich dieser Vorschrift unterliegt, hat
die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG auf dieser ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen.
Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
angemessene Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festzusetzen ist.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft (damals unter der Firma ‘Lumaland AG’) hat zuletzt mit Beschluss vom 19. August 2019
unter Tagesordnungspunkt 10 hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Der Beschluss der
Hauptversammlung über die konkrete Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats lautet wie folgt:
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‘Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen – einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit
zur Last fallenden Umsatzsteuer – eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 50.000,00 beträgt. Die Vergütung
wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mitglieder des Aufsichtsrates
fällig.
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Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung
zeitanteilig. Mit Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses findet die vorstehende Festsetzung zur Aufsichtsratsvergütung erstmals
Anwendung für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr.’
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Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft
steht.
Allerdings soll das bestehende Vergütungssystem im Hinblick auf die von der Gesellschaft zu erstattende Umsatzsteuer vor dem
Hintergrund einer sich ändernden Rechtsprechung insoweit abgeändert werden, als dass Umsatzsteuer nur dann zu entrichten ist,
sofern diese auch tatsächlich angefallen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats von The Social Chain AG gemäß § 10 der Satzung der
Gesellschaft in Verbindung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 10 zur konkreten
Festsetzung der Vergütung wird bestätigt mit der Einschränkung, dass eine für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende
Umsatzsteuer nur insoweit gezahlt wird, wie diese auch tatsächlich angefallen ist.
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b) |
Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von The Social Chain AG zugrunde liegende Vergütungssystem, das im Anhang
zu diesem Tagesordnungspunkt 11 unter Ziffer V. wiedergegeben wird, wird bestätigt.
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II. Schriftliche Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2021/I
Das Genehmigte Kapital 2020/I (§ 3 Abs. Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft) bestand auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 11. Mai 2020 ursprünglich in Höhe von EUR 5.094.859,00.
Der Vorstand beschloss sodann mit Genehmigung des Aufsichtsrats am 7. August 2020 über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I durch Ausgabe von insgesamt 518.859 neuen Aktien gegen Bareinlage in Form einer prospektfreien Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Platzierung der neu auszugebenen Aktien an qualifizierte Privatanleger
bei einem Platzierungspreis von EUR 19,50 pro ausgegebener neuer Aktie. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§
203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2020/I für den Ausschluss
des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach
darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte
Platzierungspreis je neuer Aktie in Höhe von EUR 19,50 unterschritt den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt
des Beschlusses nicht wesentlich. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.316.804,00 um EUR 518.859,00 auf EUR 10.835.663,00 erhöht und das Genehmigte Kapital
2020/I entsprechend auf EUR 4.576.000,00 reduziert. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfällt, betrug zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung 5,03 %.
Der Vorstand beschloss sodann mit Genehmigung des Aufsichtsrats am 26. November 2020 erneut über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I durch Ausgabe weiterer 512.821 neuer Aktien gegen Bareinlage in Form einer prospektfreien Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Platzierung der neu auszugebenen Aktien an qualifizierte Privatanleger
bei einem Platzierungspreis von EUR 19,50 pro ausgegebener neuer Aktie. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§
203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2020/I für den Ausschluss
des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach
darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte
Platzierungspreis je neuer Aktie in Höhe von EUR 19,50 unterschritt den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt
des Beschlusses nicht wesentlich. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.835.663,00 um EUR 512.821,00 auf EUR 11.348.484,00 erhöht und das Genehmigte Kapital
2020/I entsprechend auf EUR 4.063.179,00 vermindert. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfällt, betrug zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 4,97% bzw. zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 4,52 %.
Mit Beschluss des Vorstands vom 30. November 2020 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage
eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe von 100.000 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung von zwei Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils EUR
360.000,00 an der Carl Wilhelm Clasen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Schwarzenbek, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 14716 L. Die neuen Aktien wurden zu einem Ausgabebetrag von jeweils EUR 25,00 ausgegeben.
Im Zuge dieser Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 11.348.484,00 um EUR 100.000,00 auf EUR 11.448.484,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 3.963.179,00
reduziert.
Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Dezember 2020 wurde das Genehmigte Kapital 2020/I auf insgesamt
EUR 612.821,00 reduziert.
Mit Beschluss des Vorstands vom 16. Juni 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage eine
weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I durch Ausgabe von 4.763 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung von 62.500 Geschäftsanteilen an der Mint Marketing Agency,
Inc. mit Sitz in Los Angeles USA zu einem Ausgabebetrag von EUR 32,51 je neu ausgegebener Aktie. Im Zuge dieser Kapitalerhöhung
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.448.484,00 um EUR 4.763,00
auf EUR 11.453.247,00 erhöht und das Genehmigte Kapital 2020/I entsprechend auf EUR 608.058,00 reduziert.
Weitere Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgten seitdem nicht.
Das Genehmigte Kapital 2021/I bestand ursprünglich auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juli 2021 in
Höhe von EUR 5.111.421,00.
Mit Beschluss vom 23. November 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021/I um bis zu 1.145.324 auszugebenden neuen Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und konkretisierte die Durchführung dieser Barkapitalerhöhung am 24. November 2021 – ebenfalls
mit Zustimmung des Aufsichtsrats – hinsichtlich der Anzahl der auszugebenden Aktien final auf 1.145.324 zu einem Ausgabebetrag
von jeweils EUR 46,40 pro auszugebender neuer Aktie. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1
und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2021/I für den Ausschluss des Bezugsrechts
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis
je neuer Aktie in Höhe von EUR 46,40 unterschritt den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Beschlusses
nicht wesentlich. Im Zuge dieser Barkapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.453.247,00 um EUR 1.145.324
auf EUR 12.598.571,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2021/I wurde entsprechend auf EUR 3.966.097,00 reduziert. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfällt, betrug zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 %.
Mit Beschluss vom 19. Oktober 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021/I durch Ausgabe von 2.855.000 neuer Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Einbringung von insgesamt 63.249 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00
an der TSCDS Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 232978 B, zu einem Ausgabebetrag
von jeweils EUR 45,00. Im Zuge der Durchführung dieser Sachkapitalerhöhung wurde das Grundkapital von EUR 12.598,571,00 um
EUR 2.855.000,00 auf EUR 15.453.571,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2021/I wurde entsprechend auf EUR 1.111.097,00 reduziert,
Weitere Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021/I erfolgten seitdem nicht.
Der Vorstand wird im Rahmen seines mündlichen Berichts an die Hauptversammlung die vorstehend beschriebenen Ausnutzungen der
bestehenden genehmigten Kapitalien noch einmal ausführlich erläutern.
|
2. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Ab. 4 Satz 2 AktG
Derzeit steht der Gesellschaft insgesamt (unter Addition des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe von EUR 608.058,00
(§ 3 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft) und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 1.111.097,00 (§
3 Abs. (11) der Satzung der Gesellschaft)) genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.719.155,00 zur Verfügung. Das entspricht
einem Anteil von 11,07 % am Grundkapital. Der Gesellschaft soll wieder ein umfassender Spielraum für genehmigtes Kapital in
Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 15.527.775,00, mithin
in Höhe von EUR 7.763.887, zur Verfügung gestellt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein,
jederzeit rasch sich bietende Geschäftschancen wahrzunehmen.
Das neue Genehmigte Kapital 2022/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung
des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah
ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können
und hierbei insbesondere auch die Möglichkeit zu schaffen, neue Aktien zu emittieren, die in Form von an der New Yorker Börse
(New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary Shares (‘ADS’) verbrieft werden
können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen
sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen
Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument
des genehmigten Kapitals Rechnung getragen. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende
Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung
am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen auch von einem oder mehreren inländischen Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine
Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten
Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet,
das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des
Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden
Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
a) |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung
in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient somit nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die
Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
|
b) |
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen,
von Unternehmensteilen und von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen
Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien an der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es
aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen
Verkäufer neue Aktien an der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung
anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grundsätzlich erschwerten Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung
in verschiedenen Industrien können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung
der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten
Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (Unternehmen, Unternehmensteil oder
Unternehmensbeteiligung sowie ggf. Forderungen) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.
|
c) |
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den
Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen
zu ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor
Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
|
d) |
Weiter wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Als Börsenpreis gilt dabei auch der Preis von
ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Ist die Aktie der Gesellschaft im Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und sind gleichzeitig ADS der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock
Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein
soll. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Maßgeblich für die Berechnung
der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Gesellschaft (i) diejenigen
Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie (ii) diejenigen
Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Der Gesellschaft
wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis
zu stärken.
Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre
an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann
jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben,
wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie
dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung
der neuen Aktien bemühen.
|
e) |
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zu dem Zweck auszuschließen,
die Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, an einer ausländischen Wertpapierbörse einzuführen. Dabei sollen
den beteiligten Emissionsbanken unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch die Aktien zur Verfügung gestellt werden
können, die sie zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer etwaigen Mehrzuteilungsoption benötigen.
Die Einführung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, auch an Börsen im Ausland, namentlich etwa an der
New Yorker Börse (NYSE) oder der Wertpapierbörse NASDAQ, kann aus vielfältigen Gründen im Interesse der Gesellschaft liegen.
Insbesondere hervorzuheben ist der Umstand, dass etwa US-amerikanische Anleger (institutionelle und Privatanleger) Technologiewerten
besonderes und möglicherweise größeres Interesse entgegenbringen als der europäische und der deutsche Markt. Aber auch davon
abgesehen ist die Aufnahmefähigkeit des deutschen Marktes für junge Aktien begrenzt. Mit der Einführung der Aktie der Gesellschaft,
gegebenenfalls in Form von ADS, etwa an der NYSE oder am NASDAQ, würde die Gesellschaft entscheidend ihre Möglichkeit verbessern,
ihren Finanzierungsbedarf über weitere Kapitalmaßnahmen zu decken. Daneben würde die Gesellschaft mit einer solchermaßen erreichten
Erweiterung des Aktionärskreises die Volatilität des Aktienkurses vermindern und ihre Attraktivität steigern, wiederum mit
der Folge, dass sie bessere Möglichkeiten hätte, einen künftigen weiteren Kapitalbedarf durch erneute Kapitalmaßnahmen zu
decken. Weiter kann durch die Notierung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, an wenigstens einer größeren
ausländischen Börse, der allgemeine Bekanntheitsgrad der Aktie der Gesellschaft im Ausland erweitert und dadurch Vorteile
auch im operativen Geschäft erlangt werden. In Betracht kommen namentlich Vertriebsvorteile und die Fähigkeit zur Gewinnung
weiterer hoch qualifizierter Mitarbeiter. Der US-amerikanische Markt gewinnt zudem immer mehr an zentraler Bedeutung für die
Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen. Die Einführung der Aktie der Gesellschaft an der NYSE oder NASDAQ würde
sich positiv auf die Wahrnehmung der Gesellschaft in den USA auswirken und wäre damit hilfreich für die Geschäftsentwicklung
der Gesellschaft.
Was den Umfang einer möglichen Platzierung – verbunden mit einem Bezugsrechtsausschluss – angeht, so soll die Gesellschaft
in der Lage sein, nach den Marktverhältnissen im Zeitpunkt einer solchen Börseneinführung etwa sich ergebende Möglichkeiten
zur Erweiterung ihres Aktionärskreises und zur Beschaffung neuer Liquidität in so weitem Umfang zu nutzen, wie dies im Licht
des Interesses der vorhandenen Aktionäre am Unterbleiben einer unangemessenen Verwässerung ihrer Beteiligungen vertretbar
ist.
Bei der Festsetzung eines den Markterwartungen gerecht werdenden Platzierungspreises benötigt der Vorstand einen gewissen
Ermessensspielraum. Der Vorstand wird hierbei stets die Vermögensinteressen der bestehenden Aktionäre angemessen berücksichtigen.
Insbesondere wird der Vorstand bei der Festsetzung des Platzierungspreises etwaige Abschläge auf den im Zusammenhang mit der
Platzierung vorherrschenden Börsenkurs nur in einem solchen Umfang vornehmen, als er dies für eine erfolgreiche Platzierung
an der ausländischen Wertpapierbörse für förderlich erachtet. Der Vorstand wird dabei zur Preisfestlegung ein marktnahes Preisfindungsverfahren
zu Grunde legen, etwa im Rahmen eines Bookbuilding.
|
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind.
Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2022/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.
|
3. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186
Abs. 4 Satz 2 AktG, 221 Abs. 4 AktG
Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel auf Marktopportunitäten reagieren zu können, soll die bestehende, von der
Hauptversammlung am 11. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen aufgehoben
und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Das ebenfalls am 11. Mai 2020 von der Hauptversammlung beschlossene bestehende Bedingte Kapital 2020/I soll als Bedingtes
Kapital 2022/II neugefasst und an das sich zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden, um dem
Vorstand für die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wieder die maximal mögliche Flexibilität einzuräumen,
um jederzeit auf entstehende Marktopportunitäten reagieren zu können. Grundlage für die Berechnung der Höhe des Bedingten
Kapitals 2022/II ist der Stand des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt dieser Einladung in Höhe von EUR 15.527.775,00.
Mit der neuen zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte
Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen kann
die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger
laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe
zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
platzierbar werden.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer
Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss
des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die W/O-Schuldverschreibungen eingeräumt
wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich
bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären angemessen.
1) |
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables
Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen
die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer
Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss
für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich)
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzen gering.
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2) |
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den
Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung
leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen in
dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.
|
3) |
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt werden, soweit der auf die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft
kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen
für die Ausstattung der W/O-Schuldverschreibungen erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig
auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung
der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Interessen
der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die W/O-Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem (theoretischen) Marktwert
ausgegeben werden dürfen. Insbesondere unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer
Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch
ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Es gilt insoweit nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Auch wenn nach den Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen der Wandlungs- oder Optionspreis in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienpreises oder -kurses festgesetzt wird, ist die Bestimmung eines angemessenen theoretischen Marktwertes unter Heranziehung
anerkannter, insbesondere finanzmathematischer Methoden möglich, jedenfalls wenn die Anzahl der auszugebenden Aktien unter
Berücksichtigung eines bei Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festzusetzenden Mindestpreises bemessen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen,
dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt
wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien
anrechnen:
– |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
|
– |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und
|
– |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
|
4) |
Die Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft
liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelndem theoretischen Marktwert der W/O-Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, W/O-Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt,
dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen
anzubieten. Die Möglichkeit, W/O-Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der
Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können.
Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird
in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von W/O-Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage
mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft
und damit im Interesse der Aktionäre liegt.
|
Die Neufassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I als Bedingtes Kapital 2022/II ist sinnvoll und notwendig, um die
mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte sowie die unter der aufzuhebenden Altermächtigung
bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten
Referenzkurses nicht unterschreiten.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen
ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
|
III. Anhang zu Tagesordnungspunkt 9
Vergütungsbericht
The Social Chain AG
A. Einführung
1. |
Über diesen Bericht
Dieser Vergütungsbericht erläutert detailliert und individualisiert die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
der Mitglieder des Vorstands der The Social Chain AG (‘TSC AG’) (siehe unter B.) sowie der Mitglieder des Aufsichtsrates der
TSC AG (siehe unter C.). Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).
Die TSC AG unterliegt erst seit ihrem Börsengang am 12. November 2021 (Uplisting im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse)
den Vorschriften über börsennotierte Gesellschaften im Sinne des AktG. Seit dem Börsengang der TSC AG hat keine ordentliche
Hauptversammlung der TSC AG stattgefunden. Für das Berichtsjahr 2021 bestand daher kein Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrates im Sinne des § 87a AktG bzw. der §§ 113 Abs. 3, 87a AktG, über das die Hauptversammlung
der TSC AG gemäß § 120a Abs. 1 AktG bzw. § 113 Abs. 3 AktG hätte Beschluss fassen müssen.
In diesem Vergütungsbericht wird jeweils über die gewährte und geschuldete Vergütung in den jeweils ausgewiesenen Zeiträumen
berichtet. Hierbei wird einheitlich davon ausgegangen, dass eine Vergütung nach dem Zuflussprinzip erst in dem Geschäftsjahr
gewährt wird, in dem die Vergütung dem betreffenden Organmitglied auch tatsächlich zufließt. Eine Vergütung ist weiter geschuldet,
wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht
erfüllt ist. Daraus ergibt sich, dass Vergütungen, die zwar zugesagt, aber noch nicht fällig sind, erst in dem Vergütungsbericht
für dasjenige Geschäftsjahr anzugeben sind, in dem die entsprechende Verpflichtung fällig ist.
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der TSC AG erstellt und er wird der ordentlichen
Hauptversammlung der TSC AG am 8. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.
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2. |
Ertragsentwicklung im Konzern
Der Social Chain-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2021 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 312.672, gegenüber TEUR 130.094 im Vorjahr.
Das Konzern-EBITDA (IFRS) lag zum 31. Dezember 2021 bei TEUR -22.978 gegenüber TEUR -7.389 im Vorjahr.
Hinsichtlich der sonstigen Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Social Chain-Konzerns und der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
der TSC AG sowie hinsichtlich der Risiken und Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die im Geschäftsbericht
2021 gemachten Angaben verwiesen.
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B. Vorstandsvergütung
1. |
Grundsätze für die Vorstandsvergütung gemäß dem Vergütungssystem der The Social Chain AG (Anwendung auf Neuverträge des Vorstands
ab dem 1. Mai 2022)
Für das Berichtsjahr 2021 bestand noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat der TSC AG
beschloss erstmals im April 2022 ein den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK entsprechendes Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands und wird dieses der Hauptversammlung der TSC AG am 8. Juni 2022 zur Billigung vorlegen. Das
Vergütungssystem der TSC AG ist unter Ziffer IV. der Hauptversammlungseinladung zur Hauptversammlung am 8. Juni 2022 wiedergegeben.
Das Vergütungssystem findet Anwendung auf alle ab dem 1. Mai 2022 neu abzuschließenden und zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.
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2. |
Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand aus den drei folgenden Mitgliedern zusammen:
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Wanja Sören Oberhof (Vorstandsvorsitzender), Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2018
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Christian Senitz (Finanzvorstand), Mitglied des Vorstands seit 1. März 2021
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Ralf Dümmel (Produktvorstand), Mitglied des Vorstands seit 8. Dezember 2021
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3. |
Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2021 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)
Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands der TSC AG bestand grundsätzlich aus einem Festgehalt,
der Gewährung von Aktienoptionen nach Maßgabe eines durch die Hauptversammlung der TSC AG genehmigten und durch den Aufsichtsrat
der TSC AG beschlossenen Aktienoptionsplans (‘SOP’) sowie einzelner marktüblicher Nebenleistungen.
Der derzeit gültige Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Christian Senitz enthält darüber hinaus eine ereignisbezogene einmalige
Vergütungskomponente im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Uplisting der Aktien der TSC AG im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse in Höhe von EUR 250.000,00. Dieser erfolgsbezogene Bonus ist zwar erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung
gekommen, war jedoch schon im Berichtsjahr 2021 geschuldet und wird daher bereits in diesem Vergütungsbericht als Teil der
geschuldeten Leistung aufgeführt.
Daneben sind Herrn Christian Senitz in Erfüllung von vertraglichen Ansprüchen Aktienoptionen nach Maßgabe eines bei Ausgabe
bestehenden SOP für das Geschäftsjahr 2021 gewährt worden.
Versorgungszusagen oder Pensionszusagen gibt es keine. Zuschüsse zur betrieblichen Altersvorsorge wurden im Berichtszeitraum
ebenfalls keine gewährt.
Früheren Mitgliedern des Vorstands der TSC AG wurden im Berichtsjahr 2021 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.
Die nachfolgend dargestellten gewährten Vergütungen sind nach dem Zuflussprinzip ermittelt, d.h. sie werden in dem Jahr dargestellt,
in welchem sie dem betreffenden Mitglied des Vorstands faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Eine Vergütung ist
geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber
noch nicht erfüllt ist. Vergütungen für die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands werden ausschließlich durch die TSC AG
geleistet.
Abbildung 1 – gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands in 2021 und 2020 jeweils unter
Aufschlüsselung der relativen Anteile
Da für das Berichtsjahr 2021 noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands bestand, entfällt eine Erläuterung
dazu, wie die einzelnen Vergütungsbestandteile dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden.
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4. |
Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der TSC AG und der
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Der Vergütungsbericht umfasst nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 abweichend
von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
Abbildung 2 – Durchschnittsvergütung Arbeitnehmer TSC AG 2020 und 2021 und Vergleich mit Entwicklung Vorstandsvergütung und
Ertragsentwicklung
Die Durchschnittsvergütung der in vorstehender Tabelle aufgenommenen Arbeitnehmer wurde jeweils auf Basis von äquivalenten,
in Vollzeit beschäftigten sämtlichen Arbeitnehmern der TSC AG ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den in Vollzeit tätigen
Vorstandsmitgliedern herzustellen. Einbezogen wurden hiernach sämtliche im jeweiligen Berichtsjahr bei der TSC AG angestellten
Arbeitnehmer. Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB
als auch anhand des konsolidierten Konzern-EBITDA (IFRS) dargestellt. Das konsolidierte Konzern-EBITDA (IFRS) wird insbesondere
unter dem neuen Vergütungssystem für den Vorstand eine wesentliche Bezugsgröße für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder
darstellen. So kann für die Berichterstattung in den Folgejahren eine Vergleichsgrundlage zur konsequenten Darstellung des
Vergütungsberichts geschaffen werden.
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5. |
Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte,
einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)
Die nachfolgende Tabelle zeigt die an Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen nach Maßgabe
des bei der TSC AG jeweils im Ausgabezeitpunkt bestehenden SOP.
Aus Transparenzgründen werden zudem auch die vor dem Berichtsjahr 2021 unter bestehenden SOPs bei der TSC AG ausgegebenen
Aktienoptionen an gegenwärtige Mitglieder des Vorstands aufgeführt, um für künftige Vergütungsberichte eine einheitliche Darstellung
der Entwicklung der gewährten oder zusagten Aktienoptionen einschließlich einer Darstellung der Aktienoptionen anhand eines
Entwicklungsspiegels zu gewährleisten.
Zudem enthält die nachstehende Auflistung auch solche Aktienoptionen, die zwar weder gewährt noch mangels Fälligkeit schon
geschuldet sind, die aber dem betreffenden Vorstandsmitglied bereits ‘zugesagt’ im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
sind. Daher können diesbezüglich auch nur die konkrete Anzahl der ‘zugesagten’ Aktienoptionen abgebildet werden, da weitere
Details wie Ausübungspreis und frühester Ausübungszeitraum erst im Zeitpunkt der konkreten Gewährung vorliegen.
Abbildung 3 – Ausgabe Aktienoptionen Vorstand
Die im Geschäftsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen sind nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der TSC AG vom
30. Juli 2021 und auf Grundlage des vom Aufsichtsrat am 27. September 2021 beschlossenen ‘Social Chain Aktienoptionsplanes
2021 für Vorstandsmitglieder’ (‘SOP 2021’) durch den Aufsichtsrat ausgegeben worden.
Die wichtigsten, der Ausgabe der Aktienoptionen zugrundeliegenden Regelungen des SOP 2021 für Vorstandsmitglieder, können
wie folgt zusammengefasst werden:
Nach dem Genehmigungsbeschluss der Hauptversammlung der TSC AG können insgesamt bis zu 50.000 Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands ausgegeben werden.
Der bei Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen, volumengewichteten
Social Chain Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag; die Gewichtung erfolgt anhand
des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am nachfolgend definierten Handelsplatz. Der Ausübungspreis entspricht
jedoch mindestens dem auf eine Social Chain Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der TSC AG (§ 9 Abs. 1
AktG).
Als ‘Social Chain Aktienkurs’ im Sinne der Optionsbedingungen gilt jeweils der Schlussauktionskurs der Social Chain Aktie
an dem Handelsplatz, an dem die Social Chain Aktie überwiegend gehandelt wird (‘Handelsplatz’); der Aufsichtsrat stellt diesen
Handelsplatz durch Beschluss fest. Die Volumengewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage
am Handelsplatz.
Die Ausübung der ausgegebenen Aktienoptionen unterliegen einer besonderen Ausübungsvoraussetzung in Form eines aktienkursorientierten
Erfolgszieles. Die Optionsbedingungen sehen diesbezüglich vor, dass die Aktienoptionen nur ausgeübt werden können, wenn der
durchschnittliche, volumengewichtete Social Chain Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen
Ausübungszeitraumes den im Rahmen der Optionsgewährung festgesetzten Ausübungspreis um mindestens 20% übersteigt.
Die unter dem SOP 2021 ausgegebenen Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf von mindestens vier Jahren ab dem jeweiligen
Ausgabedatum ausgeübt werden.
Die ausgegebenen Aktienoptionen haben eine maximale Laufzeit von zehn Jahren seit ihrem jeweiligen Ausgabetag; nicht wirksam
ausgeübte Aktienoptionen verfallen ohne Entschädigung nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit ersatzlos.
Die Gewährungsschreiben können nach freiem Ermessen des Aufsichtsrates erweiterte Regelungen zur Verfallbarkeit bereits gewährter,
aber noch nicht ausgeübter Aktienoptionen, enthalten.
Der SOP 2021 enthält zudem zum Schutz vor außergewöhnlichen Entwicklungen eine Regelung zur Begrenzung des maximalen, aus
der Ausübung von Aktienoptionen erzielbaren Erlöses. Beträgt die prozentuale Steigerung des Social Chain Aktienkurses innerhalb
der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum mehr als 50% und beträgt die prozentuale Steigerung des Indexes,
in dem die Social Chain Aktien enthalten ist (relevant ist der Index, in dem die Social Chain Aktien am stärksten vertreten
ist, hilfsweise der TecDAX) im gleichen Zeitraum nicht mindestens 2/3 der Steigerung des Social Chain Aktienkurses, erfolgt
eine Begrenzung des Werts der neuen Social Chain Aktien, welche in einem Ausübungszeitraum an einen Berechtigten ausgegeben
werden (‘Cap’). Der Cap entspricht dem doppelten Betrag der jährlichen Bruttovergütung (einschließlich sämtlicher der Einkommensteuer
unterliegender Nebenleistungen wie bspw. Dienstwagen etc.), welche der Berechtigte in den vergangenen zwölf Monaten vor dem
Ausübungstag von der TSC AG erhalten hat. Im Falle einer Anwendung des Caps werden nur so viele neue Social Chain Aktien gewährt,
deren kumulierter Social Chain Aktienkurs am Ausübungstag den Cap nicht übersteigt (‘reduzierte Aktienanzahl’). Ein Ausgleich
des Differenzbetrags zwischen dem kumulierter Social Chain Aktienkurs am Ausübungstag und dem Cap erfolgt nicht. Im Falle
einer Alternativerfüllung wird entsprechend die reduzierte Aktienanzahl verwendet.
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6. |
Angaben zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)
Die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sehen keine Regelungen zur möglichen
Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen vor. Entsprechend wurden auch keinerlei variable Vergütungsbestandteile
zurückgefordert.
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7. |
Weitere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 bis 7 und § 162 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 AktG)
Für das Berichtsjahr 2021 bestand noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, über das die Hauptversammlung
der TSC AG gemäß § 120a Abs. 1 AktG hätte Beschluss fassen müssen, so dass Darstellungen einer etwaigen Abweichung der tatsächlich
erfolgten Vergütung von dem Vergütungssystem der TSC AG erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erhalten sein
werden (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).
Im Berichtsjahr 2021 wurde noch kein Vergütungsbericht (für das Geschäftsjahr 2020) erstellt, über den die Hauptversammlung
der TSC AG gemäß § 120a Abs. 4 AktG hätte Beschluss fassen müssen. Aus diesem Grund erfolgt in diesem ersten Vergütungsbericht
der TSC AG auch noch keine Erläuterung darüber, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung
nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).
Für das Berichtsjahr 2021 wurde für die Mitglieder des Vorstands noch keine Maximalvergütung festgelegt, sodass eine Erläuterung,
wie diese Maximalvergütung eingehalten wurde, entfällt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).
Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).
Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt.
Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG).
Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt.
Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet
hat, in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt oder im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
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C. Aufsichtsratsvergütung
1. |
Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
trägt ihrer jeweiligen Verantwortung sachgerecht Rechnung.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird gemäß § 10 Abs. (1) der Satzung der TSC AG durch Beschluss von der Hauptversammlung
festgesetzt. Die Hauptversammlung der TSC AG hat zuletzt mit Beschluss vom 19. August 2019 die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrates festgesetzt.
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2. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung sowie den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich einer
ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum
Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mitglieder des Aufsichtsrates fällig. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates
im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig
Weitere vergütungsbezogene Leistungen – etwa separate Sitzungsgelder – werden nicht gewährt.
Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen und wird nicht gewährt.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.
Abbildung 4 – Vergütung Aufsichtsrat in 2020 und 2021
Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrates der TSC AG wurden im Berichtsjahr 2021 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.
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3. |
Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Der Vergütungsbericht umfasst nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 abweichend
von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
Abbildung 5 – Durchschnittsvergütung Arbeitnehmer TSC AG 2020 und 2021 und Vergleich mit Entwicklung Vergütung Aufsichtsrat
und Ertragsentwicklung
Die Vergleichswerte für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung wurde auf identische Art und Weise wie für die vergleichende
Darstellung der Vorstandsvergütung (siehe hierzu Abschnitt B.4. dieses Vergütungsberichts) ermittelt.
Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB als auch anhand
des konsolidierten Konzern-EBITDA (IFRS) dargestellt.
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4. |
Weitere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 bis 7)
Es wurde keinem Mitglied des Aufsichtsrates eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt (§ 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Dementsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG).
Es gab im Berichtszeitraum auch keine Abweichungen zu der von der Hauptversammlung gemäß § 10 Abs. (1) der Satzung der TSC
AG beschlossenen Vergütung des Aufsichtsrates (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).
Im Berichtsjahr 2021 wurde noch kein Vergütungsbericht (für das Geschäftsjahr 2020) erstellt, über den die Hauptversammlung
der TSC AG gemäß § 120a Abs. 4 AktG hätte Beschluss fassen müssen. Aus diesem Grund erfolgt in diesem ersten Vergütungsbericht
der TSC AG auch noch keine Erläuterung darüber, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 oder die Erörterung
nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).
Für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde keine Maximalvergütung festgelegt, sodass eine Erläuterung, wie diese Maximalvergütung
eingehalten wurde, entfällt (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).
Berlin, 20. April 2022
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die The Social Chain AG, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der The Social Chain AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31.12.2021daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 27. April 2022
RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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D. Hanxleden
Wirtschaftsprüfer
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A. Kramer
Wirtschaftsprüfer
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IV. Anhang zu Tagesordnungspunkt 10
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der The Social Chain AG
A. Einführung
Der Aufsichtsrat der The Social Chain AG hat am 20. April 2022 das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen. Das Vergütungssystem ist mit Beschluss in Kraft getreten und gilt für alle ab dem 1. Mai 2022 neu abzuschließenden
und zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern. Die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den derzeit amtierenden
Vorstandsmitgliedern (die ‘Altverträge‘) bleiben nach der gesetzlichen Regelung in §26j Abs. 1 Satz 3 2. Halbsatz des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG)
davon unberührt.
Dieses Vergütungssystem wird der am 8. Juni 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung
durch Beschlussfassung vorgelegt.
B. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems
Zuständig für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat, der bei Bedarf zu seiner Unterstützung externe Vergütungsexperten
hinzuziehen kann, auf deren Unabhängigkeit er zu achten hat.
Bei der Festsetzung und der Umsetzung des Vergütungssystems und bei seiner beständigen Überprüfung beachtet der Aufsichtsrat
die Bestimmungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der jeweils aktuellen Fassung) und seiner
Geschäftsordnung zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten. Im Fall von eventuell auftretenden Interessenkonflikten
im Aufsichtsrat werden sich die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder bei den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten
im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen der Stimmabgabe enthalten.
C. Grundsätze für die Vorstandsvergütung
Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat werden die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandmitglieder,
die Lage der Gesellschaft sowie die Üblichkeit der Höhe der Vergütung berücksichtigt. Dabei werden z.B. Berufserfahrung, Verantwortung
und Umfang der Tätigkeit der einzelnen Vorstandmitglieder in die Entscheidung einbezogen. Ebenso wird der Aufsichtsrat bei
der Bemessung vertikale und horizontale Vergütungs-Vergleiche anstellen. Der vertikale Vergleich der Vergütung erfolgt gegenüber
der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt. Der horizontale Vergleich bezieht sich auf die Vorstandsvergütung
vergleichbarer Gesellschaften.
Bei der Bemessung der Vergütung lässt sich der Aufsichtsrat insbesondere von den folgenden Gesichtspunkten leiten:
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Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen Unternehmensziele hinzuwirken.
In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung,
(ii) die Steigerung des Marktanteils und des weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten
Wachstumsmärkten, sowie (iv) die Verfolgung von sozialen und ökologischen Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine
Steigerung der Effizienz im Umgang mit Energie und Rohstoffen gehört.
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Insbesondere die langfristige variable Vergütung, die auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basiert, ist ein wesentlicher
Bestandteil der Vergütungsstruktur, der durch langfristige Verhaltensanreize die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
und die Geschäftsstrategie unterstützen soll.
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Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens stets Rechnung tragen.
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Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag der einzelnen Vorstandmitglieder angemessen entsprechen; damit geht
einher, dass besondere Leistungen mit einer entsprechend höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen
zu spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe führt.
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Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder
zu gewinnen und auf Dauer zu halten.
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Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionäre und der weiteren
Stakeholder beitragen. Den variablen, performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt deshalb eine wesentliche Bedeutung
zu.
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Nach Maßgabe dieser Grundsätze legt der Aufsichtsrat die Struktur der Vorstandsvergütung fest und bestimmt die Höhe und das
anteilige Gewicht der einzelnen Vergütungsbestandteile mit dem Ziel, die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen. Die
Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet damit einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft.
D. Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige, feste Bestandteile als auch erfolgsabhängige, variable Bestandteile. Sie
setzt sich aus drei Hauptkomponenten zusammen: einem jährlichen Festgehalt einschließlich marktüblicher Nebenleistungen wie
u.a. Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung und Versicherungsleistungen (‘Festgehalt‘), einer jahresbezogenen Tantieme als kurzfristigem, erfolgsabhängigem Vergütungsbestandteil oder auch Short Term Incentive
(‘STI‘) und einem weiteren variablen Vergütungsbestandteil in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe von Aktienoptionsplänen (‘SOP‘).
1. |
Maximalvergütung
Die für das Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, d.h. die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitgliedes
in einem Geschäftsjahr ist wie folgt begrenzt:
Festgehalt plus STI |
EUR 1.000.000 |
SOP |
EUR 5.000.000 |
Maximalvergütung gesamt
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EUR 6.000.000
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Die Festsetzung der Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren
eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat insgesamt
angestrebte Vergütungshöhe der Mitglieder des Vorstands.
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2. |
Erläuterung der Vergütungsbestandteile
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2.1. |
Festgehalt
Das Festgehalt ist eine fixe Barvergütung, die in 12 gleichen Monatsraten an das Vorstandsmitglied ausgezahlt wird, und zwar
letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Zahlung pro rata temporis.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied
nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von drei (3) Monaten, längstens aber bis zu dem vertraglich
bestimmten Ende des Anstellungsverhältnisses weitergewährt unter Anrechnung von etwaigen Schadensersatzansprüchen, die im
Zusammenhang mit der Dienstverhinderung stehen.
Als Nebenleistung kann jedem Vorstandsmitglied ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung gestellt werden. Ferner
besteht eine marktübliche D&O-Versicherung. Im Rahmen der D&O Versicherung ist den Vorstandsmitgliedern das Recht eingeräumt,
auf Kosten der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt in der in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe in den Versicherungsschutz
eingeschlossen zu werden.
Auch weitere Versicherungen (z.B. Unfall, Sterbefall) können eine Nebenleistung darstellen. Im Übrigen werden dem Vorstandsmitglied
Auslagen z.B. für Dienstreisen, Repräsentation und Bewirtung von Geschäftspartnern im Rahmen des Angemessenen und steuerlich
Zulässigen erstattet.
Die Gesellschaft gewährt keine Ansprüche auf Ruhe- oder Altersbezüge für Vorstandsmitglieder in ihren Dienstverträgen.
Zudem können die Dienstverträge auch Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung vorsehen.
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2.2. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Als kurzfristige variable Vergütung erhalten die Vorstandmitglieder eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme (STI). Das
STI richtet sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller
Ziele. Für den Fall vollständiger Zielerreichung (100%) wird ein fester Bruttobetrag als Zieltantieme festgelegt. Bei nicht
vollständiger Zielerreichung wird die Tantieme anteilig entsprechend dem Zielerreichungsgrad gewährt.
Die Basis hierzu ist eine vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegte Zielvereinbarung, die mehrere Einzelziele
umfasst.
Der Aufsichtsrat legt die Einzelziele auf Grundlage des genehmigten Jahres-Budgets der Gesellschaft für den Gesamtkonzern
vor Beginn des Geschäftsjahres fest, für welches die kurzfristige variable Vergütung gewährt wird. Bei den festzulegenden
Einzelzielen handelt es sich um finanzielle (operative und strategische) Ziele, wie z.B. Umsatz, Ebitda, Cash-flow, Liquidität
oder Ergebnis nach Steuern. Operative und strategische Ziele müssen immer mindestens 2/3 der erreichbaren Zieltantieme ausmachen.
Der Aufsichtsrat kann auch persönliche nicht quantifizierbare Ziele und/oder ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele als nichtfinanzielle
Einzelziele an Vorstandsmitglieder vergeben, wobei die quantifizierbaren Ziele immer mindestens 2/3 der erreichbaren Tantieme
ausmachen müssen.
Bei der Festlegung der Ziele wird der Aufsichtsrat auch Untergrenzen bestimmen, bei deren Nichterreichung keine variable Vergütung
bezogen auf dieses Einzelziel gewährt wird. Die Zielerreichung zwischen Untergrenze und Ziel wird linear berechnet.
Die jährliche kurzfristige variable Vergütung darf das fixe Grundgehalt nicht übersteigen.
Die Höhe der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Abschluss des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat anhand
der Zielerreichung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands festgelegt und beschlossen. Falls der Anstellungsvertrag während
des Geschäftsjahres endet, wird die Summe des STI zeitanteilig ermittelt.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Unberührt bleibt aber das Recht des
Aufsichtsrats, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
|
2.3. |
Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionspläne)
Als langfristige variable Vergütung erhalten die Vorstandmitglieder Aktienoptionen. Die Gesellschaft hat auf Grundlage der
Ermächtigungen der Hauptversammlung aus den Jahren 2017, 2019, 2020 und 2021 jeweils Aktienoptionspläne (SOP) für Vorstandsmitglieder,
Führungskräfte und Arbeitnehmer aufgelegt. Es ist Absicht von Vorstand und Aufsichtsrat mit Ablauf dieser SOP bzw. zum Zwecke
der Ausgabe weiterer Aktienoptionen auch weitere SOP aufzulegen und diese der Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen.
Motivierte Mitarbeiter und Führungskräfte sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit
Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann auch für die Vorstandsmitglieder eine solche Motivation geschaffen werden.
Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – zu steigern. Eine mittel-
bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung
leistungsbereiter Vorstandsmitglieder als auch der mittel- und langfristigen Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat sieht das Mittel der Aktienoptionen daher als geeignete langfristige Vergütungskomponente an, die noch dazu
die Liquidität der Gesellschaft schont.
Die Vorstandsmitglieder erhalten aus dem SOP eine festgelegte Zahl an Optionen, deren Ausübungspreis sich anhand des gewichteten
Durchschnittspreises der Aktie in einem festgelegten Zeitraum vor Gewährung liegt. Die Option kann frühestens nach vier (4)
und spätestens nach zehn Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Es gibt besondere vertragliche Regelungen bei
Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern vor einem im Einzelfall durch den Aufsichtsrat festgelegten Zeitraum (Vesting-Periode).
Mit der Vesting-Periode soll sichergestellt werden, dass das jeweils begünstigte Vorstandsmitglied dauerhaft über einen längeren
Zeitraum der Gesellschaft zur Verfügung steht, um eine langfristige Incentivierung und Motivation zu schaffen.
Bei der Ausgestaltung der konkreten Optionsbedingungen für die Vorstandsmitglieder sieht der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit
(Cap) für außerordentliche Entwicklungen vor.
Die konkreten Optionsbedingungen werden zusätzlich Bestimmungen vorsehen, die die Ausübung der Aktienoptionen pro Geschäftsjahr
auf einen Höchstwert begrenzen, so dass die Einhaltung der nach diesem Vergütungssystem beschlossenen Maximalvergütung sichergestellt
ist.
Im Übrigen wird der Aufsichtsrat die konkreten Optionsbedingungen für die Vorstandsmitglieder so ausgestalten, dass eine Ausübung
nur innerhalb genau definierter Ausübungszeiträume und nur nach Erreichen von genau definierten Erfolgszielen, in der Regel
durch Festlegung einer Mindeststeigerung des Aktienkurses gegenüber dem Ausgabepreis, möglich ist.
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass über die Ausgabe echter Aktienoptionen eine langfristige Anreizoption für die Mitglieder
des Vorstands besteht, dauerhaft und nachhaltig die verabschiedete Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Die gesetzlich
vorgeschriebene Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübung von vier vollen Jahren sorgt dafür, dass die Mitglieder des Vorstandes
nicht ausschließlich kurzfristige Leistungsziele verfolgen, sondern ausreichend Anreiz haben, langfristige und damit nachhaltig
wirksame Erfolgsziele zu verfolgen.
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3. |
Bestimmung der Struktur und Höhe der Ziel-Gesamtvergütung; Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximalvergütung
Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Ziel-Gesamtvergütung aus der Summe aus (i) dem Festgehalt, (ii) dem
STI (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100%) sowie (iii) dem potentiellen Wertzufluss aus der Veräußerung von Aktien,
die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach den SOP erworben hat.
Der jährliche Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund
der Ausübung von Aktienoptionen nach den SOP erworben hat, kann sehr unterschiedlich ausfallen.
Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder (in %) sollen
(unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung und des Erreichens
des Höchstbetrags der SOP, d.h. der absoluten Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung
der The Social Chain-Aktie erreicht werden könnte) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:
* |
Festvergütung: ca. 8,33%
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* |
Kurzfristige variable jährliche Vergütung (STI): ca. 8,33%
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* |
Langfristige variable Vergütung durch Aktienoptionen: ca. 83,33%
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Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Festvergütung
fest. Die Gewährung des STI (zahlbar bei Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100%) erfolgt jährlich durch Abschluss einer Zielvereinbarung.
Die Gewährung der Aktienoptionen nach dem SOP erfolgt jährlich durch Abschluss eines Gewährungsvertrags. Gemäß der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die
langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen.
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4. |
Angemessenheit der Vergütung
Bei der Festlegung der einzelnen Vergütungskomponenten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung
der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen
Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie
sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.
Der Aufsichtsrat zieht zur Bestimmung der Angemessenheit der Vergütung eine geeignete Vergleichsgruppe (horizontaler Vergleich)
heran, um einen sogenannten Peer-Group-Vergleich anstellen zu können. Der Aufsichtsrat hat als Vergleichsgruppe im Prime Standard
der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Unternehmen von ähnlicher Größe ausgewählt. Zur Konkretisierung der Vergleichsgruppe
achtet der Aufsichtsrat auf unterschiedliche Vergleichskriterien und nutzt den horizontalen Vergleich mit Bedacht, damit es
nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Als Vergleichskriterien dienen Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl
und Umsatz.
Zudem erfolgt auch ein Vergleich mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Der Aufsichtsrat
hat zu diesem Zwecke einen oberen Führungskreis definiert. Dieser obere Führungskreis besteht aus Geschäftsführern und Leitenden
Angestellten. Deren Gehaltsgefüge wird hierbei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
|
5. |
Erläuterung weiterer (vergütungsbezogener) vertraglicher Regelungen
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5.1. |
Clawback und sonstige Rückzahlungen der Vergütung
Ergänzend zu den Regelungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG gilt für den Fall, dass das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als
Mitglied des Vorstandes vorsätzlich eine wesentliche Pflichtverletzung begeht, nämlich die Verletzung
* |
einer Sorgfaltspflicht im Sinne von § 93 AktG,
|
* |
einer Pflicht nach dem Anstellungsvertrag oder
|
* |
anderer wesentlicher Handlungsprinzipien der Gesellschaft, beispielsweise gemäß dem Code of Conduct oder von Compliance Guidelines
sowie aller gültigen, schriftlich verfassten Richtlinien,
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dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft die nicht ausgezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr gewährt wurde,
in dem die Verletzung erfolgte, teilweise oder ganz (d.h. auf null) kürzen kann (‘Malus‘), und zwar nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). Bei einer vorsätzlichen Verletzung einer wesentlichen Pflicht kann der Aufsichtsrat
nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, die bereits ausgezahlt wurde, ganz oder
teilweise zurückfordern (‘Clawback‘), und zwar für das Geschäftsjahr, in dem die Verletzung aufgetreten ist.
Ein Clawback ist nicht zulässig, wenn ein Pflichtverstoß nach dem Ende des Anstellungsvertrages eingetreten ist. Ein Clawback
kann also nur auf Verstöße während der Dauer des Anstellungsvertrags gestützt werden.
Im Übrigen hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen, wenn und soweit sich nach der
Auszahlung herausstellt, dass der geprüfte und genehmigte konsolidierte Jahresabschluss, der der Berechnung des Auszahlungsbetrages
zugrunde lag, fehlerhaft war und daher nach den einschlägigen Rechnungslegungsstandards korrigiert werden muss, und auf der
Grundlage des korrigierten, geprüften konsolidierten Jahresabschlusses und des einschlägigen Vergütungssystems ein geringerer
oder gar kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet gewesen wäre.
Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds ist nicht erforderlich. Ein Rückzahlungsanspruch kann nicht geltend gemacht werden,
wenn das Ende des betreffenden Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre zurückliegt.
|
5.2. |
Anrechnung einer Vergütung aus Nebentätigkeiten
Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung
angerechnet.
Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet
der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung
erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats
orientieren.
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5.3. |
Laufzeiten von Dienstverträgen / Beendigungsregeln
Die Dienstverträge für Vorstandsmitglieder werden in Anlehnung an den Deutschen Corporate Governance Kodex bei Erstbestellung
in der Regel für maximal 3 Jahre geschlossen. Bei Wiederbestellung kann die Laufzeit maximal 5 Jahre betragen.
Mit Abberufung eines Vorstandsmitgliedes als Vorstand vor Ablauf seiner Bestelldauer endet auch der Dienstvertrag zum selben
Zeitpunkt. Das Vorstandsmitglied hat in diesem Falle einen Abfindungsanspruch. Variable Vergütungsbestandsteile, die auf die
Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, werden entsprechend der Empfehlung G.12 des DCGK im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags
nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten
oder Haltedauern ausgezahlt. Sämtliche Zahlungen sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht
mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Aktienoptionen nach Maßgabe des SOP werden ab Abberufung nicht
mehr zugeteilt. Bei außerordentlichen Kündigungen des Dienstvertrages werden ab dem Zeitpunkt der Kündigung keine Vergütungen
mehr bezahlt.
Legt ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet zum gleichen Zeitpunkt auch der Vergütungsanspruch aus dem Dienstvertrag.
Kündigungsrechte oder besondere Leistungen im Falle eines (Mehrheits-) Eigentümerwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.
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5.4. |
Wettbewerbsverbote
Vorstandsmitglieder dürfen während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht ohne Zustimmung der Gesellschaft für andere Unternehmen
tätig werden.
Der Anstellungsvertrag kann zudem nachvertragliche Wettbewerbsverbote gegen Zahlung einer entsprechenden Karenzentschädigung
enthalten. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, findet die Karenzentschädigung auf eine Abfindungszahlung
aus Anlass der Beendigung des Anstellungsvertrages Anrechnung.
Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss in begründeten Einzelfällen Ausnahmen oder Befreiungen von dem Wettbewerbsverbot erteilen,
wenn dies ohne Nachteile für die Gesellschaft im Einzelfall möglich ist.
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E. Überprüfung des Vergütungssystems und Abweichungen
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der The Social Chain AG wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.
Die Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat regelmäßig alle zwei Jahre. Das Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder wird bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens jedoch nach vier Jahren erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird der Aufsichtsrat spätestens der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorlegen.
Der Aufsichtsrat behält sich eine vorrübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem vor, wenn besondere Gründe vorliegen
und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt (z.B. geänderte Anreizsetzung bei der variablen
Vergütung bei geänderter Geschäftsstrategie, besondere Krisensituation).
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer
der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft
die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen
abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile
und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen
Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend
anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der
Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.
V. Anhang zu Tagesordnungspunkt 11
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates der The Social Chain AG
A. Grundsätze des Vergütungssystems für Aufsichtsratsmitglieder
Nach Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht muss nach § 113 Abs. 3 AktG auch für
die Aufsichtsratsmitglieder ein Vergütungssystem entwickelt und der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden.
Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung folgt den nachstehenden Leitlinien: Die feste Vergütung gewährleistet, dass der Aufsichtsrat
seine Kontroll- und Beratungsfunktion unabhängig und losgelöst vom kurzfristigen Erfolg der The Social Chain AG ausüben kann.
So kann der Aufsichtsrat sich vor allem auf seine Tätigkeit im Hinblick auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die langfristige
Entwicklung der The Social Chain AG konzentrieren.
Das Vergütungsniveau steht in angemessenem Verhältnis zur Situation der The Social Chain AG.
Die Bestimmungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen für die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern im Deutschen Corporate
Governance Kodex bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems.
B. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt,
die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein
bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht
zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung
vorzulegen.
Die Satzung der The Social Chain AG sieht in § 10 Abs. (1) vor, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrates neben dem Ersatz seiner
Auslagen eine angemessene Vergütung erhält, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festzusetzen ist.
Die Hauptversammlung hat zuletzt mit Beschluss vom 19. August 2019 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss
gefasst.
Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere
die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt
sowie die Vereinbarkeit der Vergütung mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und die Marktangemessenheit der Vergütung. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei
Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen.
Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da
die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein
Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen
ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach
solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.
Darüber hinaus haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen
bzw. entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.
C. Struktur des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft
steht.
Allerdings soll die von der Gesellschaft zu erstattende Umsatzsteuer vor dem Hintergrund einer sich ändernden Rechtsprechung
nur insoweit entrichtet werden, als diese auch tatsächlich anfällt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied
EUR 50.000,00 beträgt. Umsatzsteuer hierauf wird nur insofern entrichtet, als diese auch tatsächlich angefallen ist.
Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mitglieder des
Aufsichtsrates fällig.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung
zeitanteilig.
Zusätzlich werden Mitgliedern des Aufsichtsrates ihre Aufwendungen, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit für die The Social
Chain AG entstehen, erstattet.
Weitere Vergütungsbestandteile werden an die Mitglieder des Aufsichtsrates nicht ausgezahlt, insbesondere nicht in Form von
Sitzungs- oder Ausschussgeldern. Eine Vergütung in Form von variablen erfolgsbezogenen Vergütungsbestandsteilen ist ebenfalls
nicht vorgesehen.
VI. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.527.775,00 und ist eingeteilt
in 15.527.775 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung weder für sich selbst noch durch für sie handelnde Dritte eigene Aktien. Die Gesamtzahl
der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 15.527.775.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art.
2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020 (BGBl. I S. 569, 570), zuletzt geändert und bis zum 31. August 2022 verlängert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur
Errichtung eines Sondervermögens ‘Aufbauhilfe 2021’ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147), (‘COVID-19-Gesetz’)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 8. Juni 2022 ab 13:00 (MESZ) für die Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, oder deren Bevollmächtigte
live in Bild und Ton unter der Internetadresse
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zur Hauptversammlung übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden
(siehe unten unter ‘Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung‘).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre –
persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis spätestens zum 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Bitte beachten Sie, dass vom 2. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 8. Juni 2022, 24:00
Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Für die Ausübung
von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am 1.
Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch ‘technical record date’ genannt) maßgeblich.
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 1. Juni 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen
Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei
denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche
Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405
Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen
Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt.
Intermediäre und Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen,
Institutionen, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber
sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Die Anmeldung des Aktionärs hat in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
The Social Chain AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland oder Telefax: +49 (0)89 889690633 oder E-Mail: socialchain@better-orange.de
oder ab 10. Mai 2022 elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses
Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter
socialchain@better-orange.de
oder telefonisch unter +49 89 8896906 610 angefordert werden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens
am 18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten
zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft
versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden
Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der
Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen
Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein Aktionär kann sich im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten bei der Stimmrechtsausübung bzw. seinen sonstigen Aktionärsrechten wie
insbesondere dem Fragerecht vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine Eintragung im Aktienregister und eine frist- und
ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Bevollmächtigte
können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre
lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, z.B. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der
Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet
werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare
stehen ferner unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft an die folgende
Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:
The Social Chain AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland oder Telefax: +49 (0)89 889690633 oder E-Mail: socialchain@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft postalisch an die vorgenannte Anschrift, per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder per
E-Mail an die vorgenannte E-Mail-Adresse, so muss die Erklärung bzw. der Nachweis der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen
bis spätestens 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), zugehen.
Vollmachten können ab 10. Mai 2022 auch über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit der Erteilung bzw. des Widerrufs
einer Vollmacht über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
steht vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 bis unmittelbar zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice
unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären
zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer bzw. eines anderen
mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine
besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG)
nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen.
Wenn ein Aktionär einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere bzw. ein anderes
mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigen möchte,
sollte er sich zudem vorher bei dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, dem Stimmrechtsberater, der Person, der Institution,
dem Unternehmen bzw. der Vereinigung erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der The Social Chain AG vertreten
bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, dem
Stimmrechtsberater, der Person, der Institution, dem Unternehmen oder der Vereinigung und so rechtzeitig zu erteilen, dass
der Intermediär, die Aktionärsvereinigung, der Stimmrechtsberater, die Person, die Institution, das Unternehmen bzw. die Vereinigung
den Aktionär fristgerecht bis zum 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss der Aktionär am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sein und sich frist- und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet
haben.
Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt,
über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, nicht ausüben.
In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes
gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht
ferner unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per
Telefax oder per E-Mail bis spätestens 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
The Social Chain AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland oder Telefax: +49 (0)89 889690633 oder E-Mail: socialchain@better-orange.de
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 10. Mai 2022 elektronisch
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis unmittelbar zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 8. Juni 2022 zur Verfügung. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individuellen Zugangsdaten
werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von
Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall ist eine
Eintragung im Aktienregister und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zur virtuellen
Hauptversammlung erforderlich.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann ab 10. Mai 2022 elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 zur Verfügung. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
zugesandt.
Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Weitere Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also
bis zum 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Die Anschrift lautet:
The Social Chain AG Vorstand Gormannstraße 22 10119 Berlin Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag gilt als in der
Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge
zu machen.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
The Social Chain AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland oder Telefax: +49 (0)89 889690655 oder E-Mail: antraege@better-orange.de
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder
Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1
Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet hat.
Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird jedem Aktionär, der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat, ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt.
Der Vorstand hat hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Fragen der Aktionäre bis spätestens 6. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden. Später oder auf anderem Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen
werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei der Einreichung
der Fragen ausdrücklich darum bitten.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz kann von Aktionären (oder
deren Bevollmächtigten), die das Stimmrecht nach dem oben beschriebenen Verfahren ausgeübt haben, unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung
am 8. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach
§ 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind unter der Internetadresse
https://socialchain.com/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG
Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz (“WpHG”) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene
Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Datenschutzhinweise
Die The Social Chain AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice; gegebenenfalls Name,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Nummer des HV-Tickets, und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice des vom jeweiligen
Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Die Aktien der The Social Chain AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht
§ 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in
das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese
Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer The Social Chain-Aktien mitwirkenden Intermediären
leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und
einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer
die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Intermediäre übernimmt.
Die The Social Chain AG verwendet die personenbezogenen Daten der Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies
sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur
Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dieser
personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c und Unterabsatz 4 DSGVO.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen
und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung Ihres Namens ist zur Wahrung
unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen,
erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Der Nennung Ihres Namens während der virtuellen Hauptversammlung können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation
ergeben, jederzeit unter der unten genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse des Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft
widersprechen (Art. 21 DS-GVO). Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann einstellen, sofern nicht zwingende schutzwürdige
Gründe für diese Verarbeitung vorliegen, die Ihre Interessen, Rechte oder Freiheiten überwiegen oder diese Verarbeitung der
Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher
Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der
Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG).
Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art.
6 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO.
In Einzelfällen verarbeitet die The Social Chain AG die Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Unterabsatz
1 Buchstabe f DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit
oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden
Länder einzuhalten.
Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden die Aktionäre
im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte
können gegenüber der The Social Chain AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
privacy@socialchain.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
The Social Chain AG Gormannstraße 22 10119 Berlin
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Der Datenschutzbeauftragte ist zu erreichen unter:
Herr Gregor Klar Witzlebenstraße 21A, 14057 Berlin oder E-Mail: klar@brainosphere.de oder Telefon: +49 30 32 70 19 93
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der The Social Chain AG unter
https://socialchain.com/datenschutz
zu finden.
Berlin, im April 2022
Der Vorstand
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