Nachricht vom 02.09.2020 | 15:05

Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.10.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Syzygy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.09.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Syzygy AG

Bad Homburg v. d. Höhe

WKN 510 480 / ISIN DE0005104806

Einladung zur virtuellen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am

Dienstag, 27. Oktober 2020, 10.00 Uhr,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Lindenstraße 27, 60325 Frankfurt

I.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Im Hinblick auf die derzeitige COVID-19-Pandemie und damit aus Gesundheitsgründen sowie zur Vermeidung organisatorischer Risiken hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über Post, Telefax und E-Mail (schriftliche Briefwahl), über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie über Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.

II. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 27. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der SYZYGY AG, Horexstraße 28, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der SYZYGY AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 3.455.753,10 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Aufhebung des bedingten Kapitals 2009 und des bedingten Kapitals 2014

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat mit Beschluss vom 29. Mai 2009 und Änderungsbeschluss vom 6. Juni 2014 ein bedingtes Kapital (bedingtes Kapital 2009) zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Bezugsrechten (Aktienoptionen) geschaffen. Die Aktienoptionen konnten zum 28. Mai 2014 ausgegeben werden. Es stehen keine Aktienoptionen mehr aus, die ein Recht zum Bezug von Aktien aus dem bedingten Kapital 2009 gewähren. Das bedingte Kapital 2009 kann daher ersatzlos aufgehoben werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat ferner am 6. Juni 2014 ein weiteres bedingtes Kapital (bedingtes Kapital 2014) zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Bezugsrechten (Aktienoptionen) geschaffen. Die Aktienoptionen konnten bis zum 6. Juni 2019 ausgegeben werden. Es stehen keine Aktienoptionen mehr aus, die ein Recht zum Bezug von Aktien aus dem bedingten Kapital 2014 gewähren. Das bedingte Kapital 2014 kann daher ersatzlos aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene bedingte Kapital 2009 wird aufgehoben. Der bestehende § 4 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

b)

Das in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital 2014 wird aufgehoben. Der bestehende § 4 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

7.

Beschlussfassung zur Anpassung der Satzung an das ARUG II

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der zuvor geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich und ausreichend.

Darüber hinaus wurde durch das ARUG II der § 128 AktG zur Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG, auf den § 8 Abs. 7 bezug nimmt, ersatzlos gestrichen.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts sowie zur zur Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll mit nachfolgendem Beschlussvorschlag die entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

§ 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(3)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach Satz 2 vorgesehen werden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat."

b)

§ 8 Abs. 7 der Satzung wird ersatzlos gestrichen

8.

Erneuerung des Beschlusses der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. Oktober 2025 eigene Aktien zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Als Zweck des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.

Der Gegenwert für den Erwerb pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis nicht um mehr als 10% unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage (i) vor dem Tag der Veröffentlichung der Erwerbsabsicht bei einem Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft und (ii) vor dem Erwerb der Aktien in allen anderen Fällen. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Sofern das öffentliche Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, erfolgt eine Annahme nach Quoten. Das Angebot kann einen bevorrechtigten Erwerb geringer Stückzahlen von bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, insbesondere die Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre

(a)

an institutionelle Anleger zu verkaufen, wenn der auf die veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(b)

als Teil ihrer jeweiligen Vergütung an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu übertragen; oder

(c)

Dritten im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder als Gegenleistung für sonstige Wirtschaftsgüter oder Leistungen zu übertragen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen in den Fällen der Buchstaben (a) und (c) nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.

Bei einer Übertragung nach Buchstabe (b) erfolgt die Übertragung als Teil der Vergütung der jeweiligen Person im Rahmen ihrer Anstellung als Mitarbeiter, Geschäftsführer oder Vorstand, so dass eine weitere Gegenleistung in diesen Fällen nicht zu erbringen ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.'

Bericht zu TOP 8 - Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Zu Punkt 8 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über den Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre:

Die unter Tagesordnungspunkt 8 erbetene Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 vom Hundert ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern darf. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Instrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Bei einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien er der Gesellschaft anbieten möchte. Sofern ein solches Angebot überzeichnet ist, muss eine Zuteilung erfolgen. Diese erfolgt grundsätzlich nach Quoten, jedoch soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, geringe Stückzahlen von bis zu 100 angedienten Aktien bevorrechtigt zu erwerben. Damit können Bruchteile bei der Festlegung der Erwerbsquote vermieden, die technische Abwicklung vereinfacht und Kleinstrestbestände bei andienenden Aktionären vermieden werden.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln genutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung des § 186 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen.

Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien (i) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und (ii) an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Teil ihrer jeweiligen Vergütung zu übertragen. Die gleiche Möglichkeit soll dem Aufsichtsrat in Bezug auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden. Durch die Übertragung von Aktien anstelle von Geldleistungen soll die Bindung des genannten Personenkreises an die Gesellschaft erhöht werden.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.

Die Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstige Platzierung der Aktien. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Darüber hinaus können ggf. zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft, da die Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien erwerben kann. Die Gesellschaft kann damit in Zukunft flexibel auf sich bietende Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland reagieren.

Insgesamt werden die Interessen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Erwerbsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft sowohl den Interessen der Gesellschaft als auch der Aktionäre dient.

III. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Dies bedeutet insbesondere Folgendes:

Ort der Versammlung im aktienrechtlichen Sinn sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Lindenstraße 27, 60325 Frankfurt. Dort werden während der Hauptversammlung zumindest der Versammlungsleiter, der Vorstand, ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar sowie ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Eine persönliche physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung vor Ort ist nicht möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 27. Oktober 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragen werden. Die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen ausschließlich im Wege der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen ausüben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Dienstag, den 20. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

SYZYGY AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Dienstag, den 6. Oktober 2020, 00.00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 20. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 27. Oktober 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen in Bild und Ton live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

4.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.

Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution durch Erklärung gegenüber dieser Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall können die Aktionäre das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Per Post, Telefax oder E-Mail können der Nachweis der Bevollmächtigung sowie deren Änderung und Widerruf bis zum 26. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ) wie folgt an die Gesellschaft übermittelt werden:

SYZYGY AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: syzygy@better-orange.de

Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

können der Nachweis der Bevollmächtigung sowie deren Änderung und Widerruf auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen an die Gesellschaft übermittelt werden.

Entscheidend ist unabhängig vom Übermittlungsweg jeweils der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt 'III.4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 26. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Oktober 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch selbst über Briefwahl ausüben. Auch im Fall einer Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich.

Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail (schriftliche Briefwahl) an die vorstehend im Abschnitt 'III.4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 26. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren (elektronische Briefwahl) bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Oktober 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular für die Briefwahl wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Abgabe von Stimmen durch schriftliche Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch die gemäß dem Abschnitt 'III.4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung' Bevollmächtigten können sich der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl bedienen.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum Samstag, dem 26. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der SYZYGY AG
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

SYZYGY AG
Susan Wallenborn
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland

Telefax +49 (0)6172 9488-270

E-Mail: ir@syzygy.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz nebst einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, dem 12. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden oder unter der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 25. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat. Später zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären und deren Bevollmächtigten bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 25. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Die Beantwortung erfolgt während der Hauptversammlung.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG, § 131 Abs. 1 AktG) i.V.m. dem COVID-19-Gesetz können auch im Internet unter

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden.

8.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 13.500.026,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 13.500.026 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 13.500.026.

10.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unserer Datenschutzerklärung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.syzygy.net/germany/de/investor-relations/datenschutz

zur Verfügung.

 

Bad Homburg v. d. Höhe, im September 2020

SYZYGY AG

Der Vorstand



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