STS Group AG
Hallbergmoos
WKN: A1TNU6 ISIN: DE000A1TNU68
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG), verlängert durch die Verordnung zur
Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV) vom 20. Oktober 2020 und geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2021 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin
auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken
für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der
STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 23. Juli 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, statt. Die Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 1 COVMG in Verbindung mit § 1 GesRGenRCOVMVV unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
für angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht
vorgesehen ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs.
1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats
und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich
sein.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung vom 14. Juli 2020 hat beschlossen, die Herren Dr. Wolf Cornelius und Dr. Wolfgang Lichtenwalder, LL.M.,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Zudem hat das dritte Aufsichtsratsmitglied, Herr Bernd Maierhofer, mit Schreiben vom 02. Juni 2021 sein Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 niedergelegt.
Darüber hinaus hat die Hauptversammlung vom 14. Juli 2020 beschlossen, die Herren Johannes Laumann und Mark Friedrich jeweils
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Mit Ablauf der für den 23. Juli 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung endet damit die Amtsperiode sämtlicher Mitglieder
und der vorgenannten Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats. Vor diesem Hintergrund ist eine Neuwahl von allen drei Mitgliedern
des Aufsichtsrats erforderlich. Eine Wahl von Ersatzmitgliedern soll aktuell hingegen nicht erfolgen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Paolo Scudieri, Vorsitzender der Geschäftsführung der (i) Adler Plastic S.p.A., Ottaviano (NA), Italien, (ii) Adlergroup
S.p.A., Mailand (MI), Italien, sowie (iii) GAIA Holding Srl, Desio (MB), Italien, wohnhaft in Rom, Italien,
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b) |
Herrn Pietro Gaeta, Gründer und geschäftsführender Partner der Rechtsanwaltskanzlei AvvocatoGaeta S.t.a.p.a., wohnhaft in
Neapel, Italien,
sowie
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c) |
Herrn Pietro Lardini, Geschäftsführer der Adler Pelzer Holding GmbH, wohnhaft in Mailand, Italien,
|
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Herr Gaeta verfügt als Finanzexperte über Sachverstand im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG. Sämtliche Kandidaten sind
mit dem Sektor, in dem unsere Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Gemäß Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der neuen Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht
im Bundesanzeiger am 20. März 2020, soll die Wahl der Kandidaten für die Aufsichtsratsmitgliedschaft als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Aufgrund seiner Größe verfügt der Aufsichtsrat der Gesellschaft über keine Ausschüsse, weswegen der vorgenannte Wahlvorschlag
des Aufsichtsrats auch nicht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses beruht.
Gemäß dem Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat sich der Aufsichtsrat
bei den Kandidaten für die Aufsichtsratsmitgliedschaft vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand jeweils aufbringen können.
Mit Blick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats – mit Ausnahme der nachfolgend genannten Beziehungen – keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und der Gesellschaft bzw. den Gesellschaften der STS-Gruppe, den Organen der STS Group AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der STS Group AG beteiligten Aktionär andererseits, mit Ausnahme
der Beiratstätigkeit der drei Kandidaten für die Mehrheitsaktionärin Adler Pelzer Holding GmbH sowie ihre geschäftsführenden
Tätigkeiten für die verschiedenen Gesellschaften der Adler Pelzer-Gruppe, insbesondere betr. die Tätigkeit von (i) Herrn Paolo
Scudieri mit Blick auf die Adler Plastic S.p.A. und die Adlergroup S.p.A., die wiederum mittelbar bzw. unmittelbar 100% der
Geschäftsanteile an der Mehrheitsaktionärin halten, (ii) Herrn Pietro Gaeta mit Blick auf die vorgenannte Adlergroup S.p.A.
sowie die GAIA Holding Srl, einer Beteiligungsgesellschaft der Mehrheitsaktionärin, sowie (iii) Herrn Pietro Lardini mit Blick
auf seine Geschäftsführerstellung bei der Mehrheitsaktionärin.
Lebenslauf der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
(Die detaillierten Lebensläufe werden einschließlich der auslagepflichtigen Dokumente auf die Homepage gestellt.)
Herr Paolo Scudieri
Vorsitzender der Geschäftsführung der (i) Adler Plastic S.p.A., Ottaviano (NA), Italien, (ii) Adlergroup S.p.A., Mailand (MI),
Italien, sowie (iii) GAIA Holding Srl, Desio (MB), Italien, zugleich geschäftsführendes Organ in zahlreichen Gesellschaften
u.a. der Adler Pelzer-Gruppe im In- und Ausland, wohnhaft in Rom, Italien
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1960
Geburtsort: Ottaviano, Italien
Nationalität: italienisch
Beruflicher Werdegang:
Seit 1982 |
Geschäftsführer der Adler Plastic S.p.A., Ottaviano (NA), Italien |
Seit 2012 |
Geschäftsführer der Adlergroup S.p.A., Mailand (MI), Italien |
Seit 2020 |
Geschäftsführer der GAIA Holding Srl, Desio (MB), Italien |
Ausbildung:
2006 |
Abschluss des Wirtschaftsingenieurs-Studiums an der Universität Basel |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Seit 2014 |
Vorsitzender des Beirats der Adler Pelzer Holding GmbH |
Herr Pietro Gaeta
Gründer und geschäftsführender Partner der Rechtsanwaltskanzlei AvvocatoGaeta S.t.a.p.a., wohnhaft in Neapel, Italien
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1955
Geburtsort: Neapel
Nationalität: italienisch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2018 |
Rechtsanwalt, Gründer und geschäftsführender Partner der Kanzlei AvvocatoGaeta S.t.a.p.a., Neapel, Italien |
2010 bis 2018 |
Rechtsanwalt der Kanzlei Tributario & Societario Avvocato Gaeta Stp, Neapel, Italien |
1982 bis 2010 |
Rechtsanwalt der Kanzlei Studio Legale Avvocato Pietro Gaeta, Neapel, Italien |
Ausbildung:
2000 |
Zulassung zum obersten Zivilgericht Italiens |
1995 |
Zulassung zum Wirtschaftsprüfer |
1982 |
Zulassung zum Rechtsanwalt |
1981 |
Abschluss des rechtswissenschaftlichen Studiums an der Universität Neapel |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Seit 2014 |
Beirat der Adler Pelzer Holding GmbH |
Herr Pietro Lardini
Geschäftsführer der Adler Pelzer Holding GmbH, zugleich geschäftsführendes Organ in zahlreichen Gesellschaften der Adler Pelzer-Gruppe
im In- und Ausland, wohnhaft in Mailand, Italien
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1963
Geburtsort: Melzo, Italien
Nationalität: italienisch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2010 |
Geschäftsführer der Adler Pelzer Holding GmbH, Hagen |
2007 – 2010 |
Präsident des I.DE.A. Instituts der RIETER GROUP |
1994 – 2010 |
Verschiedene Positionen bei der RIETER AUTOMOTIVE SYSTEMS, Italien |
1990 – 1994 |
Manager bei der UNIKELLER ITALIANA S.p.A. |
1988 – 1990 |
Controller bei der S.A. ITALIANA KELLER |
Ausbildung:
1988 |
Abschluss des wirtschaftswissenschaftlichen Studiums (‘Dottore’) an der Bocconi-Universität Mailand |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Seit 2014 |
Beirat der Adler Pelzer Holding GmbH |
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat der STS Group AG hat am 01. Juni 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1
AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019, im Bundesanzeiger veröffentlicht am 19. Dezember 2019, neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat bei börsennotierten
Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern
der STS Group AG anwenden, die nach Ablauf der für den 23. Juli 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung geändert,
verlängert oder neu abgeschlossen werden.
Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft nur aus einem Vorstandsmitglied, Herrn Mathieu Purrey.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Das vom Aufsichtsrat am 01. Juni 2021 beschlossene und nachfolgend in diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
Das vom Aufsichtsrat am 01. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nachfolgend wiedergegeben:
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der STS Group AG
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems
Die STS Group AG (im Folgenden STS Group) ist ein weltweit führender Automobilzulieferer im Bereich der Personen- und Nutzfahrzeuge.
In ihrem innovationsgeriebenen Umfeld möchte die STS Group zum einen die exzellente Marktposition ausbauen sowie Innovation
vorantreiben und zum anderen den Gewinn nachhaltig steigern. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group orientiert
sich an diesen Zielen und trägt somit einen wesentlichen Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.
Das Ziel, die Wettbewerbsposition auszubauen, wird durch die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der STS Group im
Vergleich zum Wettbewerb anhand der Aktienkursentwicklung sowie des relativen Total Shareholder Return im Vergleich zu relevanten
Wettbewerbern in den Blick genommen. Die dadurch erzielte starke Bindung an die Aktienkursentwicklung der STS Group, sowohl
absolut als auch in relativer Hinsicht, trägt maßgeblich zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die Interessen der
Aktionäre der STS Group bei. Neben dieser externen Perspektive wird über eine interne Kennzahl der Fokus auf die langfristige
Dividendenfähigkeit der STS Group gelegt. Des Weiteren trägt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group auch
zur Sicherung der langfristigen Profitabilität bei. Hierfür wird der Fokus sowohl auf den Umsatz als auch die Ertragskraft
des Unternehmens gelegt. Somit wird auf operativer Ebene ein profitables Wachstum und das Erreichen einer nachhaltig effizienten
Kostenstruktur incentiviert.
Durch die Kopplung der Vergütung an konkrete finanzielle Erfolgsziele ist das Vergütungssystem stark am Erfolg des Unternehmens
orientiert und gewährleistet so eine klar leistungsbezogene Vergütung (Pay for Performance).
Neben dem finanziellen Erfolg fließen auch nicht-finanzielle Erfolgsziele in die Vorstandsvergütung ein. Dies berücksichtigt
zentrale, nicht-finanzielle Fokusthemen und gewährleistet z. B. über nachhaltigkeitsbezogene Ziele einen ganzheitlichen Blick
auf das Unternehmen und dessen Zukunftsfähigkeit.
Das Vergütungssystem berücksichtigt neben unternehmensinternen Zielsetzungen die regulatorischen Vorgaben. Es entspricht den
Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.
Zusammengefasst orientiert sich das Vergütungssystem der Vorstände der STS Group an folgenden Leitlinien:
|
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat der STS Group das Vergütungssystem des Vorstands.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird erstmals der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Erfolgt
keine Billigung, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
vor. Eine erneute Vorlage erfolgt außerdem bei jeder wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, zur Erstellung des Vergütungssystems externe Berater hinzuzuziehen. Hierbei wird auf
die Unabhängigkeit des Beraters von Vorstand und Unternehmen geachtet. Der Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei der
Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt entsprechend den Regeln des Aktiengesetzes
und des DCGK.
|
3. |
Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 AktG dafür Sorge, dass diese in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft
steht. Durch die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung soll die Wettbewerbsfähigkeit der STS Group sichergestellt werden, um
künftig qualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen zu können. Hierbei übersteigt die Ziel-Gesamtvergütung die marktübliche
Höhe nicht ohne Grund. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Es erfolgt ein horizontaler
(externer) Vergleich gegenüber vergleichbaren Unternehmen. Hierbei wird auf die Eignung der externen Vergleichsgruppe hinsichtlich
Größe, Land und Branche geachtet. Zudem wird ein vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt, bei dem die Vergütung des Vorstands
mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt wird.
|
4. |
Das Vergütungssystem im Überblick
|
4.1 |
Komponenten des Vergütungssystems
Die folgende Tabelle stellt die Komponenten des neue Vergütungssystems der STS Group dar, das sich aus erfolgsunabhängigen
sowie erfolgsabhängigen Komponenten zusammensetzt. Außerdem sind weitere Komponenten und vertragliche Regelungen vorgesehen.
ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG
|
Festvergütung |
* |
Auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds
orientiert
|
* |
Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten zum Monatsende
|
|
Nebenleistungen |
* |
Beiträge zu Kranken- und Pflegeversicherung
|
* |
Dienstwagen
|
* |
D&O-Versicherung nach gesetzlichen Anforderungen (§93 Abs. 2 AktG)
|
|
ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG
|
Einjährige variable Vergütung (EVV)
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Ausgestaltungsform |
|
Cap |
|
Erfolgsziele |
* |
Umsatz
|
* |
Adjusted EBITDA (Betriebsergebnis vor Abschreibungen)
|
* |
Modifier für individuelle und kollektive Ziele (u. a. ESG-Ziele)
|
|
Auszahlung |
|
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
|
Ausgestaltungform |
|
Performance-Zeitraum |
|
Cap |
|
Erfolgsziele |
* |
Adjusted Earnings per Share (EPS)
|
* |
Relativer Total Shareholder Return (TSR)
|
|
Auszahlung |
* |
Nach Ende des Performance-Zeitraums in bar
|
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WEITERE KOMPONENTEN UND VERTRAGLICHE REGELUNGEN
|
Malus / Clawback |
* |
Möglichkeit zum Einbehalt (Malus) bzw. zur Rückforderung (Clawback) von erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder im Falle von Compliance-Verstößen.
|
|
Maximalvergütung |
* |
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vorgesehene Maximalvergütung von EUR 1,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1,2 Mio. für Ordentliche Vorstandsmitglieder.
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|
Karenzentschädigung |
* |
Entschädigung von 50 % der Ziel-Direktvergütung (Festvergütung + Zielwert EVV + letzten MVV) eines Jahres.
|
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Abfindungszahlungen |
* |
Abfindungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindung-Cap).
|
* |
Abfindungen werden auf etwaige Karenzentschädigungen angerechnet.
|
|
|
4.2 |
Vergütungsstruktur
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus der erfolgsunabhängigen sowie der erfolgsabhängigen Vergütung
zusammen.
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie den gewährten Nebenleistungen
und macht insgesamt 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen sowie der mehrjährigen variablen Vergütung und macht insgesamt
50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die einjährige variable Vergütung (EVV) geht hierbei mit 15 % bis 25 %, die mehrjährige
variable Vergütung (MVV) mit 25 % bis 35 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Struktur spiegelt durch den hohen Anteil der
variablen Vergütung den Pay for Performance Gedanken wider und legt durch das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler
Vergütung einen klaren Fokus auf die Orientierung der Vergütung an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der STS
Group.
|
4.3 |
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt. Diese
umfasst alle erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung und setzt den Maximalbetrag fest, der einem
Vorstandsmitglied unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden kann. Für den Vorstandsvorsitzenden
beträgt die Maximalvergütung EUR 1,5 Millionen, für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,2 Millionen.
|
5. |
Vergütungskomponenten im Detail
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5.1 |
Erfolgsunabhängige Komponenten
Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten setzen sich aus der Festvergütung und den Nebenleistungen zusammen.
|
5.1.1 |
Festvergütung |
|
Die Festvergütung ist eine auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten nachträglich zum Monatsende ausgezahlt wird.
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5.1.2 |
Nebenleistungen |
|
Als Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, die Bereitstellung
eines Dienstwagens sowie eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % bis zu einer Höhe des eineinhalbfachen der
jährlichen Festvergütung nach gesetzlichen Vorgaben (§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG) gewährt.
|
5.2 |
Erfolgsabhängige Komponenten
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der einjährigen variablen Vergütung (EVV) sowie der mehrjährigen variablen Vergütung
(MVV) zusammen. Die EVV ist als Zielbonussystem, die MVV als Performance Share Plan ausgestaltet. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten ist abhängig von der Zielerreichung der für die EVV und MVV definierten Ziele und verfolgt damit einen
klaren Pay for Performance Ansatz. Durch die betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten wird ein übermäßiges
Eingehen von Risiken vermieden und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil erzielt. Außerdem werden die Auswirkungen außergewöhnlicher
Entwicklungen begrenzt.
|
5.2.1 |
Einjährige variable Vergütung (EVV)
|
5.2.1.1 |
Grundzüge der EVV |
|
Die EVV ist als Zielbonussystem gestaltet, dessen Ziele sich an den Steuerungsgrößen des Unternehmens orientieren und somit
die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Der Leistungszeitraum der EVV beträgt ein Jahr bezieht sich
auf das jeweilige Geschäftsjahr.
|
|
Zum Beginn jedes Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag gewährt. Nach Ablauf
des Geschäftsjahres wird dieser Betrag mit der Gesamtzielerreichung über den Performance-Zeitraum multipliziert und in bar
ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist hierbei auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).
|
|
Die Zielerreichung berechnet sich aus den zwei additiv verknüpften finanziellen Zielen Umsatz und adjusted EBITDA, welche
jeweils zu 50 % gewichtet werden, sowie einem Modifier für individuelle und kollektive Leistungen mit einem Faktor von 0,8
bis 1,2, welcher mit der Zielerreichung der finanziellen Ziele multipliziert wird. Die Gesamtzielerreichung der EVV ist auf
150 % begrenzt.
|
|
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5.2.1.2 |
Finanzielle Erfolgsziele der EVV |
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Folgende Erfolgsziele werden in der EVV verwendet und die Zielerreichung daran gemessen. |
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* |
Umsatz mit 50 % Gewichtung
|
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|
Durch die Verwendung des Umsatzes im Verhältnis zum Budget wird das strategische Ziel eines weiteren Wachstums der STS Group
incentiviert.
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* |
Adjusted EBITDA mit 50 % Gewichtung
|
|
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Das adjusted EBITDA (adjusted Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization) ist eine zentrale finanzielle
Steuerungskennzahl der STS Group und stellt das Betriebsergebnis vor Abschreibungen dar. Dieses wird, unter Berücksichtigung
von bspw. Sonderaufwendungen, ins Verhältnis zum Budget gesetzt. Durch die Verwendung des adjusted EBITDA wird ein langfristig
profitables Unternehmenswachstum unter Berücksichtigung nachhaltiger Kostenstrukturen incentiviert.
|
|
Für die finanziellen Erfolgsziele wird vom Aufsichtsrat jeweils eine ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Zu Beginn
jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes finanzielle Ziel einen Zielwert fest, welcher einer 100%-Zielerreichung
entspricht. Daneben werden eine Obergrenze sowie eine Untergrenze definiert. Jenseits der Untergrenze liegt die Zielerreichung
bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt. Zudem kann der Aufsichtsrat einen Schwellenwert
festlegen. Unterhalb des Schwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 % während bei Erreichen des Schwellenwerts die Zielerreichung
bei 50 % liegt. Zwischen den festgelegten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.
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|
|
|
Die festgelegten Werte sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden nachträglich im Geschäftsbericht des jeweiligen
Geschäftsjahres transparent offengelegt.
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5.2.1.3 |
Nicht-finanzielle Erfolgsziele der EVV |
|
Neben den finanziellen Zielen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, jährlich individuelle und kollektive Ziele für den Vorstand
festzusetzen und in Form eines Modifiers multiplikativ in die Gesamtzielerreichung einfließen zu lassen. Der Modifier kann
einen Wert von 0,8 bis 1,2 annehmen. Als mögliche Ziele kommen hier unter anderem Nachhaltigkeitsziele, welche die drei Bereiche
Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) abdecken (sog. ESG-Ziele), in Betracht. Der Aufsichtsrat
kann so beispielsweise Ziele aus folgenden Kategorien wählen:
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Nach Ablauf eines Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat die Erreichung der im Rahmen des Modifiers gesetzten Ziele. |
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Die festgelegten nicht-finanziellen Ziele und die resultierende Zielerreichung sowie die Gesamtzielerreichung der einjährigen
variablen Vergütung werden nachträglich im Geschäftsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres transparent offengelegt.
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5.2.2 |
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
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5.2.2.1 |
Grundzüge der MVV |
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Die mehrjährige variable Vergütung der STS Group ist als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von vier Jahren (Performance-Zeitraum)
ausgestaltet. Zu Beginn eines Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag gewährt.
Dieser wird anhand des arithmetisch gemittelten Schlusskurses der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Beginn des
Performance-Zeitraums in virtuelle Aktien umgewandelt. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums wird die finale Anzahl virtueller
Aktien bestimmt. Hierfür werden die zu Beginn des Performance-Zeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung
multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem arithmetisch
gemittelten Schlusskurs der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Ablauf des Performance-Zeitraums zuzüglich der
im Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden. Dieser so ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt
(Cap) und wird in bar ausgezahlt. Nach Wahl der Gesellschaft kann eine Auszahlung alternativ in Aktien vorgenommen werden.
|
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Die Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt und ergibt sich additiv aus den beiden Zielen adjusted EPS und relativer Total
Shareholder Return (TSR) der STS Group, wobei beide Ziele zu 50 % gewichtet werden. Für die Erfolgsziele der MVV wird vom
Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Performance-Zeitraums eine ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Hierzu legt der
Aufsichtsrat zu Beginn jedes Performance-Zeitraums sowohl für das adjusted EPS als auch für den relativen TSR einen Zielwert
fest, welcher einer 100 %-Zielerreichung entspricht. Daneben werden eine Obergrenze sowie eine Untergrenze definiert. Jenseits
der Untergrenze liegt die Zielerreichung bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist sie auf 200 % begrenzt. Zwischen der Untergrenze,
dem definierten Zielwert und der Obergrenze wird die Zielerreichung linear interpoliert.
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5.2.2.2 |
Erfolgsziele der MVV |
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Für die Gestaltung der MVV werden das adjusted EPS (Earnings per Share) sowie der relative TSR (Total Shareholder Return)
als Erfolgsziele betrachtet. Beide Ziele honorieren die langfristige Entwicklung der STS Group über den Performance-Zeitraum
und gehen zu gleichen Teilen in die Zielerreichung ein.
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Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der STS Group während des vierjährigen Performance-Zeitraums
einschließlich reinvestierter Bruttodividenden im Vergleich zur Vergleichsgruppe. Die relative Entwicklung wird gemessen,
indem die Differenz in Prozentpunkten zwischen der TSR-Performance der STS Group und der TSR-Performance der Vergleichsgruppe
ermittelt wird (‘Outperformance’). Als relevante Vergleichsgruppe wurde bis auf Weiteres der DAXsubsector Auto Parts & Equipment
festgelegt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf eine andere, angemessene Vergleichsgruppe bestimmen.
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Die festgelegten Zielwerte und die daraus resultierende Zielerreichung sowie die Gesamtzielerreichung werden nach Abschluss
des Performance-Zeitraums im Geschäftsbericht offengelegt.
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5.3 |
Malus und Clawback
In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise
oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig
zurückzufordern (Clawback).
Die Malus-Regelung kann bei erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds zur Anwendung kommen.
In diesen Fällen können die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise
oder vollständig gekürzt werden.
Im Rahmen der Clawback-Regelung können auch im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten
auf Basis eines fehlerhaften Konzernabschlusses nach dessen Korrektur bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
vom Aufsichtsrat zurückgefordert werden, soweit sich auf dem korrigierten Konzernabschluss eine niedrigere variable Vergütung
ergibt (Performance-Clawback). Außerdem können erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zurückgefordert
werden, wenn wesentliche Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds vorliegen (Compliance-Clawback).
Etwaige Schadensansprüche der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG bleiben durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.
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6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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6.1 |
Vertragslaufzeiten
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Diese darf einen Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreiten.
Eine Wiederbestellung ist zulässig.
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Hiervon unberührt bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrages aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
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6.2 |
Unterjähriger Ein- und Austritt von Vorstandsmitgliedern
Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende
Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.
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6.3 |
Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
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6.3.1 |
Abfindungszahlungen
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Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft oder auf deren Veranlassung ohne wichtigen Grund
oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus
einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf den Wert von
zwei Jahresvergütung, höchstens jedoch auf die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt (Abfindungs-Cap). Im Falle einer Beendigung
der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB oder § 84 Abs. 3 AktG sowie im Falle
einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund wird keine Abfindung gezahlt.
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6.3.2 |
Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels
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Für den Fall eines Kontrollwechsels kann den Vorstandsmitgliedern ein einmaliges Sonderkündigungsrecht eingeräumt werden,
den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin
niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Kontrollwechsels
durch das Vorstandsmitglied. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer
Abfindung. Die Abfindung, die insgesamt der Höhe nach auf 100 % des Abfindungs-Caps begrenzt ist, setzt sich zusammen aus
der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangten Vergütung.
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Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelende Dritte mehr als 51 % der Geschäftsanteile
an der Gesellschaft erwerben und die Stellung des Vorstandsmitglieds infolge dieser Änderung mehr als nur unwesentlich berührt
wird. Die Stellung als Vorstandsmitglied wird insbesondere dann mehr als unwesentlich berührt, wenn wesentliche Änderungen
in der Strategie des Unternehmens oder wesentliche Änderungen im Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds eintreten.
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6.3.3 |
Karenzentschädigung
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Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein Wettbewerbsverbot mit einer Dauer von bis zu zwölf Monaten vereinbart werden. In diesem
Fall hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Ziel-Direktvergütung eines
Jahres, bestehend aus Festvergütung, EVV und MVV. Eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung wird auf die Karenzentschädigung
angerechnet.
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Ein Anspruch auf darüber hinausgehende Zahlungen im Zuge der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses besteht nicht. |
6.3.4 |
Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses
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Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder
im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem
durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine am Ende des entsprechenden
Performance-Zeitraums zu ermittelnde zeitanteilige Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütung auf Basis der festgelegten
Erfolgsziele.
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Eine bereits gewährte variable Vergütung entfällt ersatzlos, wenn der Dienstvertrag aufgrund außerordentlicher Kündigung durch
die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB, oder aufgrund der Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied
ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahrs endet, oder wenn die Bestellung durch den
Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs
durch die Hauptversammlung) wird.
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6.4 |
Arbeitsunfähigkeit und Tod
Ist das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall an der Ausübung der Vorstandstätigkeit gehindert, werden die
Bezüge bestehend aus Festvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung für die Dauer von bis zu drei Monaten, längstens jedoch
bis zur Beendigung des Dienstvertrags gezahlt. Für weitere drei Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden 80
% der erfolgsabhängigen Vergütung gezahlt.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauerhaft dienstunfähig, so endet der Dienstvertrag mit
dem Ende des Quartals, in welchem die Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch zum Ende der Vertragslaufzeit.
Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds erhalten der Ehepartner bzw. der eingetragene Lebenspartner sowie die unterhaltsberechtigen
Kinder als Gesamtgläubiger die monatlichen Bezüge der Festvergütung für die Dauer von drei Monaten mit Ablauf des Sterbemonats,
längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags.
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6.5 |
Mandatsbezüge der Vorstandsmitglieder
Im Falle der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds im Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens werden die gegebenenfalls hierfür an das Vorstandsmitglied gezahlten Vergütungen auf die Vergütung des betreffenden
Geschäftsjahrs in Anrechnung gebracht.
Die Ausübung einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit sowie die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats-, oder
sonstigen Mandaten oder Ämtern, einschließlich Ehrenämtern bedarf der vor Ausübung einzuholenden ausdrücklichen und schriftlichen
Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat entscheidet im Falle einer Zustimmung zu konzernexternen Mandaten auch, ob
und inwieweit eine eventuell hierfür gezahlte Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft anzurechnen
ist.
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6.6 |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend
von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der STS Group notwendig
ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder der STS
Group zu beeinflussen waren. Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall
einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen
dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur
durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich.
In solchen Fällen darf vorübergehend von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems abgewichen werden: die finanziellen
und nicht-finanziellen Erfolgsziele der EVV und MVV sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie
die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung
der Vorstandsmitglieder weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet sein und ein angemessenes
Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten
durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung
wiederherzustellen.
Außerdem hat der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Einzelfall neu eintretenden Vorstandsmitgliedern eine einmalige Zahlung
zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z. B. Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers
kompensiert werden, die durch den Wechsel zur STS Group entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige
Flexibilität bei der Findung der bestmöglichen Kandidaten zu erhalten. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert.
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten
Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die
erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt,
zu erfolgen.
Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 03. Mai 2018 (vgl. Punkt 6 der damaligen Tagesordnung)
erhielt jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat seit dem 01. Juni
2018 eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von
EUR 75.000,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-.
Mit Beschluss vom 14. Juli 2020 (vgl. Punkt 6 der damaligen Tagesordnung) hat die ordentliche Hauptversammlung zuletzt Beschluss
über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst und der COVID-19-Pandemie bzw. den hieraus zum damaligen Zeitpunkt
vermeintlich resultierenden finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft Rechnung getragen. Gemäß dem vorgenannten Beschluss
erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 01. Juli 2020 für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR
37.500,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-.
Da die finanziellen Auswirkungen aufgrund der COVID-19-Pandemie für die Gesellschaft zeitlich beschränkt waren, soll auch
die Vergütung des Aufsichtsrats wieder angepasst werden. Da jedoch mit Blick auf die beabsichtigte Aufgaben- bzw. Arbeitsteilung
der künftigen Aufsichtsratsmitglieder zwar der Vorsitzende des Aufsichtsrats voraussichtlich einen deutlich höheren zeitlichen
Aufwand haben wird, nicht jedoch der stellvertretende Vorsitzende im Vergleich zum dritten Aufsichtsratsmitglied, soll bei
der künftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt
werden. Auch wenn sich die Vergütung für einfache Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 60.000,- erhöht, soll der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht – wie ursprünglich – eine Vergütung in Höhe von EUR 75.000,- erhalten, sondern ebenfalls
in Höhe von EUR 60.000,-, so dass sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats gegenüber dem Beschluss vom 03. Mai 2018 sogar
leicht verringert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das nachfolgend in diesem Tagesordnungspunkt 7 beschriebene Vergütungssystem
für die Aufsichtsratsmitglieder und zugleich die nachstehende konkrete Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen:
Ab dem 01. Juli 2021 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine Vergütung in Höhe von EUR 60.000,-, der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-. Die Vergütung
ist innerhalb eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend beschrieben:
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche
und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex der Fassung
vom 16. Dezember 2019. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen
Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die
Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme
eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger
gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für die dem Aufsichtsrat obliegende bestmögliche Überwachung und Beratung
des Vorstands. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und
Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen.
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft Ersatz ihrer Auslagen und
etwaige auf die Vergütung oder die Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos
der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise
zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten (wie zuletzt mit Blick auf die wirtschaftliche
Ungewissheit während der COVID-19-Pandemie), in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive
Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Die jeweilige Höhe
der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So soll insbesondere
auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das 1,6fache der Grundvergütung
eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Zudem soll an die Aufsichtsratsmitglieder kein Sitzungsgeld gezahlt werden.
Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in eine im Interesse und
auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen, soweit eine solche besteht. Da keine Ausschüsse gebildet wurden, erhöht sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
nicht um eine diesbezüglich gewährte Zusatzvergütung.
Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils
des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit
geringere Vergütung.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich
grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler
Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf ihre
Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier
Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder, sofern die Regelung des § 113 Abs. 3 AktG weiterhin auf die Gesellschaft Anwendung findet. Die
Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung
fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung
von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung
über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und
Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
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Allgemeine Hinweise und Teilnahmebedingungen
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist
das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung
des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal kann ebenso die gesamte Versammlung in
Bild und Ton verfolgt werden.
Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 23. Juli 2021 auf Grundlage des
COVMG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der
Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung,
insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält
unter anderem die Zugangsdaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.
Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline
Unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
unterhält die Gesellschaft ab dem 02. Juli 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zu Protokoll (am Tag der Hauptversammlung) erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen
Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur
Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung
und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220, während der
üblichen Geschäftszeiten zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ (außer an Feiertagen), wenden.
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis als Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der postalischen Adresse
STS Group AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München
oder per E-Mail unter:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 16. Juli 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung
muss gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft
näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 02. Juli 2021 (0.00 Uhr MESZ), zu beziehen. Der Nachweis muss
der Gesellschaft unter der postalischen Adresse
STS Group AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München
oder per E-Mail unter:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des 16. Juli 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 18 Abs.
3 der Satzung der Gesellschaft durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erteilten Nachweises zu
erbringen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis
ausreichend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht
angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke
der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl abgeben.
Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl steht ihnen das unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 02. Juli 2021
bis zum Beginn der Abstimmungen im Rahmen der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
durch einen Dritten sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist nur bis zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zulässig. Zur Vollmachtserteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft mindestens
der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen oder bei folgender Adresse der Anmeldestelle angefordert werden:
STS Group AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München
oder
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende postalische Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden,
wobei insbesondere auch die elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten
genügt):
STS Group AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München
oder
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Sofern der Nachweis der Bevollmächtigung über einen der vorgenannten Übermittlungswege erfolgt, muss dieser der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen bis zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.
Sofern die Erteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss die Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen ebenfalls bis zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft
gegenüber erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der
Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfolgen.
Der Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen
ebenfalls bis zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über
das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten
erhält.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können
für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden
daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte
Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten
Personen, Instituten oder Unternehmen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle
zu melden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln
und muss dort bis einschließlich zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 02. Juli 2021 bis
zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Fragerecht der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des
21. Juli 2021 (24.00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht
werden.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, wenn diese dem nicht
ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das
HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.500.000,00 und ist eingeteilt
in 6.500.000 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 50.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVMG
a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 325.000 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STS Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der 22. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ). Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende
postalische Adresse maßgeblich:
Vorstand der STS Group AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 08. Juli
2021 (24.00 Uhr MESZ). Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge.
Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name,
ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung
von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende postalische bzw. elektronische Adresse maßgeblich:
STS Group AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während
der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVMG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1
Nr. 3 COVMG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind.
Hiervon hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Frage er wie beantwortet.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG wird verwiesen.
d) Veröffentlichung
Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen im Internet unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Elektronische Bestätigung der Stimmrechtsausübung und Nachweis der Stimmzählung
Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, wird der Zugang der elektronisch abgegebenen
Stimme entsprechend den gesetzlichen Anforderungen elektronisch über das HV-Portal bestätigt.
Alle abstimmenden Aktionäre können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung
darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 02. Juli 2021 zugänglich.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service
eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss
sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die STS Group AG verarbeitet als “Verantwortlicher” im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zur Vorbereitung
und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere
Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten)
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Beschlüsse
der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STS Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern
erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STS Group AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren elektronische Teilnahme
an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe
c DSGVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm,
nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den
Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären
verarbeiten dürfen.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STS Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese
erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STS Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme
in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG werden diese wie in der Einladung unter
‘Rechte der Aktionäre’ beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten der an der Hauptversammlung elektronisch teilnehmenden
bzw. der vertretenen Aktionäre (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) sowie gegebenenfalls
der Aktionärsvertreter sind nach Maßgabe von § 129 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung in ein Teilnehmerverzeichnis
aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen
und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im
Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STS Group AG geltend machen:
STS Group AG Zeppelinstraße 4 85399 Hallbergmoos Telefax: +49 (0) 811 124494 99 E-Mail: ir@sts.group
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DSGVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der STS Group AG ist wie folgt erreichbar:
STS Group AG Zeppelinstraße 4 85399 Hallbergmoos Telefon: +49 (0) 5248 821205 E-Mail: Data-privacy@sts.group
Hallbergmoos (Landkreis Freising), im Juni 2021
STS Group AG
Der Vorstand
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