Ströer SE & Co. KGaA
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.09.2021 in https://ir.stroeer.com/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Der LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliche wirtschaftliche
Erfolgsziele sind die Kapitalrendite der Ströer Gruppe und das Organische Umsatzwachstum.
Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt von der Kapitalrendite auf Basis des um Sondereffekte bereinigten EBIT/Capital Employed (anteilig 50 %) sowie dem Umsatzwachstum der Ströer SE & Co. KGaA im Vergleich zur Veränderung des Brutto-Inlandsprodukts in den von der Ströer Gruppe bearbeiteten Märkten (anteilig 50 %) ab. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance Periode jeweils für die in die Performance Periode fallenden Geschäftsjahre fest: Für die Kapitalrendite (anteilig):
Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei durch das ins Verhältnis setzen der Gesamtkapitalrendite mit dem durchschnittlichen WACC. Der Zielwert entspricht dabei einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten. Für das Umsatzwachstum (anteilig):
Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei dadurch, dass das organische Umsatzwachstum der Ströer Gruppe mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandproduktes in den Ströer-Märkten, ins Verhältnis gesetzt wird. Eine nachträgliche Änderung der Mindest-, Ziel- und Maximalwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Werden die Zielwerte der beiden Kennzahlen in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der Mindestwert unterschritten sowie der Schwellenwert nicht erreicht, verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird jeweils der Maximalwert erreicht oder übertroffen, werden 300 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel: Gesamtzielerreichungsgrad
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Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das Dienstverhältnis vor Ende der Performance Periode durch außerordentliche Kündigung aus wichtigen Grund nach § 626 BGB zu beenden. |
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Das Vorstandsmitglied legt sein Amt vor Ende der Performance Periode nieder, ohne dass ein wichtiger Grund dafür besteht oder die Niederlegung erfolgt zur Unzeit. |
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
3.3 |
Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung |
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens (‘Malus-Tatbestand‘) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Short Term Incentive während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen (‘Malus‘). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus berechtigt hätte, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in Höhe von bis zu 100 % zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Dies gilt entsprechend, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde.
4. |
Sonstige Leistungen |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein.
II. |
Maximalvergütung |
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt (‘Maximalvergütung‘). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören unter Beibehaltung der bisherigen Praxis der Ströer SE & Co. KGaA und in Orientierung an den regulatorischen Vorgaben zum Aufbau der DCGK-Zuflusstabellen nach dem DCGK 2017 grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Short Term Incentive sowie die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Shares, deren Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Anstellungsvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.
Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto je EUR 3.000.000 pro Geschäftsjahr und für den bzw. die (Co-)Vorstandsvorsitzenden brutto je EUR 7.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive gekürzt. Sollte eine Kürzung des Short Term Incentive nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von Short Term Incentive und Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 % bzw. 300 % begrenzt.
III. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
1. |
Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte |
1.1 |
Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge |
Die vereinbarte Laufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder entspricht der Dauer der vorgesehenen Bestellung zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen, wobei die Bestellungsdauer grundsätzlich drei Jahre nicht überschreiten soll. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt unter Beachtung der Regelung des § 84 AktG maximal fünf Jahre. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag entsprechend der Dauer einer erneuten Bestellung, anderenfalls endet er automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der vorgesehenen regulären Bestellungsdauer. Über eine etwaige Verlängerung des Anstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens zehn Monate vor dem Ablauf des Anstellungsvertrags bzw. der Bestellungsdauer abschließend mit dem Vorstandsmitglied beraten werden.
Das Vorstandsmitglied kann im Falle einer Herabsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat den Anstellungsvertrag nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.
Wird das Vorstandsmitglied auf Dauer arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit seit einem Jahr andauert.
1.2 |
Koppelungsklausel |
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied endet der Anstellungsvertrag grundsätzlich nach Ablauf der im Anstellungsvertrag vorgesehenen Auslauffrist, die mindestens der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB entspricht, sofern der Anstellungsvertrag nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.
2. |
Entlassungsentschädigungen |
Soweit im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eine Abfindung vereinbart wird, ist deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen sowie auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags beschränkt (Abfindungs-Cap). Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Außer auf der Grundlage der anstellungsvertraglichen Regelungen können Abfindungen in dem vorgenannten Rahmen auch auf der Grundlage einer Aufhebungsvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied gewährt werden.
Endet der Anstellungsvertrag aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der regulären Bestelldauer, maximal jedoch für die Dauer von zwölf Monaten.
3. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Anstellungsvertrages grundsätzlich einem bis zu zweijährigen nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, soweit ein solches im Anstellungsvertrag vereinbart wird. Der Aufsichtsrat kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vor der Beendigung des Anstellungsvertrages verzichten. In diesem Fall endet die Pflicht zur Zahlung einer Karenzentschädigung sechs Monate nach Erklärung des Verzichts.
Die Vorstandsmitglieder erhalten während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen (Gesamtvergütung). Auf die Karenzentschädigung werden anderweitige Einkünfte entsprechend § 74c HGB angerechnet. Eine etwaige Abfindung wird ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet.
IV. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems |
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Ströer SE & Co. KGaA. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Ströer SE & Co. KGaA definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft der Ströer SE & Co. KGaA andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
V. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems |
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Er überprüft das Vergütungssystem anlassbezogen nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Es entspricht der eingangs beschriebenen Struktur der Ströer SE & Co. KGaA, dass der Aufsichtsrat der Ströer Management SE zwar für die Erarbeitung und Umsetzung des Vergütungssystems zuständig ist. Er ist aber nicht dazu berufen, das erarbeitete Vergütungssystem auf der Hauptversammlung der börsennotierten Ströer SE & Co, KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Diese Aufgabe und Kompetenz liegt vielmehr beim Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA. Er übernimmt es daher, das vom Aufsichtsrat der Ströer Management SE beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, wird der Aufsichtsrat der Ströer Management SE das Vergütungssystem überprüfen; sodann wird der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA das solchermaßen überprüfte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorlegen.
Das neue Vergütungssystem gilt für Neuverträge und Vertragsverlängerungen. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Ströer SE & Co. KGaA notwendig erscheint. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie z.B. eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Short Term Incentive und/oder des Performance Share Plan abweichen.
Zu TOP 8:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt.
Bisherige Vergütung
Auf Basis dieser Satzungsregelung hat die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters die Vergütung für den Aufsichtsrat beschlossen. Aktuell sind für die Vergütung die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 19. Juni 2019 und 4. November 2020 maßgeblich. Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat ausschließlich ein Sitzungsentgelt, dessen Höhe gestaffelt ist und von der Art der Durchführung der Aufsichtsratssitzung und der Art der Teilnahme des Aufsichtsratsmitgliedes abhängig ist, wie folgt:
Für jede physische Teilnahme an einer Präsenzsitzung sowie für die virtuelle Teilnahme an rein virtuell stattfindenden Aufsichtsratssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 1.000,00 und EUR 500,00 für jede telefonische Teilnahme an einer Präsenzsitzung oder an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an den Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse. Sitzungsgeld wir bei mehreren Sitzungen pro Tag insgesamt nur einmal gezahlt. Zudem werden die Auslagen im Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats erstattet.
Neue Vergütung
Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde eine Überprüfung dieser Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Sie hat ergeben, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf eine Fixvergütung umgestellt werden soll. Das vorgeschlagene Modell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Der Hauptversammlung wird daher unter Tagesordnungspunkt 8 folgende neue Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat vorgeschlagen:
Vorsitzender des Aufsichtsrats | EUR | 25.000 |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats | EUR | 15.000 |
Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats | EUR | 6.000 |
Vorsitzender des Prüfungsausschusses | EUR | 15.000 |
ESG-Beauftragter des Ströer-Aufsichtsrats im Prüfungsausschuss | EUR | 15.000 |
Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses | EUR | 5.000 |
Vorsitzender des Nominierungsausschusses | EUR | 10.000 |
Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses | EUR | 5.000 |
Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021.
Konkrete Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Höhe der neuen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Ströer SE & Co. KGaA hängt im Einklang mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab und sieht daher unter Berücksichtigung des anfallenden Arbeitsaufwandes eine gestaffelte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vor.
Hiernach erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates EUR 25.000. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der ESG-Beauftragte des Aufsichtsrates im Prüfungsausschuss erhalten eine Vergütung von jeweils EUR 15.000. Des Weiteren erhalten der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 10.000 und die einfachen Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses jeweils EUR 5.000. Ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrates erhält EUR 6.000.
Die Vergütung der einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei grundsätzlich den jeweils für das Aufsichtsratsmitglied anfallenden Arbeitsaufwand. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Vorsitzenden und die Mitglieder der gebildeten Ausschüsse ein höherer Arbeitsaufwand an, so dass insoweit eine höhere Vergütung vorgesehen ist.
Beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen in einer Person werden die einzelnen Vergütungen addiert. Eine Ausnahme davon gilt, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt. In diesem Fall erhält er in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten ebenfalls keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragten im Prüfungsausschuss erhält keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses.
Bei Zusammenfallen mehrere Ämter bzw. Funktionen liegt die maximal erreichbare Vergütung für eine Person auf Basis der aktuell im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA eingerichteten Ausschüsse demnach bei EUR 55.000.
Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit der Teilnahme an Präsenzsitzungen sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer.
Eine zusätzliche variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge abhängig ist, insbesondere eine aktienbasierte Vergütung, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie besagt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Des Weiteren fällt auch kein zusätzliches Sitzungsentgelt für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen an. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen oder Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen ebenfalls nicht.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (pro rata temporis).
Darüber hinaus hat die Gesellschaft zugunsten von Organmitgliedern und bestimmten Führungskräften eine sogenannte D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung) abgeschlossen, welche in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder auch die gesetzliche Haftpflicht für etwaige Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Ein Selbstbehalt ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.
Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat und der persönlich haftende Gesellschafter sind der Auffassung, dass diese Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat angemessen ist. Sie orientiert sich insbesondere am Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist auch marktgerecht – auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland und insbesondere vor dem Hintergrund der Struktur der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter – hier der Ströer Management SE – ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, wobei bei beiden Aufsichtsräten mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter weitestgehend Personenidentität besteht. Die Vergütung des Aufsichtsrates des persönlich haftenden Gesellschafters wird im Geschäftsbericht der Ströer SE & Co. KGaA gesondert ausgewiesen. Insbesondere im Hinblick auf diese Besonderheit des Bestehens von zwei Aufsichtsräten und deren unterschiedliche funktionsspezifische Aufgaben, Arbeitsweisen und Verantwortlichkeiten in der Rechtsform der SE & Co. KGaA ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KG angemessen und auch marktgerecht.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Wie bereits ausgeführt, handelt es sich bei der vorgeschlagenen Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dieser Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung, dass eine reine Festvergütung seiner neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion am besten dient.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossen. Zukünftig hat die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Vor dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des persönlich haftenden Gesellschafters unterbreitet wird.
VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-) bevollmächtigen. Einzelheiten dazu sowie zur Übertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal im Internet entnehmen Sie bitte den nachstehenden Erläuterungen in den Abschnitten ‘STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL’, ‘STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE’ und ‘ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG’.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB zu erfolgen.
Gemäß § 17 Absatz 3 Satz 1 der Satzung reicht für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus, d.h. ein textförmiger Nachweis durch den Letztintermediär nach näherer Maßgabe von Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Freitag, 13. August 2021, 0.00 Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’ oder ‘Record Date’).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse spätestens am Freitag, 27. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugehen:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland |
E-Mail: | inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Stimmrechtskarte sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das nach näherer Maßgabe der folgenden Erläuterungen das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem Letztintermediär (d.h. bei ihrem depotführenden Institut) anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesem Fall in der Regel durch den Letztintermediär vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung über ihren Letztintermediär anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem Letztintermediär erkundigen, ob dieser für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN
Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1, Absatz 6, Absatz 8 Satz 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der ab dem 28. Februar 2021 geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck gilt Folgendes:
1. |
Die gesamte Hauptversammlung wird per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal im Internet übertragen (siehe dazu den Abschnitt ‘ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG’). |
2. |
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) möglich, ebenso wie die Vollmachtserteilung. Davon unberührt bleiben die Möglichkeiten, Briefwahlstimmen auch auf anderen Wegen abzugeben bzw. Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, namentlich auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte ‘STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL’ und ‘STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE’). |
3. |
Die Aktionäre haben ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (siehe dazu den Abschnitt ‘RECHTE DER AKTIONÄRE – Fragerecht der Aktionäre’). |
4. |
Den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. |
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachgewiesen haben, steht ab Freitag, 13. August 2021, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt ‘RECHTE DER AKTIONÄRE – Fragerecht der Aktionäre’.
STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Die Aktionäre können ihre Stimmen im Wege schriftlicher oder elektronischer Briefwahl abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Freitag, 13. August 2021, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus kann für die Briefwahl das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Stimmrechtskarte übersandt wird bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, 2. September 2021, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland |
E-Mail: | inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Bitte beachten Sie, dass auch für eine Briefwahl eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt ‘VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’ erforderlich sind.
STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Bevollmächtigung Dritter
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB.
Für die Erteilung der Vollmacht bzw. für deren Widerruf bietet die Gesellschaft ab Freitag, 13. August 2021, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland |
E-Mail: | inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Bevollmächtigung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Donnerstag, 2. September 2021, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang).
Für die Bevollmächtigung eines Intermediäres, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Soll Ihr Bevollmächtigter Ihre Aktionärsrechte über das HV-Portal ausüben, müssen Sie ihm überdies die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten überlassen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.
Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Freitag, 13. August 2021, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus kann zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwendet werden, das auf der Stimmrechtskarte integriert ist und dem Aktionär übersandt wird bzw. unter der Internetadresse
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zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, 2. September 2021, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland |
E-Mail: | inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen.
Angaben gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 sowie 8 haben jeweils verbindlichen Charakter, die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen können die Aktionäre jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
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übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) vor Ort ist ausgeschlossen.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Den Aktionären stehen unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
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eingesehen werden.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Dienstag, 3. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA Der persönlich haftende Gesellschafter Ströer Management SE Vorstand Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland |
E-Mail: | hauptversammlung@stroeer.de |
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen des persönlich haftenden Gesellschafters und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Donnerstag, 19. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der Gesellschaft unter der Postanschrift oder E-Mail-Adresse:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA – Rechtsabteilung – Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland |
E-Mail: | gegenantraege@stroeer.de |
eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
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zugänglich gemacht, wenn die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Donnerstag, 19. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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dargestellt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre
Es wird den Aktionären für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes).
Der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 2, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits den Abschnitt ‘VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN’). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens Mittwoch, 1. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals eingehen müssen, das ab Freitag, 13. August 2021, unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zugänglich ist. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem Letztintermediär (d.h. mit Ihrem depotführenden Institut) in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.
Der persönlich haftende Gesellschafter entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
ZEITANGABEN
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie alle rechtlich erforderlichen und zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
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zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 56.671.571 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 56.671.571 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 56.671.571 beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die jeweilige Stimmabgabe. Die Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie das Stimmrecht ausüben, einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge vorab an die Gesellschaft übermitteln oder Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einreichen.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das (auch für virtuelle Hauptversammlungen zu führende) Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutz
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DEN UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN (LEBENSLAUF)
Dr. Kai Sauermann
Unabhängiger Vertreter der Aktionäre
Erstmalige Wahl
Nationalität: deutsch
Dr. Kai Sauermann wurde am 20.05.1963 in Wesseling geboren. Nach Absolvierung des Abiturs, Wehrdienstes und Studiums der Allgemeinen Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln mit den Schwerpunkten Wirtschaftsprüfung und Betriebswirtschaftliche Steuerlehre begann Dr. Kai Sauermann seine berufliche Laufbahn Anfang 1989 bei einer namhaften, mittelgroßen, familiengeführten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf. Parallel promovierte er am Lehrstuhl/Seminar für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre und Wirtschaftsprüfung (Treuhandseminar) von Prof. Sieben an der Universität zu Köln. Seine Promotion im Bereich Konzernrechnungslegung/Finanzierung schloss er im Jahr 1992 ab, daneben das Examen zum Steuerberater im Jahr 1993, Ende 1994 folgte dann die Bestellung zum Wirtschaftsprüfer.
Nach zwei weiteren Jahren intensiver Tätigkeit, auch in den neuen Bundesländern, wagte Dr. Kai Sauermann den Schritt in die Selbständigkeit. Gemeinsam mit einem Berufskollegen erwarb er eine kleine Steuerberatungskanzlei in Köln (9 Mitarbeiter) und entwickelte hieraus mit seinem Partner und inzwischen Juniorpartnern eine WP/StB-Kanzlei mit heute 60 Mitarbeitern. Im letzten Jahr firmierte die Kanzlei um zur SEJ GmbH – Steuerberatungsgesellschaft. Die Kanzlei erbrachte Leistungen bis hin zum Börsengang eines Mandanten, beschäftigt sich im Wesentlichen aber mit der umfassenden steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Betreuung mittelständischer Mandanten.
Dr. Kai Sauermann war von 2012 bis 2014 Mitglied des Aufsichtsrates einer der größten deutschen Verbundgruppen (Einkaufsgenossenschaft). Weiterhin ist er seit über 20 Jahren Mitglied im Prüfungsausschuss für Steuerfachangestellte der Steuerberaterkammer Köln tätig, wo er sich mit um den Berufsnachwuchs kümmert.
Dr. Kai Sauermann verfügt aufgrund seiner Berufsqualifikationen über umfangreiche Kenntnisse sowie langjährige Erfahrungen im Bereich Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Besteuerung. Er hat zahlreiche Unternehmenstransaktionen, M & A sowie gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen betreut und diverse Unternehmensbewertungen durchgeführt oder begleitet.
Wesentliche sonstige Tätigkeiten:
Herr Dr. Kai Sauermann gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder |
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: |
a) |
Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA); |
b) |
keine. |
Köln, im Juli 2021
Ströer SE & Co. KGaA
Der persönlich haftende Gesellschafter
Ströer Management SE
Der Vorstand