Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen
insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen
und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der STADA Arzneimittel AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Bad Vilbel
WKN 725180 ISIN DE0007251803
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am 24. September 2020 um 10.00 Uhr (MESZ)
ein.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der STADA
Arzneimittel AG, Theodor-Heuss-Straße 52, 61118 Bad Vilbel, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 22 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.stada.com/de/ao-hv2020
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
Einziger Tagesordnungspunkt ist:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre)
auf die Nidda Healthcare GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft
in Höhe von 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog.
aktienrechtlicher Squeeze-Out).
Das Grundkapital der STADA Arzneimittel AG beträgt gegenwärtig EUR 162.090.344,00 und ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien
ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Die STADA Arzneimittel AG hält derzeit
84.273 eigene Aktien. Die Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt
am Main unter HRB 109528, hält gegenwärtig 60.886.922 auf den Namen lautende Stückaktien der STADA Arzneimittel AG und damit
rund 97,8% des Grundkapitals der STADA Arzneimittel AG im Sinne des § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 AktG. Die Nidda
Healthcare GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Nidda Healthcare GmbH hat mit Schreiben vom 5. Juni 2020 gegenüber dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG förmlich im
Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der STADA Arzneimittel
AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.
Die Nidda Healthcare GmbH hat die Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für
die Übertragung ihrer Aktien auf die Nidda Healthcare GmbH zu zahlen ist, auf EUR 98,51 je Aktie festgelegt. Mit Schreiben
vom 7. August 2020 hat die Nidda Healthcare GmbH ihr Verlangen vom 5. Juni 2020 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe
der Barabfindung an die STADA Arzneimittel AG konkretisiert.
In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 10. August 2020 an die Hauptversammlung hat die Nidda Healthcare GmbH die Voraussetzungen
für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung
erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Nidda Healthcare GmbH hat die angemessene Barabfindung auf Grundlage
einer durch ValueTrust Financial Advisors SE, Theresienstraße 1, 80333 München, durchgeführten Unternehmensbewertung ermittelt
und festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde zudem durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite
Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, als sachverständiger Prüfer geprüft und als angemessen bestätigt. Die gerichtliche Bestellung
der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgte auf Antrag der Nidda Healthcare GmbH am 16. Juni 2020 durch gerichtlichen
Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main.
Zudem hat die Nidda Healthcare GmbH dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank
AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, übermittelt, in der die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung
der Nidda Healthcare GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen
nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des
Beschlusses in das Handelsregister der STADA Arzneimittel AG wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher auf Verlangen der Nidda Healthcare GmbH vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Vilbel
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Nidda Healthcare
GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528, zu zahlenden
Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft auf die
Hauptaktionärin übertragen.’
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Die folgenden Unterlagen zu dem einzigen Tagesordnungspunkt werden den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung
im Internet unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
zugänglich gemacht:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse der STADA Arzneimittel AG, die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte des STADA-Konzerns
und der STADA Arzneimittel AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2019, 2018, 2017;
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der Übertragungsbericht der Nidda Healthcare GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 10. August 2020 samt Anlagen (einschließlich
des Bewertungsgutachtens der ValueTrust Financial Advisors SE sowie der Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG);
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* |
der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße
29-31, 40213 Düsseldorf, gemäß § 327c Abs. 2 AktG vom 10. August 2020.
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Die vorgenannten Unterlagen werden zudem während der virtuellen Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG über das passwortgeschützte
Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zugänglich sein.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Über die Internetseite ist auch das
HV-Portal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während
der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am
24. September 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es
ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60
je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 84.273 eigene Aktien. Die Gesamtzahl
der stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.167 Stück.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die außerordentliche Hauptversammlung am 24. September 2020 auf Grundlage
des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit
zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der
Internetadresse
www.stada.com/de/ao-hv2020
über das HV-Portal verfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des unter der Internetadresse
www.stada.com/de/ao-hv2020
zugänglichen HV-Portals sowie weitere Informationen zur Rechtsausübung werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung übersandt.
Passwortgeschütztes HV-Portal
Unter der Internetadresse
www.stada.com/de/ao-hv2020
unterhält die Gesellschaft ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
(und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit
den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, einloggen. Die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des
HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladung.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der
Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 17. September 2020, 24.00
Uhr (MESZ), unter nachstehender Adresse
STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288
zugegangen ist.
Die Anmeldung kann bis spätestens 17. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von
der Gesellschaft unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
angebotenen HV-Portals oder per E-Mail an
ao-hv2020@stada.de
erfolgen (die auf vorstehend beschriebenen Wegen angemeldeten Aktionäre sind die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre). Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung als Aktionär
nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte
ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden
in der Zeit vom 18. September 2020, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 24. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen
im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte maßgebliche
Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 17. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen.
Technischer Bestandsstichtag (sog. ‘Technical Record Date’) ist daher der Ablauf des 17. September 2020. Mit der Anmeldung
zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt
werden, können daher Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär.
Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung
wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in
§ 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch hierzu ist eine
fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das
unter der Internetadresse
www.stada.com/de/ao-hv2020
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist bis zum Beginn der
Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Über das
HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen
Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl, wird die zuletzt erteilte
formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl
ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu
lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den
jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des
hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten ‘Antwortbogen’ vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars
erteilt werden. Die Erteilung, Änderung sowie der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können insbesondere unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die
nachfolgende Adresse erfolgen und müssen dort, unbeschadet einer fristgerechten Anmeldung bis spätestens zum 17. September
2020, 24.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich zum 23. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:
STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288 E-Mail: ao-hv2020@stada.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
www.stada.com/de/ao-hv2020
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht und Weisungen’ vorgesehen. Über
das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor erteilte Vollmacht
und Weisungen ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für postalisch, per Telefax oder per E-Mail erteilte Vollmacht und Weisungen.
Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhält er diese
auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als
verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht
erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2.
per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter
die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen
als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und
die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit
dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut,
einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können
das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben
(siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine
oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten ‘Antwortbogen’
benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular
steht auch im Internet unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines
anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht bzw. der Nachweis elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
oder per E-Mail an
ao-hv2020@stada.de
übermittelt werden. Im HV-Portal ist hierfür die Schaltfläche ‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen. Auch der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf einem anderen Übermittlungsweg als den vorgenannten Übermittlungswegen, so muss diese aus organisatorischen Gründen der
Gesellschaft bis 23. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft
per E-Mail oder über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit
dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft
zu übermitteln.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen
einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288 E-Mail: ao-hv2020@stada.de
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
enthalten.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation, Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum
Ablauf des 21. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse
www.stada.com/de/ao-hv2020
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Frage einreichen’ vorgesehen.
Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, können vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das unter
der Internetadresse
www.stada.com/de/ao-hv2020
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C-19 AuswBekG i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STADA
Arzneimittel AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 30. August
2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
STADA Arzneimittel AG Vorstand Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1
Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Die Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen erfolgt in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
STADA Arzneimittel AG Rechtsabteilung Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803 E-Mail: ao-hv2020@stada.de
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 9. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§
126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang
im Internet unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung gestellt worden wären.
Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen
zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden
sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der STADA Arzneimittel AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über
die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung
keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG
wird verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG finden sich im Internet unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
Hinweis zum Datenschutz
Europaweit gelten seit 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie
unter dem folgenden Link:
www.stada.com/de/datenschutzhinweis-aktionaere
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter
www.stada.com/de/ao-hv2020
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 24. September 2020 ab 10.00 Uhr
(MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die
Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige
Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.
Bad Vilbel, im August 2020
STADA Arzneimittel AG
Der Vorstand
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