Nachricht vom 18.09.2020 | 15:05

SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.10.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SPORTTOTAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.09.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SPORTTOTAL AG

Köln

ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 9. Oktober 2020


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG (nachfolgend 'SPORTTOTAL' oder 'Gesellschaft' genannt) ein, die am Freitag, dem 9. Oktober 2020, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), stattfindet. Aufgrund der derzeitigen außergewöhnlichen Umstände wird diese Hauptversammlung ausschließlich virtuell, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), auf der Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) stattfinden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt VI. dieser Einladung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations

im Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos zugesendet. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. August 2020 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

a)

die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Jean Fuchs wegen der gegen ihn erhobenen Vorwürfe zu vertagen; und

b)

den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Beschlüsse in lit. a) und b) entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

5.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Jean Fuchs, hat sein Aufsichtsratsmandat der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 8. Januar 2020 wurde Herr Ralf Reichert bis zum Ablauf der ersten, auf die gerichtliche Bestellung folgenden Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der SPORTTOTAL aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Ralf Reichert, Unternehmer, wohnhaft in Köln, mit Wirkung von der Beendigung dieser Hauptversammlung an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.Herr Ralf Reichert ist derzeit Geschäftsführer der ESL Gaming GmbH, Köln. Des Weiteren gehört Herr Ralf Reichert derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln an. Daneben gehört er folgenden vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremien an:

*

Mitglied des Beirats der Gamescom, Köln;

*

Mitglied des Beirats Medien-Digital-Land NRW; und

*

Mitglied des Supervisory Board der SPORTTOTAL International S.A., Luxemburg.

Abgesehen davon, dass Herr Ralf Reichert bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der SPORTTOTAL ist, steht er nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Ralf Reichert vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Der Lebenslauf von Herrn Ralf Reichert ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

6.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a)

Anpassung von § 4 der Satzung - Höhe und Einteilung des Grundkapitals

Die Überschrift des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Betrag und Einteilung des Grundkapitals'

§ 4 Abs. 4 bis 7 der Satzung werden gestrichen. Der derzeitige § 4 Abs. 8 der Satzung wird nunmehr wortgleich zu § 4 Abs. 4 der Satzung.

b)

Anpassung von § 8 der Satzung - Aufsichtsrat, Amtszeit, Amtsniederlegung

Die Überschrift des § 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Aufsichtsrat, Amtszeit, Amtsniederlegung, Beschlussfassung'

Hinter § 8 Abs. 10 der Satzung werden folgende Absätze. 11 bis 14 eingefügt:

'(11)

Der Aufsichtsrat wird nach Bedarf einberufen. Er muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird.

(12)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates - im Fall seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter - mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende des Aufsichtsrates die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder in Textform einberufen.

(13)

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Die Tagesordnung ist zu ergänzen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt und die Ergänzung vor Ablauf der Einberufungsfrist mitgeteilt werden kann. Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass eine schriftliche Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates möglich ist.

(14)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel abgeben. Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.'

c)

Anpassung von § 10 der Satzung - Stimmrecht

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt:

'In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.'

Hinter § 10 Abs. 3 der Satzung werden folgende Absätze 4 bis 6 eingefügt:

'(4)

Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). ln der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Des Weiteren kann die Gesellschaft Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung zur Verfügung stellen. Die Vollmacht für solche etwaig von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch per Telefax oder einem anderen von der Gesellschaft zu bestimmendem Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung sämtlicher Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären bekanntgegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung der Hauptversammlung bekanntgegebene Weise zugänglich gemacht.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.'

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der SPORTTOTAL enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 gemäß Tagesordnungspunkt 7 ein genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 5.141.864,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2019).

Damit die SPORTTOTAL auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von knapp unter 50 Prozent des Grundkapitals haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Die in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 gemäß Tagesordnungspunkt 7 erteilte und bis zum 15. Mai 2024 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 5.141.864,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2020 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird bis zum 8. Oktober 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2020'). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

*

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

*

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

*

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der SPORTTOTAL oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der SPORTTOTAL in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der SPORTTOTAL wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist bis zum 8. Oktober 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital 2020 '). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

*

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

*

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

*

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Inhaberschuldverschreibung 2020/I und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I und entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat am 11. August 2020 eine Inhaberschuldverschreibung im Volumen von EUR 2.000.000,00, eingeteilt in 2.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00, einer Laufzeit von fünf Jahren und einer Verzinsung von 8,5 Prozent per annum emittiert ('Inhaberschuldverschreibung 2020/I'). Gemäß Ziffer 6 der nachfolgend abgedruckten Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I steht den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I ein Wandlungsrecht zu, das jedoch unter der Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 1 Satz 1 AktG zu der Inhaberschuldverschreibung 2020/I steht.

Die Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I haben im Übrigen folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Die Inhaberschuldverschreibung 2020/I hat ein Gesamtvolumen von EUR 2.000.000,00 und ist eingeteilt in 2.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00.

*

Die Laufzeit der Inhaberschuldverschreibung 2020/I beträgt fünf Jahre, endet somit am 10. August 2025 und ist mit 8,5 Prozent per annum verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich zahlbar.

*

Die Wandlung ist erstmals im April 2021 möglich.

*

Gemäß Ziffer 6.1 der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I steht den Inhabern der Teilschuldverschreibungen ein Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft zu. Jedoch ist dieses Wandlungsrecht gemäß Ziffer 6.2 aufschiebend auf einen zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft zu der Inhaberschuldverschreibung 2020/I bedingt.

*

Gemäß Ziffer 14.1 steht den Inhabern der Teilschuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I ein Sonderkündigungsrecht zu, sollte die Hauptversammlung der Gesellschaft nicht bis zum 1. Januar 2021 der Inhaberschuldverschreibung 2020/I zustimmen. Neben der Rückzahlung des Gesamtemissionsvolumens von EUR 2.000.000,00 wäre die Gesellschaft zur Zahlung eines Strafzinses in Höhe von 35 Prozent des Gesamtvolumens verpflichtet.

*

Der Wandlungspreis je Aktie der Gesellschaft beträgt über die gesamte Laufzeit der Inhaberschuldverschreibung 2020/I EUR 1,05.

*

Die Aktien der Gesellschaft werden nach Wandlung der Teilschuldverschreibungen aus bedingtem oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft stammen.

*

Die Inhaberschuldverschreibung 2020/I sieht einen Verwässerungsschutz der Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I in den Fällen vor, in welchen den Aktionären der Gesellschaft ein Bezugsrecht gemäß § 186 AktG zusteht, das Kapital der Gesellschaft herabgesetzt wird oder die Gesellschaft verschmolzen oder in anderer Weise reorganisiert wird.

*

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Laufzeit der Inhaberschuldverschreibung 2020/I keine Grund- oder Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte, dingliche Sicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte in Bezug auf das gesamte Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten zu gewähren oder bestehen zu lassen und dafür Sorge zu tragen, dass sich auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft entsprechend verhalten.

*

Den Gläubigern der Teilschuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I steht insbesondere dann ein Sonderkündigungsrecht zu, wenn die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit eine gegenwärtige oder zukünftige Zahlungsverpflichtung aus einer Finanzverbindlichkeit mit einem Kapitalbetrag von insgesamt mindestens EUR 5.000.000,00 oder einem entsprechenden Gegenwert in anderen Währungen nicht erfüllt oder eine Garantie Gewährleistung für eine solche Zahlungsverpflichtung nicht erfüllt oder eine solche Zahlungsverpflichtung wegen Vorliegens eines Kündigungsgrundes vorzeitig fällig wird.

*

Sollte die Kontrolle über die Gesellschaft wechseln, indem eine natürliche oder juristische Person 50 Prozent oder mehr der Aktien der Gesellschaft hält, oder die Gesellschaft verschmolzen werden, so können die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I eine vorzeitige Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen verlangen.

*

Auf die Inhaberschuldverschreibung 2020/I findet das Schuldverschreibungsgesetz Anwendung. Daher kann eine qualifizierte Mehrheit der Gläubiger der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I die Anleihebedingungen durch Beschluss ändern.

*

Ziffer 20 der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I sieht eine Ausschüttungsbegrenzung der Dividende der Aktionäre in Höhe von 25 Prozent des letzten Jahresüberschusses vor.

Der Wortlaut der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I lautet:

'ANLEIHEBEDINGUNGEN

1.

Allgemeines

1.1

Nennbetrag und Einteilung . Die bis zu Stück 2.000 von der SPORTTOTAL AG, Köln, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts (die " Anleiheschuldnerin "), begebenen Schuldverschreibungen mit bedingtem Wandlungsrecht sind eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die " Schuldverschreibungen ") im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (der " Nennbetrag ").

1.2

Globalverbriefung und Verwahrung . Die Schuldverschreibungen sind während ihrer gesamten Laufzeit durch eine auf den Inhaber lautende Dauerglobalurkunde (die " Globalurkunde ") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (" Clearstream Frankfurt "), eingeliefert und verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften zweier für die Anleiheschuldnerin vertretungsberechtigter Personen und ist von oder im Namen der Zahlstelle (Ziffer 16.1) mit einer Kontrollunterschrift versehen. Effektive Schuldverschreibungen und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

1.3

Lieferung von Schuldverschreibungen . Den Inhabern von Schuldverschreibungen (die " Anleihegläubiger ") stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln der Clearstream Frankfurt und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gemäß den Regeln der Clearstream Banking S.A., Luxemburg, (" Clearstream Luxemburg ") und der Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, als Betreiberin des Euroclear Systems (" Euroclear ") übertragbar sind.

2.

Zinsen

2.1

Zinssatz und Zinszahlungstage . Die Schuldverschreibungen werden ab dem 11. August 2020 (einschließlich) (der " Emissionstag ") mit jährlich 8,50 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich, jeweils am 11. Februar und am 11. August eines jeden Jahres (jeweils ein " Zinszahlungstag "), erstmals am 11. Februar 2021, zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht (Ziffer 6.1) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (Ziffer 7.4) unmittelbar vorausgeht; falls dem Ausübungstag kein Zinszahlungstag vorausging, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst.

2.2

Verzugszinsen . Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, oder die Aktien aufgrund Verschuldens der Anleiheschuldnerin nicht innerhalb von fünf Geschäftstagen (Ziffer 4.3) geliefert werden, wird der Nennbetrag bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) bzw. bis zum Tag der Veranlassung der Auslieferung der Aktien mit dem in Ziffer 2.1 festgelegten Zinssatz weiterverzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

2.3

Zinstagequotient . " Zinstagequotient " bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der " Zinsberechnungszeitraum ") die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle eines Schaltjahrs - Actual/Actual).

3.

Fälligkeit; Rückerwerb; Vorzeitige Rückzahlung

3.1

Fälligkeit . Die Schuldverschreibungen werden am 11. August 2025 (der " Rückzahlungstag ") zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind.

3.2

Rückkauf . Die Anleiheschuldnerin und/oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weise zu erwerben. Die zurückerworbenen Schuldverschreibungen können gehalten, entwertet oder wieder verkauft werden.

3.3

Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin auf Grund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags . Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß Ziffer 17 zu kündigen und an dem in der Bekanntmachung festgelegten Tag vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach Ziffer 18 ausgegebener Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach Ziffer 19 ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. Die Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung angeben. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag (Ziffer 4.3) sein. Fällt der Tag der vorzeitigen Rückzahlung in einen Nichtausübungszeitraum (Ziffer 6.5), so verschiebt sich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung auf den fünfzehnten Geschäftstag nach dem Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

4.

Zahlungen

4.1

Währung . Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen werden von der Anleiheschuldnerin in Euro geleistet.

4.2

Zahlungen . Zahlungen von Kapital, Zinsen und aller sonstigen auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Barbeträge werden von der Anleiheschuldnerin am jeweiligen Fälligkeitstag (Ziffer 4.4) an die Zahlstelle (Ziffer 16.1) zur Weiterleitung an Clearstream Frankfurt zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei Clearstream Frankfurt (oder, in Bezug auf Barausgleichsbeträge für Aktienbruchteile (Ziffer 8.1) zur Weiterleitung an den jeweiligen Anleihegläubiger) geleistet. Alle Zahlungen an oder auf Weisung von Clearstream Frankfurt befreien die Anleiheschuldnerin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.

4.3

Geschäftstage . Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Schuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen zu zahlen sind. Ein " Geschäftstag " ist jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr geöffnet sind und Zahlungen in Euro über das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2 (TARGET 2) abgewickelt werden können.

4.4

Zahlungstag/Fälligkeitstag . Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bedeutet " Zahlungstag " der Tag, an dem die Zahlung tatsächlich erfolgen muss, gegebenenfalls nach Verschiebung gemäß Ziffer 4.3, und " Fälligkeitstag " bezeichnet den hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne Berücksichtigung einer solchen Verschiebung.

4.5

Hinterlegung bei Gericht . Die Anleiheschuldnerin kann alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die Anleihegläubiger keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht in Köln hinterlegen. Soweit die Anleiheschuldnerin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die Anleiheschuldnerin.

5.

Steuern

Alle Zahlungen der Anleiheschuldnerin auf die Schuldverschreibungen werden ohne Abzug oder Einbehalt gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durch Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlich vorgeschrieben. Die Anleiheschuldnerin ist im Hinblick auf einen solchen Abzug oder Einbehalt nicht zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet.

6.

Wandlungsrecht

6.1

Wandlungsrecht . Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht (das " Wandlungsrecht "), gemäß den Bestimmungen dieser Ziffer 6 an jedem Geschäftstag während des Ausübungszeitraums (Ziffer 6.3) jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuldnerin mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin von EUR 1,00 (die " Aktien ") zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie (der " Wandlungspreis ") beträgt EUR 1,05. Das Wandlungsverhältnis (das " Wandlungsverhältnis ") errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis. Die Lieferung der Aktien erfolgt gemäß Ziffer 8.

6.2

Bedingung . Das Wandlungsrecht dieser Ziffer 6 ist aufschiebend bedingt auf einen zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Anleiheschuldnerin zu den Schuldverschreibungen.

6.3

Ausübungszeitraum . Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger ab dem 1. April 2021 bis zum zehnten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag (beide Tage einschließlich) (der " Ausübungszeitraum ") ausgeübt werden, vorbehaltlich Ziffern 6.2, 6.4 und 6.5. Ist der letzte Tag des Ausübungszeitraums kein Geschäftstag, so endet der Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeitraum am letzten Geschäftstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

6.4

Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen . Wenn Schuldverschreibungen gemäß Ziffern 13, 14, 15.1.1 und 15.2.1 durch Anleihegläubiger gekündigt werden, darf das Wandlungsrecht im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen von solchen Anleihegläubigern nicht mehr ausgeübt werden.

6.5

Nichtausübungszeitraum . Die Ausübung des Wandlungsrechts ist während der nachfolgenden Zeiträume (jeweils ein " Nichtausübungszeitraum ") ausgeschlossen:

6.5.1 anlässlich von Hauptversammlungen der Anleiheschuldnerin während eines Zeitraums, der an dem achten Tag vor der Hauptversammlung beginnt und der an dem Geschäftstag nach der Hauptversammlung (jeweils ausschließlich) endet;
6.5.2 während eines Zeitraums von vierzehn Tagen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Anleiheschuldnerin; und
6.5.3 während des Zeitraums beginnend mit dem Tag, an dem durch die Anleiheschuldnerin eine öffentliche Mitteilung mit konkreten Angaben über ein bevorstehendes Bezugsangebot der Anleiheschuldnerin an ihre Aktionäre zum Bezug von (jungen oder alten) Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheinen veröffentlicht wird, sofern eine solche öffentliche Mitteilung nicht früher als zwei Tage vor der Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger erscheint, bzw., falls dies nicht der Fall ist oder die Mitteilung früher erfolgt, beginned mit dem Tag, an dem ein Bezugsangebot im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, bis zum letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich).
6.6

Sofern die Ausübungserklärung des Anleihegläubigers während des Nichtausübungszeitraums erfolgt, gilt die Ausübungserklärung als für den ersten Geschäftstag nach Ablauf des Nichtausübungszeitraums abgegeben.

7.

Ausübung des Wandlungsrechts

7.1

Ausübungserklärung . Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger während des Ausübungszeitraums auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten an einem Geschäftstag bei der Wandlungsstelle (Ziffer 16.2) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die " Ausübungserklärung ") unter Verwendung eines dann gültigen Vordrucks, der bei der Wandlungsstelle erhältlich ist, einreichen. Ausübungserklärungen sind unwiderruflich. Die Ausübungserklärung hat unter anderem die folgenden Angaben zu enthalten:

7.1.1 Name und Anschrift der ausübenden Person;
7.1.2 die Zahl der Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll;
7.1.3 die Bezeichnung des Wertpapierdepots des Anleihegläubigers bei einem Euroclear- oder Clearstream Luxemburg-Teilnehmer oder einem Clearstream Frankfurt-Kontoinhaber, in das die Aktien geliefert werden sollen;
7.1.4 gegebenenfalls die Bezeichnung eines auf Euro lautenden Kontos des Anleihegläubigers oder seiner Depotbank bei einem Euroclear- oder Clearstream-Teilnehmer oder einem Kontoinhaber bei Clearstream Frankfurt, auf das auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge geleistet werden sollen; und
7.1.5 in dem Vordruck der Ausübungserklärung geforderte Bestätigungen und Verpflichtungserklärungen im Hinblick auf bestimmte Beschränkungen der Inhaberschaft der Schuldverschreibungen und/oder der Aktien.
7.2

Weitere Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts . Die Ausübung des Wandlungsrechts setzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, nicht später als am letzten Tag des Ausübungszeitraums an die Wandlungsstelle geliefert werden, und zwar durch Lieferung (Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf das Konto der Wandlungsstelle bei Clearstream Frankfurt. Die Wandlungsstelle ist ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß § 198 Absatz 1 Aktiengesetz für den Anleihegläubiger abzugeben. Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit. Sofern die Anleiheschuldnerin nach Ziffer 10.1 die Lieferung von jungen Aktien aus genehmigtem Kapital wählt, ist der Anleihegläubiger verpflichtet, nach Aufforderung durch die Anleiheschuldnerin einen Zeichnungsschein mit den entsprechenden Angaben aus der Ausübungserklärung an die Anleiheschuldnerin zu übersenden.

7.3

Prüfung der Ausübungserklärung . Nach Erfüllung sämtlicher in Ziffern 7.1 und 7.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts prüft die Wandlungsstelle, ob die Zahl der an die Wandlungsstelle gelieferten Schuldverschreibungen der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht. Soweit die in der Ausübungserklärung angegebene Zahl von Schuldverschreibungen die Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet, wird die Wandlungsstelle, je nachdem, welche Zahl niedriger ist, entweder (i) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht, oder (ii) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen entspricht, von der Anleiheschuldnerin beziehen und an den Anleihegläubiger liefern. Verbleibende Schuldverschreibungen werden an den Anleihegläubiger auf dessen eigene Kosten zurückgeliefert.

7.4

Ausübungstag . Das Wandlungsrecht ist an dem Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in den Ziffern 7.1 und 7.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts erfüllt sind und die Anleiheschuldnerin die Bezugserklärung erhalten hat. Der letzte Tag des Ausübungszeitraums, in dem das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde, ist der " Ausübungstag ". Für den Fall, dass die in den Ziffern 7.1 und 7.2 genannten Voraussetzungen an einem Tag erfüllt worden sind, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt, ist der Ausübungstag der erste Geschäftstag nach dem Ende dieses Nichtausübungszeitraums, sofern auch dieser Tag noch in den Ausübungszeitraum fällt; andernfalls ist das Wandlungsrecht nicht wirksam ausgeübt.

7.5

Kosten der Ausübung . Sämtliche Kosten, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts und/oder durch die Lieferung der Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger oder die in der Ausübungserklärung bezeichnete Person durch oder für Rechnung der Anleiheschuldnerin anfallen, werden von der Anleiheschuldnerin getragen, vorbehaltlich Ziffer 7.1.

8.

Lieferung der Aktien; Ausgleich von Bruchteilen von Aktien

8.1

Lieferung der Aktien; Bruchteile von Aktien . Nach einer Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Soweit die Wandlungsstelle festgestellt hat (ohne dazu verpflichtet zu sein), dass für denselben Anleihegläubiger mehrere Schuldverschreibungen zur gleichen Zeit gewandelt wurden, und soweit sich für eine oder mehrere Schuldverschreibungen bei der Durchführung der Wandlung Bruchteile von Aktien ergeben, werden alle sich aus der Wandlung dieser Schuldverschreibungen ergebenden Bruchteile von Aktien addiert und die sich infolge der Addition der Bruchteile etwa ergebenden ganzen Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger geliefert. Die zu liefernden Aktien werden so bald wie möglich nach dem Ausübungstag auf das von dem betreffenden Anleihegläubiger in der Ausübungserklärung angegebene Wertpapierdepot übertragen.

8.2

Verbleibende Bruchteile von Aktien . Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert, sondern in Geld ausgeglichen, wobei ein dem verbleibenden Bruchteil entsprechender Bruchteil des arithmetischen Durchschnitts der XETRA Schlusskurse an den zehn aufeinander folgenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse oder deren Rechtsnachfolgerin (die " FWB ") (jeweils ein " Handelstag ") unmittelbar vor dem Ausübungstag gezahlt wird, abgerundet auf den nächsten vollen Cent. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nur statt, wenn der Ausgleichsbetrag je Anleihegläubiger EUR 5,00 oder mehr beträgt.

8.3

Zahlung . Ein etwaiger Ausgleich in Geld für Bruchteile von Aktien gemäß Ziffer 8.2 erfolgt sobald wie möglich nach dem Ausübungstag durch Zahlung gemäß Ziffer 4.2. Auf diesen Betrag werden keine Zinsen geschuldet.

8.4

Steuern . Die Lieferung von Aktien gemäß Ziffer 8.1 und etwaige Zahlungen gemäß Ziffer 8.3 erfolgen nur, sofern der Anleihegläubiger etwaige Steuern, Abgaben oder amtliche Gebühren zahlt, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Lieferung der Aktien gemäß Ziffer 8.1 oder der Leistung irgendwelcher Zahlungen gemäß Ziffer 8.3 anfallen. Steuern, Abgaben und amtliche Gebühren können von einer etwaigen Zahlung gemäß Ziffer 8.3 abgezogen werden, sofern der Anleihegläubiger solche Steuern, Abgaben oder amtlichen Gebühren nicht zuvor gezahlt hat.

8.5

Wandlungspreis unter dem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals . Soweit nach Auffassung der Anleiheschuldnerin irgendeine Zahlung gemäß Ziffer 8.3 als Ermäßigung des Wandlungspreises anzusehen ist, erfolgt keine Zahlung, soweit dadurch der Wandlungspreis für eine Aktie unter den auf eine einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin herabgesetzt würde.

8.6

Der " XETRA Kurs " ist an einem Tag der volumengewichtete XETRA Durchschnittskurs der Aktien (Ziffer 6.1), bzw. wenn kein XETRA Kurs festgestellt wird, der letzte veröffentlichte Verkaufspreis je Aktie an diesem Tag für die Aktien an der FWB jeweils wie auf der Bloombergseite oder einer Bloombergnachfolgerseite, oder wenn es keine entsprechende Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite (die " Relevante Seite ") angezeigt. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel an der FWB zugelassen sind, sind die entsprechenden Kurse an der wichtigsten nationalen oder regionalen Börse, an der die Aktien notiert sind, maßgeblich, jeweils wie auf der Relevanten Seite angezeigt. Für den Fall, dass eine oder mehrere solcher Notierungen nicht bestehen, wird die Wandlungsstelle (Ziffer 16.2) den XETRA Kurs auf der Basis solcher Notierungen oder anderer Informationen, die sie für maßgeblich hält, nach billigem Ermessen (§ 317 Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmen; diese Bestimmung ist bindend (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt). Eine Bezugnahme auf den XETRA Kurs in diesen Anleihebedingungen umfasst, für den Fall, dass die Feststellung des XETRA Kurses eingestellt wird, die Bezugnahme auf den Kurs, der den XETRA Kurs (i) kraft Gesetzes oder (ii) aufgrund einer allgemein akzeptierten Marktpraxis ersetzt, wie auf der entsprechenden Bloombergseite, oder wenn es keine Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite, angezeigt.

9.

Bereitstellung von Aktien; Barzahlung statt Lieferung der Aktien; Dividenden in bestimmten Fällen

9.1

Barzahlung statt Lieferung der Aktien . Falls die Anleiheschuldnerin rechtlich gehindert ist, Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital bei Ausübung des Wandlungsrechts durch einen Anleihegläubiger zu begeben, ist sie verpflichtet, dies nach Ziffer 9.2 bekannt zu machen. Dem Anleihegläubiger, gegenüber dem die Anleiheschuldnerin bei Ausübung des Wandlungsrechts gehindert ist, steht dann das Recht nach Ziffer 13.1 zu. Sofern der Anleihegläubiger dieses Recht nicht innerhalb eines Monats ausübt, kann der Anleihegläubiger an Stelle der Lieferung der Aktien, auf die der Anleihegläubiger ansonsten gemäß Ziffer 6.1 einen Anspruch hätte, aber an deren Ausgabe die Anleiheschuldnerin gehindert ist, einen Barbetrag in Euro (die " Barzahlung ") verlangen. Die Barzahlung für eine Aktie errechnet sich aus dem Betrag des arithmetischen Durchschnitts der XETRA Schlusskurse innerhalb eines Zeitraums von zehn aufeinander folgenden Handelstagen beginnend an dem zehnten vor dem Benachrichtigungstag (Ziffer 9.2) liegenden Handelstag (der " Berechnungszeitraum "), gerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei EUR 0,005 abgerundet werden. Die Barzahlung wird spätestens am dritten Geschäftstag nach dem letzten Tag des Berechnungszeitraums durch die Anleiheschuldnerin geleistet. Ziffer 8.3 und 8.4 finden entsprechende Anwendung.

9.2

Benachrichtigung . Die Anleiheschuldnerin wird den Anleihegläubiger, der eine Wandlungserklärung abgegeben hat, nicht später als am siebten Geschäftstag nach dem Ausübungstag (schriftlich, per Telefax, oder auf andere Art und Weise unter Benutzung der in der Wandlungserklärung angegebenen Anschrift) benachrichtigen (der Tag, an dem die Anleiheschuldnerin eine solche Nachricht abschickt, wird als " Benachrichtigungstag " bezeichnet).

10.

Bereitstellung von Aktien; Lieferung der Aktien; Dividenden

10.1

Bedingtes oder Genehmigtes Kapital . Die Aktien werden nach Durchführung der Wandlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin aus genehmigten oder bedingtem Kapital der Anleiheschuldnerin stammen. Sofern ein bedingtes Kapital zur Verfügung steht, wird die Anleiheschuldnerin zunächst dieses verwenden.

10.2

Dividenden . Aktien, die aufgrund der Wandlung aus bedingtem Kapital (Ziffer 10.1 Satz 1) ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden), für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, und können zunächst eine eigene Wertpapierkennung haben.

11.

Verwässerungsschutz

11.1

Bezugsrechte für Aktionäre .

11.1.1 Wenn die Anleiheschuldnerin vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag unter Gewährung von Bezugsrechten an ihre Aktionäre gemäß § 186 Aktiengesetz (i) ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht, oder (ii) weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder - pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder garantiert oder eigene Aktien veräußert, ist jedem Anleihegläubiger, der zu Beginn des entsprechenden Nichtausübungszeitraums sein Wandlungsrecht noch nicht wirksam ausgeübt hat, vorbehaltlich der Bestimmungen der Ziffer 11.1.2, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihm zustünde, wenn eine Ausübung des Wandlungsrechts an dem Geschäftstag unmittelbar vor dem Ex-Tag erfolgt wäre. " Ex-Tag " ist der erste Handelstag, an dem die Aktien "ex Bezugsrecht", "ex Dividende" oder ex eines anderen Rechts, auf Grund dessen eine Anpassung des Börsenpreises im XETRA System (oder einem Nachfolgesystem) erfolgt, gehandelt werden.
11.1.2 Nach freiem Ermessen der Anleiheschuldnerin kann an jeden Anleihegläubiger, der zu Beginn des entsprechenden Nichtausübungszeitraums sein Wandlungsrecht noch nicht ausgeübt hat, anstelle der Einräumung eines Bezugsrechts eine Ausgleichszahlung in bar (der " Bezugsrechtsausgleichsbetrag ") geleistet werden, die je Schuldverschreibung dem Bezugsrechtswert (wie nachstehend definiert), multipliziert mit dem an dem dem Ex-Tag unmittelbar vorangehenden Tag geltenden Wandlungsverhältnis, entspricht. Der Bezugsrechtsausgleichsbetrag wird auf den nächsten vollen Cent aufgerundet und wird erst bei Ausübung des Wandlungsrechts fällig und zahlbar. Ziffern 8.3 und 8.4 gelten entsprechend.
11.2

Kapitalherabsetzung .

Im Falle einer Herabsetzung des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin allein durch Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals bleibt das Wandlungsverhältnis unverändert bestehen, jedoch mit der Maßgabe, dass nach einem solchen Ereignis zu liefernde Aktien mit ihrem jeweiligen neuen, auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals geliefert werden.

11.3

Verschmelzung; Andere Reorganisation .

11.3.1 Verschmelzung . Im Fall einer Verschmelzung (§ 2 Umwandlungsgesetz) mit der Anleiheschuldnerin als übertragendem Rechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag hat ein Anleihegläubiger bei Ausübung des Wandlungsrechts Anspruch auf die Anzahl von Aktien an dem oder den übernehmenden Rechtsträger(n) (" Erwerberaktien "), die sich errechnet durch Division des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen, die ein Anleihegläubiger zur Wandlung einliefert, durch den Wandlungspreis, abgerundet auf die nächste ganze Erwerberaktie, mit der Maßgabe, dass sich diese Anleihebedingungen danach auf die Erwerberaktien beziehen, als handele es sich um Aktien.
11.3.2 Andere Reorganisation . Im Fall einer Aufspaltung der Anleiheschuldnerin (§ 123 Abs. 1 Umwandlungsgesetz) oder einer Abspaltung (§ 123 Abs. 2 Umwandlungsgesetz) vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Ausübungstag hat ein Anleihegläubiger bei Ausübung seines Wandlungsrechts (im Fall einer Abspaltung von Vermögen der Anleiheschuldnerin zusätzlich zu dem Recht, Aktien aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts zu erhalten) Anspruch auf die Anzahl von Aktien an dem oder den übernehmenden Rechtsträger(n) (die " Aktien des übernehmenden Rechtsträgers "), die sich errechnet durch Division des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen, die ein Anleihegläubiger zur Wandlung einliefert, durch den Wandlungspreis, abgerundet auf die nächste ganze Aktie des übernehmenden Rechtsträgers, mit der Maßgabe, dass sich diese Anleihebedingungen danach auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers beziehen, als handele es sich um Aktien.
11.4

Andere Ereignisse; Ausschluss von Anpassungen . Bei dem Eintritt eines anderen Ereignisses, das die Aktien oder das Wandlungsverhältnis berührt, wird ein von der Anleiheschuldnerin bestellter unabhängiger Sachverständiger solche Anpassungen am Wandlungsverhältnis vornehmen, die der unabhängige Sachverständige gemäß § 317 Bürgerliches Gesetzbuch festsetzt, um ein solches Ereignis zu berücksichtigen.
Es werden keine Anpassungen vorgenommen im Hinblick auf (i) die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats oder Mitarbeiter der Anleiheschuldnerin oder ihrer Tochtergesellschaften im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Anleiheschuldnerin oder (ii) die Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital, das am Emissionstag bereits existierte.

11.5

Mehrfache Anpassung . Sofern eine Anpassung des Wandlungspreises nach mehr als einer der Vorschriften der Ziffer 11.1, 11.2, 11.3 und/oder 11.4 durchzuführen ist, wird, es sei denn die Reihenfolge der Ereignisse, die eine Anpassung auslösen, wurde von der Anleiheschuldnerin anders festgelegt, zuerst eine Anpassung nach den Vorschriften der Ziffer 11.2, zweitens nach den Vorschriften der Ziffer 11.1, drittens nach den Vorschriften der Ziffer 11.3.1, viertens nach den Vorschriften der Ziffer 11.3.2 und schließlich nach den Vorschriften der Ziffer 11.4 durchgeführt.

11.6

Wirksamkeit; Ausschluss . Anpassungen nach Maßgabe dieser Ziffer 11 werden zu Beginn des Ex-Tages wirksam, oder, im Falle von Anpassungen nach Maßgabe von Ziffern 11.3.1 und 11.3.2, an dem Tag, an dem die Verschmelzung (wie in Ziffer 11.3.1 beschrieben) oder die andere Reorganisation (wie in Ziffer 11.3.2 beschrieben) rechtlich wirksam wird, oder, im Falle von Anpassungen nach Maßgabe von Ziffer 11.4, an dem Tag, an dem eine von dem unabhängigen Sachverständigen festgesetzte Anpassung wirksam wird. Anpassungen nach Maßgabe dieses Ziffer 11 werden nicht vorgenommen, sofern der Ex-Tag, oder im Falle von Ziffern 11.3.1 und 11.3.2, der Tag, an dem die Verschmelzung oder die andere Reorganisation rechtlich wirksam wird, oder, im Falle von Ziffer 11.4, der Tag der Wirksamkeit der Anpassung im Falle von Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt wurde, nach dem Tag liegt, an dem die Aktien dem Depotkonto des betreffenden Anleihegläubigers gemäß Ziffer 8.1 gutgeschrieben wurden, oder, im Falle von nicht gewandelten Schuldverschreibungen, nach dem letzten Tag des Wandlungszeitraums bzw. nach dem früheren für die Rückzahlung festgelegten Tag.

11.7

Zuständigkeit; Bekanntmachung . Anpassungen gemäß dieser Ziffer 11 werden durch die Anleiheschuldnerin oder die bestellte Berechnungsstelle nach Ziffer 16.3 vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, den Rat von Rechtsberatern oder anderen Fachleuten in Anspruch zu nehmen, wenn sie dies für erforderlich hält, und darf sich auf den ihr erteilten Rat verlassen. Die Anleiheschuldnerin hat (i) die Einräumung eines Bezugsrechts (Ziffer 11.1.1) oder die Zahlung eines Bezugsrechtsausgleichsbetrags (Ziffer 11.1.2), (ii) eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (Ziffer 11.2), (iii) eine Verschmelzung, Aufspaltung oder Abspaltung (Ziffer 11.3) oder (iv) eine sonstige Anpassung (Ziffer 11.4) gemäß Ziffer 17 bekannt zu machen.

12.

Status; Negativverpflichtung

12.1

Status . Die Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen haben mindestens den gleichen Rang wie alle anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin hinsichtlich aufgenommener Gelder.

12.2

Negativverpflichtung . Solange Schuldverschreibungen ausstehen und nicht sämtliche Wandlungsverpflichtungen erfüllt sind, verpflichtet sich die Anleiheschuldnerin, keine Grund- oder Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte, dingliche Sicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte (jedes ein " Sicherungsrecht ") in Bezug auf ihr gesamtes Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert), einschließlich hierauf bezogener Garantien oder Freistellungsvereinbarungen, zu gewähren oder bestehen zu lassen und sicherzustellen, dass keine Tochtergesellschaft für Kapitalmarktverbindlichkeiten einer Person Sicherheit in Bezug auf einzelne oder alle seiner gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögensgegenstände (einschließlich hierfür abgegebene Garantien und Freistellungserklärungen) gewährt oder bestehen lässt, ohne gleichzeitig die Anleihegläubiger gleichrangig und anteilig an einem solchen Sicherungsrecht zu beteiligen oder ihnen Sicherungsrechte an anderen gleichwertigen Gegenständen, bzw. Garantien oder Freistellungsvereinbarungen in der gleichen Höhe, zu gewähren. Die Verpflichtung nach Satz 1 dieser Ziffer 12.2 findet keine Anwendung auf Sicherungsrechte zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert), die zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Anleiheschuldnerin an solchen Vermögenswerten bestehen oder die im Zeitpunkt des Erwerbs einer Gesellschaft bzw. einer Beteiligung daran durch die Anleiheschuldnerin an Vermögenswerten dieser Gesellschaft bestehen, soweit solche Sicherungsrechte nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch das Sicherungsrecht besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswerts erhöht wird. Eine nach Satz 1 dieser Ziffer 12.2 zu leistende Sicherheit kann auch zugunsten eines Treuhänders der Anleihegläubiger bestellt werden.
Für Zwecke dieser Anleihebedingungen bedeutet " Kapitalmarktverbindlichkeit " jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit der Anleiheschuldnerin oder eines Dritten zur Rückzahlung aufgenommener Gelder in Form von oder verbrieft durch Schuldverschreibungen, Anleihen, Obligationen oder ähnliche Wertpapiere, soweit sie an einer Börse oder im Freiverkehr notiert, zugelassen oder gehandelt werden können, sowie Schuldscheindarlehen und "Tochtergesellschaft" ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 Aktiengesetz.

13.

Kündigung durch Anleihegläubiger

13.1

Kündigungsrecht . Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung (die " Kündigungserklärung ") gegenüber der Anleiheschuldnerin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, wenn

13.1.1 die Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus welchen Gründen, unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 15 Geschäftstagen bei Lieferung der Aktien aus dem bedingten Kapital bzw. innerhalb von 30 Geschäftstagen bei einer Lieferung der Aktien aus genehmigtem Kapital nach dem betreffenden Fälligkeitstag Aktien nicht liefert oder irgendwelche Beträge, die fällig und auf die Schuldverschreibungen zahlbar sind, nicht zahlt; oder
13.1.2 die Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus welchen Gründen, eine sonstige wesentliche Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen, insbesondere aus Ziffer 12.2 nicht ordnungsgemäß erfüllt und die Nichterfüllung länger als 30 Tage andauert, nachdem die Zahlstelle hierüber eine schriftliche Mitteilung von einem Anleihegläubiger erhalten hat; oder
13.1.3 die Anleiheschuldnerin oder eine ihrer Tochtergesellschaften (Ziffer 12.2) innerhalb von 3 Monaten nach Fälligkeit eine gegenwärtige oder zukünftige Zahlungsverpflichtung aus einer Finanzverbindlichkeit mit einem Kapitalbetrag von insgesamt mindestens EUR 5.000.000,00 oder einem entsprechenden Gegenwert in anderen Währungen nicht erfüllt oder eine Garantie oder Gewährleistung für eine solche Zahlungsverpflichtung nicht erfüllt oder eine solche Zahlungsverpflichtung wegen Vorliegens eines Kündigungsgrundes vorzeitig fällig wird; oder
13.1.4 die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft (Ziffer 13.2) ihre Zahlungen allgemein einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt; oder
13.1.5 ein Antrag auf Insolvenzverfahren oder ein ähnliches Verfahren gegen die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft von einem Gläubiger bei Gericht eingereicht wird und dieser Antrag nicht binnen 90 Tagen nach Einreichung abgewiesen oder ausgesetzt wurde (wobei eine Abweisung oder Aussetzung mangels Masse das Recht der Anleihegläubiger, ihre Schuldverschreibungen fällig zu stellen, nicht beeinträchtigt), oder die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ein solches Verfahren einleitet, oder eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten aller ihrer Gläubiger anbietet oder durchführt; oder
13.1.6 die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft in Liquidation tritt, es sei denn, dass eine solche Liquidation im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Eingliederung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft erfolgt und diese andere Gesellschaft alle Verpflichtungen hinsichtlich der Schuldverschreibungen aus diesen Anleihebedingungen übernimmt; oder
13.1.7 die Anleiheschuldnerin ihre Geschäftstätigkeit vollständig oder nahezu vollständig einstellt, es sei denn, dass eine solche Einstellung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Eingliederung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft erfolgt und diese andere Gesellschaft alle Verpflichtungen hinsichtlich der Schuldverschreibungen aus diesen Anleihebedingungen übernimmt; oder
13.1.8 die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ihr gesamtes Vermögen oder einen wesentlichen Teil ihres Vermögens an Dritte (ausgenommen verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz) veräußert oder anderweitig überträgt und eine solche Veräußerung oder Übertragung eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Fähigkeit der Anleiheschuldnerin hat, ihre Zahlungsverpflichtungen oder Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen zu erfüllen.
13.1.9 vor dem Fälligkeitstermin die Zulassung der Aktien der Anleiheschuldnerin zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Anleiheschuldnerin widerrufen werden sollte oder die Zulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen wird.
13.2

Wesentliche Tochtergesellschaft . " Wesentliche Tochtergesellschaft " ist jede derzeitige oder zukünftige Tochtergesellschaft der Anleiheschuldnerin, (i) deren Nettoumsatz gemäß ihres geprüften nicht konsolidierten Jahresabschlusses (bzw., falls vorhanden, ihres geprüften konsolidierten Jahresabschlusses), der für die Zwecke des letzten geprüften konsolidierten Jahresabschlusses der Anleiheschuldnerin vor dem Eintritt eines der in den Ziffer 13.1.4, 13.1.5, 13.1.6, oder 13.1.8 genannten Ereignisse benutzt wurde, mindestens 5 % der in diesem geprüften konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesenen gesamten Nettoumsätze der Anleiheschuldnerin und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften beträgt oder (ii) deren Bilanzsumme gemäß ihres geprüften nicht konsolidierten Jahresabschlusses (bzw., falls vorhanden, ihres geprüften konsolidierten Jahresabschlusses), der für die Zwecke des letzten geprüften konsolidierten Jahresabschlusses der Anleiheschuldnerin vor dem Eintritt eines der in den Ziffer 13.1.4, 13.1.5, 13.1.6 oder 13.1.8 genannten Ereignisse benutzt wurde, mindestens 5 % der in diesem geprüften konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzsumme der Anleiheschuldnerin und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften entspricht.
' Finanzverbindlichkeit ' bezeichnet (i) Verpflichtungen aus der Aufnahme von Darlehen, (ii) Verpflichtungen unter Schuldverschreibungen, Schuldscheinen oder ähnlichen Schuldtiteln, (iii) die Hauptverpflichtung aus Akzept-, Wechseldiskont- und ähnlichen Krediten und (iv) Verpflichtungen unter Finanzierungsleasing und Sale und Leaseback Vereinbarungen sowie Factoring Vereinbarungen.

13.3

Erlöschen des Kündigungsrechts . Das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Kündigungsrechts geheilt wurde.

13.4

Kündigungserklärung . Eine Kündigungserklärung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Zahlstelle eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief übersendet und dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank nachweist, dass er die betreffenden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Erklärung hält. Kündigungserklärungen gemäß Ziffer 13.1 sind unwiderruflich.

14.

Sonderkündigungsrecht

14.1

Sonderkündigungsrecht . Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen durch Abgabe einer Sonderkündigungserklärung (die " Sonderkündigungserklärung ") gegenüber der Anleiheschuldnerin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags zuzüglich eines Strafzinses in Höhe 35 % des Nennbetrags zu verlangen, wenn die auf die aufschiebende Bedingung in Ziffer 6.2 nicht bis zum 1. Januar 2021 eingetreten ist.

14.2

Erlöschen des Sonderkündigungsrechts . Das Sonderkündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls es nicht bis zum 7. Januar 2021 ausgeübt wurde.

14.3

Sonderkündigungserklärung . Auf die Sonderkündigungserklärung finden die Regelungen in Ziffer 13.4 entsprechende Anwendung.

15.

Kontrollwechsel; Verschmelzung

15.1

Kontrollwechsel .

15.1.1 Bekanntmachung des Kontrollwechsels . Falls ein Kontrollwechsel (wie nachstehend definiert) eintritt, wird die Anleiheschuldnerin:
  (a) unverzüglich nachdem sie Kenntnis von dem Kontrollwechsel erlangt hat, diese Tatsache gemäß 17 bekannt machen; und
  (b) für Zwecke der Ziffer 15.1.2 einen Wirksamkeitstag bestimmen (der " Wirksamkeitstag ") und den Wirksamkeitstag gemäß Ziffer 17 bekannt machen. Der Wirksamkeitstag muss ein Geschäftstag sein und darf nicht weniger als 40 und nicht mehr als 60 Tage nach der Bekanntmachung des Kontrollwechsels gemäß Ziffer 15.1.1(a) liegen.
15.1.2 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger im Falle eines Kontrollwechsels . Falls die Anleiheschuldnerin einen Kontrollwechsel gemäß Ziffer 15.1.1(a) bekannt gemacht hat, ist jeder Anleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung (die " Rückzahlungserklärung ") von der Anleiheschuldnerin zum Wirksamkeitstag die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Put) (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen (die ' Put Option '). Die Rückzahlungserklärung muss der Anleiheschuldnerin mindestens zehn Tage vor dem Wirksamkeitstag zugegangen sein.
' Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (Put) ' bedeutet für jede Schuldverschreibung den Nennbetrag der Schuldverschreibung, zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich).
15.1.3 Definitionen .
Ein " Kontrollwechsel " liegt vor, wenn eine Person oder gemeinsam handelnde Personen die Kontrolle über die Anleiheschuldnerin erlangt oder erlangen.
" Kontrolle " bedeutet (i) direktes oder indirektes (im Sinne von § 34 Wertpapierhandelsgesetz) rechtliches oder wirtschaftliches Eigentum von insgesamt mehr als 50 % der Stimmrechte der Anleiheschuldnerin oder (ii) bei einem Übernahmeangebot für Aktien der Anleiheschuldnerin den Fall, dass (A) die Aktien, die sich bereits in der Kontrolle des Bieters befinden, und die Aktien, für die bereits das Angebot angenommen wurde, zusammen mehr als 50 % der Stimmrechte der Anleiheschuldnerin gewähren und (B) zur gleichen Zeit das Angebot unbedingt geworden ist oder (iii) der Verkauf oder die Übertragung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Anleiheschuldnerin durch diese an bzw. auf eine andere Person oder Personen.
Eine " Person " bezeichnet jede natürliche Person, Gesellschaft, Vereinigung, Firma, Partnerschaft, Joint Venture, Unternehmung, Zusammenschluss, Organisation, Treuhandvermögen (trust), Staat oder staatliche Behörde, unabhängig davon, ob es sich um eine selbstständige juristische Person handelt oder nicht.
15.2

Verschmelzung .

15.2.1 Bekanntmachung der Verschmelzung . Wenn eine Verschmelzung (wie nachstehend definiert) eintritt, wird die Anleiheschuldnerin den Wirksamkeitstag für die Zwecke der Ziffer 15.2.2 (wie in Ziffer 15.1.1(b) definiert) an dem Tag festlegen und die Verschmelzung gemäß Ziffer 17 bekanntmachen, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Anleiheschuldnerin angemeldet wird.
15.2.2 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger im Falle einer Verschmelzung . Falls die Anleiheschuldnerin eine Verschmelzung gemäß Ziffer 15.2.1 bekannt gemacht hat, ist jeder Anleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung von der Anleiheschuldnerin zum Wirksamkeitstag die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Put) (wie vorstehend definiert) zuzüglich bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Rückzahlungserklärung muss der Zahlstelle mindestens zehn Tage vor dem Wirksamkeitstag zugegangen sein. Ziffer 15.2.3 findet entsprechende Anwendung.
15.2.3 In dieser Ziffer 15.2 bezeichnet " Verschmelzung " eine Verschmelzung nach § 2 Umwandlungsgesetz, bei der die Anleiheschuldnerin übertragender Rechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes ist und bei der die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers nicht an einem organisierten Markt im Europäischen Wirtschaftsraum notiert sind.
16.

Zahlstelle, Wandlungsstelle

16.1

Zahlstelle . Die Anleiheschuldnerin fungiert als Zahlstelle (die " Zahlstelle "). Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungen werden gemäß Ziffer 17 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Zahlstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden.

16.2

Wandlungsstelle . Die Anleiheschuldnerin fungiert als Wandlungsstelle (die " Wandlungsstelle " und gemeinsam mit der Zahlstelle, die " Verwaltungsstellen "). Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungen werden gemäß Ziffer 17 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Wandlungsstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden.

16.3

Berechnungsstelle . Die Anleiheschuldnerin fungiert als Berechnungsstelle (die ' Berechnungsstelle '). Die Berechnungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungen werden gemäß Ziffer 17 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Berechnungsstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden.

16.4

Ersetzung . Die Anleiheschuldnerin wird dafür sorgen, dass stets eine Zahlstelle, eine Wandlungsstelle sowie eine Berechnungsstelle vorhanden sind. Die Anleiheschuldnerin kann jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 Tagen eine anerkannte Bank zur Zahlstelle oder Wandlungsstelle bestellen. Die Anleiheschuldnerin ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank zur Verwaltungsstelle zu beenden. Im Falle einer solchen Beendigung oder falls die bestellte Bank nicht mehr als Verwaltungsstelle in der jeweiligen Funktion tätig werden kann oder will, bestellt die Anleiheschuldnerin eine andere anerkannte Bank als Verwaltungsstelle in der jeweiligen Funktion. Eine solche Bestellung oder Beendigung der Bestellung ist unverzüglich gemäß Ziffer 17 oder, falls dies nicht möglich sein sollte, durch eine öffentliche Bekanntmachung in sonstiger geeigneter Weise bekannt zu machen.

16.5

Bindungswirkung von Entscheidungen . Alle Bestimmungen, Berechnungen und Anpassungen durch die Verwaltungsstellen erfolgen in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin und sind, soweit nicht ein offenkundiger Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht endgültig und für die Anleiheschuldnerin und alle Anleihegläubiger bindend.

16.6

Erfüllungsgehilfen der Anleiheschuldnerin . Jede Verwaltungsstelle handelt in dieser Funktion ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Anleiheschuldnerin und steht in dieser Funktion nicht in einem Auftrags-, Treuhand- oder sonstigem Vertragsverhältnis zu den Anleihegläubigern, mit Ausnahme der in Ziffer 7.2 geregelten Durchführung der Wandlung der Schuldverschreibungen.

17.

Bekanntmachungen
Alle Bekanntmachungen der Anleiheschuldnerin, welche die Schuldverschreibungen betreffen, werden durch Mitteilung an Clearstream Frankfurt zur Weiterleitung an die betreffenden Kontoinhaber von Clearstream Frankfurt gemäß den jeweils geltenden Verfahren von Clearstream Frankfurt vorgenommen. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an Clearstream Frankfurt als den Anleihegläubigern mitgeteilt.
Die Anleiheschuldnerin wird solche Bekanntmachungen zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme bekannt machen.

18.

Begebung weiterer Schuldverschreibungen
Die Anleiheschuldnerin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff " Schuldverschreibungen " umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. Ziffer 11.1 findet Anwendung.

19.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer Vertreter

19.1

Änderung der Anleihebedingungen . Die Anleihebedingungen können durch die Anleiheschuldnerin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (" SchVG ") in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert werden. Die Anleihegläubiger können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen, einschließlich der in § 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen, mit den in der nachstehenden Ziffer 19.2 genannten Mehrheiten zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich.

19.2

Qualifizierte Mehrheit . Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit, beschließen die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummern 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine " Qualifizierte Mehrheit ").

19.3

Beschlussfassung . Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach Ziffer 19.3.1 oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach Ziffer 19.3.2 getroffen; dabei gilt jedoch, dass Beschlüsse der Anleihegläubiger in einer Gläubigerversammlung getroffen werden, wenn der gemeinsame Vertreter oder Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, ausdrücklich eine Gläubigerversammlung verlangen.

19.3.1 Beschlüsse der Anleihegläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung werden nach §§ 9 ff. SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe von § 9 SchVG verlangen. Die Einberufung der Gläubigerversammlung regelt die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Einberufung der Gläubigerversammlung werden in der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben. Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung zugehen.
19.3.2 Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung werden nach § 18 SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Abstimmung ohne Versammlung nach Maßgabe von § 9 i.V.m. § 18 SchVG verlangen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe durch den Abstimmungsleiter regelt die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Aufforderung zur Stimmabgabe werden die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben.
19.4

Nachweise . Anleihegläubiger haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank gemäß Ziffer 21.5 und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.

19.5

Gemeinsamer Vertreter . Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters, die Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und eine Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt wird, wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen gemäß Ziffer 19.2 zuzustimmen.

19.6

Bekanntmachungen . Bekanntmachungen betreffend diese Ziffer 19 erfolgen gemäß den §§ 5 ff. SchVG sowie nach Ziffer 17.

20.

Ausschüttungsbegrenzung
Ausschüttungen . Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, an ihre Aktionäre keine Dividendenausschüttungen oder an Aktionäre und verbundene Unternehmen der Aktionäre sonstige Zahlungen vorzunehmen, sofern diese Zahlungen 25 % des Jahresüberschusses des letzten Jahresabschlusses der Anleiheschuldnerin überschreiten. Die Anleihegläubigerin wird während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen keine Rücklagen zugunsten des Bilanzgewinns auflösen.

21.

Verschiedenes

21.1

Anwendbares Recht . Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Anleiheschuldnerin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

21.2

Erfüllungsort . Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

21.3

Gerichtsstand . Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit rechtlich zulässig, und vorbehaltlich Ziffer 21.4, Frankfurt am Main, Deutschland.

21.4

Für Entscheidungen gemäß § 9 Absatz 2, § 13 Absatz 3 und § 18 Absatz 2 SchVG ist gemäß § 9 Absatz 3 SchVG das Amtsgericht Köln zuständig. Für Entscheidungen über die Anfechtung von Beschlüssen der Anleihegläubiger ist gemäß § 20 Absatz 3 SchVG das Landgericht Köln ausschließlich zuständig.

21.5

Geltendmachung von Ansprüchen . Jeder Anleihegläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten gegen die Anleiheschuldnerin oder in Rechtsstreitigkeiten, an denen der Anleihegläubiger und die Anleiheschuldnerin beteiligt sind, im eigenen Namen seine Rechte aus den von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen geltend machen unter Vorlage (a) einer Bescheinigung seiner Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält, (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind, und (iii) bestätigt, dass die Depotbank der Clearstream Frankfurt die Angaben gemäß (i) und (ii) schriftlich mitgeteilt hat und einen Bestätigungsvermerk der Clearstream Frankfurt sowie des betreffenden Clearstream Frankfurt Kontoinhabers trägt, sowie (b) einer von einem Vertretungsberechtigten der Clearstream Frankfurt beglaubigten Ablichtung der Globalurkunde. Im Sinne der vorstehenden Bestimmungen ist " Depotbank " ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.

21.6

Vorlegungsfrist . Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Kapital auf zehn Jahre verkürzt. Die Vorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Zinsen beträgt vier Jahre und beginnt mit dem Datum, an dem die jeweilige Zinszahlung erstmals fällig und zahlbar wird.

22.

Teilunwirksamkeit
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder unwirksam oder nicht durchsetzbar werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit oder die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen bzw. nicht durchsetzbaren Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und wirtschaftlichen Zweck dieser Anleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen entsprechende Regelung gelten. Unter Umständen, unter denen sich diese Anleihebedingungen als unvollständig erweisen, soll eine ergänzende Auslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entspricht, unter angemessener Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien erfolgen.

23.

Sprache
Der deutsche Wortlaut dieser Anleihebedingungen ist allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung dient nur der Information.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Zustimmung zur Inhaberschuldverschreibung 2020/I und Ausschluss des Bezugsrechts

Der Inhaberschuldverschreibung 2020/I mit den zuvor im Wortlaut aufgeführten Anleihebedingungen wird zugestimmt, insbesondere der in Ziffer 6 der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I geregelten bedingten Wandlungsmöglichkeit, wodurch sich die Inhaberschuldverschreibung 2020/I in eine Wandelanleihe wandelt. Des Weiteren stimmen die Aktionäre der Gesellschaft dem Ausschluss ihres Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG auf Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I zu.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.904.762,00 durch Ausgabe von bis zu 1.904.762 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I, die gemäß vorstehender Zustimmung unter lit. a) von der Gesellschaft begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zum festen Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingefügt:

'(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.904.762,00 durch Ausgabe von bis zu 1.904.762 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.904.762,00 bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital 2020/I ').

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020/I anzupassen.'

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe einer Wandelanleihe und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, im Oktober 2020 eine Wandelanleihe über EUR 3.000.000,00, eingeteilt in 3.000 Teilschuldverschreibungen, mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00, einer Laufzeit von fünf Jahren und einer Verzinsung von 7 Prozent per annum und unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begeben ('Inhaberschuldverschreibung 2020/II'), um der Gesellschaft notwendige Liquidität zuzuführen.

Vor diesem Hintergrund soll der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt werden, die Inhaberschuldverschreibung 2020/II zu emittieren und das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG auszuschließen.

Die Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/II sollen folgenden wesentlichen Inhalt haben:

*

Die Inhaberschuldverschreibung 2020/II soll ein Gesamtvolumen von EUR 3.000.000,00 haben und in 3.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00 eingeteilt sein.

*

Die Laufzeit der Inhaberschuldverschreibung 2020/II soll fünf Jahre betragen und mit 7 Prozent per annum verzinst sein. Die Zinsen sollen halbjährlich zahlbar sein.

*

Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II soll ein Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft zustehen, sofern eine Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 den Vorstand zur Emission der Inhaberschuldverschreibung 2020/II mit Wandlungsrecht wirksam ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Andernfalls handelt es sich um eine Inhaberschuldverschreibung ohne Wandlungsrecht.

*

Der Wandlungspreis je Aktie der Gesellschaft soll unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen, 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten.

*

Die Wandlung soll erstmals im April 2021 möglich sein.

*

Die Aktien der Gesellschaft sollen nach Wandlung der Teilschuldverschreibungen aus bedingtem oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft stammen.

*

Die Inhaberschuldverschreibung 2020/II soll einen Verwässerungsschutz der Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II insbesondere in den Fällen vorsehen, in welchen den Aktionären der Gesellschaft ein Bezugsrecht gemäß § 186 AktG zusteht, das Kapital der Gesellschaft herabgesetzt wird oder die Gesellschaft verschmolzen oder in anderer Weise reorganisiert wird.

*

Die Gesellschaft soll sich verpflichten, während der Laufzeit der Inhaberschuldverschreibung 2020/II keine Grund- oder Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte, dingliche Sicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte in Bezug auf das gesamte Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten zu gewähren oder bestehen zu lassen und dafür Sorge zu tragen, dass sich auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft entsprechend verhalten.

*

Den Gläubigern der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II soll insbesondere dann ein Sonderkündigungsrecht zustehen, wenn die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit eine gegenwärtige oder zukünftige Zahlungsverpflichtung aus einer Finanzverbindlichkeit mit einem Kapitalbetrag von insgesamt mindestens EUR 5.000.000,00 oder einem entsprechenden Gegenwert in anderen Währungen nicht erfüllt oder eine Garantie oder Gewährleistung für eine solche Zahlungsverpflichtung nicht erfüllt oder eine solche Zahlungsverpflichtung wegen Vorliegens eines Kündigungsgrundes vorzeitig fällig wird.

*

Sollte die Kontrolle über die Gesellschaft wechseln, indem eine natürliche oder juristische Person 50 Prozent oder mehr der Aktien der Gesellschaft hält, oder die Gesellschaft verschmolzen werden, so sollen die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II eine vorzeitige Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen verlangen können.

*

Auf die Inhaberschuldverschreibung 2020/II wird das Schuldverschreibungsgesetz Anwendung finden. Daher wird eine qualifizierte Mehrheit der Gläubiger der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II die Anleihebedingungen durch Beschluss ändern können.

*

Die Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/II sollen eine Ausschüttungsbegrenzung der Dividende der Aktionäre in Höhe von 25 Prozent des letzten Jahresüberschusses vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe der Inhaberschuldverschreibung 2020/II und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Inhaberschuldverschreibung 2020/II

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Oktober 2025 eine Inhaberschuldverschreibung im Gesamtbetrag von EUR 3.000.000,00 mit einer Laufzeit von fünf Jahren, eingeteilt in 3.000 Teilschuldverschreibungen, zu begeben und den Inhabern der Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.000.000,00 nach näherer Maßgabe der entsprechenden Anleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren. Die Wandelschuldverschreibung wird in Euro begeben werden.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 Kreditwesensgesetz (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen.

cc)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe der Inhaberschuldverschreibung 2020/II können die Inhaber der Teilschuldverschreibungen diese nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II sollen keine Wandlungspflicht vorsehen.

dd)

Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungspreis wird, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen, 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten.

Der Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II und deren Bedingungen festzusetzen, insbesondere Ausübungszeiträume, Vereinbarung eines Nachranges gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen und/oder Barzahlung statt Lieferung von Aktien.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II, die gemäß vorstehender Zustimmung unter lit. a) von der Gesellschaft begeben wurden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter lit a) genannten Ermächtigung festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/II von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/II anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingefügt:

'(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.000.000,00 bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital 2020/II ').

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020/II anzupassen.'

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/III und entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu ermöglichen, soll ein weiteres Bedingtes Kapital 2020/III geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt sowie die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen

*

auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam in Tagesordnungspunkt 10 'Teilschuldverschreibungen' genannt) zu begeben oder

*

für solche von mit der SPORTTOTAL im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 10.068.136,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (in Tagesordnungspunkt 10 'Bedingungen' genannt) zu gewähren. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EUR ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen,

*

sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden;

*

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen;

*

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; und

*

soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs (auch mittelbar) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht überschreitet. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug auf Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte Grenze anzurechnen.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Bedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 Prozent des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibung - wie unten unter lit. ee) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

dd)

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.

ee)

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis darf, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen, 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Options- oder Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des Mindestpreises von 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) liegt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/III

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.068.136,00 durch Ausgabe von bis zu 10.068.136 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/III). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Zustimmung unter lit. a) von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben wurden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter lit a) genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingefügt:

'(7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.068.136,00 durch Ausgabe von bis zu 10.068.136 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 10.068.136,00 bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital 2020/III ').

Das Bedingte Kapital 2020/III dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 bis zum 8. Oktober 2025 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III anzupassen.'

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SPORTTOTAL als herrschendem Unternehmen und der SPORTTOTAL TECHNOLOGY GmbH als beherrschtem Unternehmen

Die SPORTTOTAL und die im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88904 eingetragene SPORTTOTAL TECHNOLOGY GmbH mit Sitz in Köln ('TECHNOLOGY') beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG zu schließen. Durch diesen abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt die TECHNOLOGY die Leitung der TECHNOLOGY der SPORTTOTAL und verpflichtet sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die SPORTTOTAL abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die SPORTTOTAL, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der TECHNOLOGY als beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.

Der Wortlaut des abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der Fassung des Entwurfes vom 9. September 2020 lautet:

'1.

Leitung

1.1

Die TECHNOLOGY unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SPORTTOTAL. Diese ist berechtigt, der Geschäftsführung der TECHNOLOGY hinsichtlich der Leitung der TECHNOLOGY Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der TECHNOLOGY obliegen weiterhin der Geschäftsführung der TECHNOLOGY.

1.2

Die TECHNOLOGY ist verpflichtet, den Weisungen der SPORTTOTAL in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

1.3

Die SPORTTOTAL wird ihr Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der TECHNOLOGY.

2.

Gewinnabführung

2.1

Die TECHNOLOGY verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SPORTTOTAL abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

2.2

Die TECHNOLOGY kann mit Zustimmung der SPORTTOTAL Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der SPORTTOTAL aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglicher oder während der Vertragslaufzeit gebildeter Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB sowie von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

3.

Verlustübernahme

3.1

Die SPORTTOTAL verpflichtet sich gegenüber der TECHNOLOGY für die Dauer dieses Vertrags zur Verlustübernahme entsprechend dieser Ziffer 3.

3.2

Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

4.

Abrechnung

Die Abrechnung über Gewinn und Verlust erfolgt zwischen den Vertragsschließenden mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses.

5.

Vorauszahlungen

Die SPORTTOTAL kann im Laufe des Geschäftsjahres Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen. Auf den am Ende eines Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn sind unterjährig geleistete Vorauszahlungen anzurechnen. Etwaige Überzahlungen seitens der TECHNOLOGY stellen verzinsliche Darlehen der TECHNOLOGY an die SPORTTOTAL dar.

6.

Wirksamkeit und Dauer des Vertrags

6.1

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SPORTTO-TAL und der Gesellschafterversammlung der TECHNOLOGY abgeschlossen.

6.2

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der TECHNOLOGY wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach Ziffer 1 - rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs der TECHNOLOGY, in dem die vorstehende Eintragung erfolgt.

6.3

Der Vertrag läuft auf unbestimmte Zeit. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der TECHNOLOGY gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der TECHNOLOGY, für welches der Vertrag gemäß der vorstehenden Ziffer 6.2 gelten soll. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.

6.4

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

6.4.1 die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder
6.4.2 die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.
7.

Schriftform

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Schriftformklausel selbst.

8.

Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags rechtsunwirksam, unklar oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke vereinbaren die Parteien eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Vertrags gewollt haben oder bei Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.'

Die Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der TECHNOLOGY, weshalb Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an übrige Gesellschafter nicht zu gewähren sind sowie eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich ist.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, gemeinsamer Bericht der beteiligten Gesellschaften und die Jahresabschlüsse der vertragsschließenden Unternehmen, im Falle der Gesellschaft samt Lageberichte, für die letzten drei Geschäftsjähre sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations

im Bereich 'Hauptversammlung' verfügbar. Zudem werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Da es sich bei der TECHNOLOGY um eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne des § 267a HGB handelt, stellt diese gemäß §§ 264 Abs. 1, 267a Abs. 2 HGB keinen Lagebericht auf.

II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019 treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorschlagen.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Oktober 2025 das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von knapp unter 50 Prozent des Grundkapitals haben soll, um der SPORTTOTAL schnelles und flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen), ohne die jährliche Hauptversammlung oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ist den Aktionären der SPORTTOTAL grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

(a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

(b)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Arbeitnehmern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

(c)

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

(a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

(b)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten.

III.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, der Inhaberschuldverschreibung 2020/I, hierbei insbesondere dem in Ziffer 6 der Anleihebedingungen vorgesehenen Wandlungsrecht der Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I, zuzustimmen. Durch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft wandelt sich die Inhaberschuldverschreibung 2020/I in eine Wandelanleihe im Sinne von § 221 AktG.

Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Inhaberschuldverschreibung 2020/I und der damit verbundenen Wandlung in eine Wandelanleihe im Sinne von § 221 AktG steht sämtlichen Aktionären der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 AktG ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, auf die Einräumung des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 AktG zu verzichten.

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist ein Bezugsrechtsausschluss notwendig und geboten, da der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, er zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich ist, insbesondere kein milderes und gleich geeignetes Mittel zur Verfügung steht sowie die aus dem Bezugsrechtsausschluss resultierenden Nachteile im angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre stehen.

1.

Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses

(a)

Interesse der Gesellschaft

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Gesellschaft, da der Gesellschaft die durch die bereits emittierte Inhaberschuldverschreibung 2020/I zugeführte Liquidität für den Fortbestand der Gesellschaft zwingend erforderlich ist.

Sollte eine Hauptversammlung der Gesellschaft der Inhaberschuldverschreibung 2020/I und dem Bezugsrechtsausschluss nicht bis zum 1. Januar 2021 zugestimmt haben, so können die Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I gemäß Ziffer 14.1 der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I ein Sonderkündigungsrecht ausüben. Folge der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts ist der Anspruch auf Rückzahlung des gesamten Volumens der Inhaberschuldverschreibung 2020/I in Höhe von EUR 2.000.000,00 sowie eines Strafzinses von 35 Prozent des Gesamtvolumens, somit EUR 700.000,00, wodurch sich insgesamt ein zu zahlender Betrag von EUR 2.700.000,00 ergäbe.

Der Zeichner der Inhaberschuldverschreibung 2020/I hat während der Verhandlungen der Anleihebedingungen auf ein derartiges Sonderkündigungsrecht bestanden und wäre andernfalls nicht zur Zeichnung der Inhaberschuldverschreibung 2020/I bereit gewesen. Daher gehen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft von einer Ausübung des Sonderkündigungsrechts durch den Zeichner der Inhaberschuldverschreibung 2020/I aus, sollte die Hauptversammlung der Gesellschaft der Inhaberschuldverschreibung 2020/I und dem notwendigen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht zustimmen.

Eine Zahlungsverpflichtung in Höhe von insgesamt EUR 2.700.000,00 würde den Bestand der Gesellschaft gefährden, da hierdurch voraussichtlich nicht mehr ausreichend Geschäftskapital zur Verfügung stehen würde, um ihren Zahlungsverpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten nachzukommen. Diese Zahlungsunfähigkeit könnte zur Insolvenz der Gesellschaft führen.

(b)

Geeignetheit

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck mit ihm erreicht werden kann. Durch die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss kann die Entstehung des Sonderkündigungsrechts der Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I verhindert werden und folglich eine unmittelbare Pflicht zur Rückzahlung des erzielten Emissionserlöses und der zu zahlenden Strafzinsen von insgesamt EUR 2.700.000,00 vermieden werden, wodurch eine drohende Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft abgewendet werden kann.

(c)

Erforderlichkeit zur Erreichung des Gesellschaftsinteresses

Die Begebung der Inhaberschuldverschreibung 2020/I und der damit verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre waren zum Zeitpunkt der Emission der Inhaberschuldverschreibung 2020/I das einzige zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft bereitstehende Finanzierungsinstrument. Auch derzeit stehen der Gesellschaft keine Alternativen zur Verfügung, die eine Rückzahlung des Emissionserlöses und der Strafzinsen ermöglichen würden.

Der Liquiditätsengpass der Gesellschaft hat sich bereits im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2020 abgezeichnet und war insbesondere durch die Auswirkungen der COVID-19 Pandemie auf die Sporttotal-Gruppe verursacht. Durch die Einschränkungen, resultierend aus dem Maßnahmenpaket gegen die COVID-19 Pandemie, konnten Veranstaltungen der Tochtergesellschaften SPORTTOTAL EVENT GmbH nicht durchgeführt werden, wodurch bereits erhaltene Zahlungen von Kunden zurückerstattet werden mussten und der entsprechende Umsatz ausblieb. Auch fanden keine Großveranstaltungen statt, die durch die SPORTTOTAL LIVE GmbH hätten vermarktet und medialisiert werden können, noch Amateur-Sportveranstaltungen, die durch die sporttotal.tv gmbh hätten übertragen werden können. Schließlich führte die COVID-19 Pandemie auch zu Verschiebungen beim Bau von Rennstrecken, wodurch die SPORTTOTAL VENUES GmbH geplante Umsätze bislang nicht realisieren konnte.

In Anbetracht dieser Situation versuchte die Gesellschaft im Juli dieses Jahres zunächst durch Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken und der Gesellschaft Liquidität zuzuführen und damit die Fortführungsprognose im Rahmen der Jahresabschlussprüfung sicherzustellen. Jedoch wurden von den zum Bezug angeboten 6.324.439,00 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je Aktie, lediglich 2.198.349,00 Aktien gezeichnet. Aus dieser Barkapitalerhöhung flossen der Gesellschaft somit nur EUR 2.418.183,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, anstelle der veranschlagten EUR 6.956.882,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, zu.

Im Anschluss an die Barkapitalerhöhung verhandelte die Gesellschaft mit Banken und möglichen Kapitalgebern über die Möglichkeiten einer Fremdfinanzierung. Hierbei konnte sich die Gesellschaft mit der Raisin Bank auf die Auszahlung eines weiteren Darlehens in Höhe von EUR 1.000.000,00 einigen. Des Weiteren konnte sich die Gesellschaft mit der Obotritia Capital KGAA, bereits Aktionärin der Gesellschaft, über die Zeichnung der Inhaberschuldverschreibung 2020/I in Höhe von insgesamt EUR 2.000.000,00 einigen, wobei die Obotritia Capital KGAA auf der Gewährung eines Wandlungsrechts bestanden hat. Da die Gesellschaft derzeit ihre Möglichkeiten zum öffentlichen Anbieten von Wertpapieren, worunter auch Wandelanleihen fallen, bereits ausgeschöpft hat, hätte die Gesellschaft eine Wandelanleihe mit Bezugsrecht nur durch Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts emittieren können. Aufgrund der Dauer einer Prospekterstellung von mehreren Monaten und der hohen Kosten der Erstellung, schied diese Möglichkeit zur Finanzierung für die Gesellschaft aus. Somit bedarf die Inhaberschuldverschreibung 2020/I eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre, da die Obotritia Capital KGAA auf einem Wandlungsrecht der Inhaberschuldverschreibungen 2020/I bestanden hat und andernfalls im Falle des Ausbleibens des Bezugsrechtsausschlusses voraussichtlich von dem Sonderkündigungsrecht Gebrauch machen wird.

Da die Gesellschaft bereits im Wege einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht, die nicht vollständig platziert werden konnte, versucht hat, das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken um die Liquidität zu erhöhen, sowie derzeit die Zuführung liquider Mittel durch Banken und Dritte ausgeschöpft erscheinen, sehen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit keine Alternativen zu den Inhaberschuldverschreibungen 2020/I und 2020/II, um dadurch bereits zugeflossene Liquidität zu erhalten (Inhaberschuldverschreibung 2020/I) und zu erschließen (Inhaberschuldverschreibungen 2020/II).

(d)

Verhältnismäßigkeit

Ein Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das angestrebte Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben ein gesetzlich festgeschriebenes Recht zum Bezug neuer Aktien, § 186 AktG, und zum Bezug von Wandel- und Optionsanleihen, § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG, um ihre Eigentümerstellung an der Gesellschaft zu sichern. Dieses Interesse wird im hier vorliegenden Fall jedoch durch das Interesse der Gesellschaft überlagert. Es ist im gemeinsamen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft, das Unternehmen zu erhalten. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts konnte kurzfristig keine Wandelanleihe begeben werden. Somit wäre die Finanzierung im Ergebnis gescheitert und die Gesellschaft in ihrem Bestand bedroht gewesen. Eine Insolvenz der Gesellschaft würde wahrscheinlich zu einem nahezu vollständigen Verlust der Rechtsposition und wirtschaftlichen Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft führen.

Dem steht aus Sicht der Gesellschaft auch nicht entgegen, dass eine Wandlung sämtlicher Teilschuldverschreibung aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I durch die Obotritia Capital KGAA, die derzeit zwischen 15 und 20 Prozent der Anteile an der Gesellschaft hält, zu einer Überschreitung der 25 Prozent Schwelle führen könnte. Eine Überschreitung dieses Schwellenwertes würde der Obotritia Capital KGAA zwar insbesondere eine Sperrminorität in sämtlichen Abstimmungen der Hauptversammlung verschaffen, die eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln des in der Hauptversammlung anwesenden Grundkapitals verlangen. Allerdings ist diese Überschreitung nur dann wahrscheinlich, wenn das Grundkapital der Gesellschaft bis zur Wandlung der Teilschuldverschreibung der Inhaberschuldverschreibung 2020/I nicht entsprechend erhöht wird. Daneben könnte eine derartige Überschreitung verhindert werden, wenn die Inhaberschuldverschreibung 2020/II ebenfalls als Wandelanleihe emittiert würde, wodurch es im Falle einer ausreichenden Anzahl von Wandlungen der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II zu einer Verwässerung der Beteiligung der Obotritia Capital KGAA käme. Schließlich überwiegt aus Sicht der Gesellschaft das Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am Fortbestand der Gesellschaft die Einschränkung einer etwaigen Überschreitung der Schwelle von 25 Prozent durch die Obotritia Capital KGAA.

2.

Begründung des Ausgabepreises (Wandlungspreises)

Der Ausgabepreis (Wandlungspreis) je Teilschuldverschreibung aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I beträgt EUR 1,05 und entspricht somit etwa 105 Prozent des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft (Schlusskurs EUR 0,99) am Ausgabetag der Inhaberschuldverschreibung 2020/I. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates ist der äußerst börsenpreisnahe Ausgabepreis mit einem Aufschlag von EUR 0,06 zum Börsenkurs angemessen.

IV.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vor, eine Ermächtigung zur Emission der Inhaberschuldverschreibung 2020/II zu erteilen sowie der Schaffung des Bedingten Kapitals 2020 /II und des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 AktG zuzustimmen.

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist ein Bezugsrechtsausschluss notwendig und geboten, da der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, er zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich ist, insbesondere kein milderes und gleich geeignetes Mittel zur Verfügung steht sowie die aus dem Bezugsrechtsausschluss resultierenden Nachteile im angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre stehen.

1.

Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses

(a)

Interesse der Gesellschaft

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Gesellschaft, da der Gesellschaft die durch die noch zu emittierende Inhaberschuldverschreibung 2020/II zufließende Liquidität für den Fortbestand der Gesellschaft zwingend erforderlich ist.

Ein Anleger hat sich bereits schuldrechtlich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, eine etwaige Inhaberschuldverschreibung 2020/II, das heißt mit bedingtem Wandlungsrecht, bedungen auf die wirksame Ermächtigung der Gesellschaft zur Emission der Inhaberschuldverschreibung 2020/II mit Wandlungsrecht, mit einem Gesamtvolumen von EUR 3.000.000,00 vollständig zu zeichnen. Sollte die Gesellschaft keine Inhaberschuldverschreibung mit Wandlungsrecht emittieren können, so hat sich der Anleger schuldrechtlich verpflichtet eine Inhaberschuldverschreibung ohne Wandlungsrecht im gleichen Umfang vollständig zu zeichnen. Allerdings hat der Anleger gegenüber der Gesellschaft geäußert, die Möglichkeit einer Wandlungsoption zu bevorzugen, da der Anleger grundsätzlich interessiert ist, künftig mittelbar oder unmittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben zu wollen.

Die Gesellschaft ist auf die Zuführung weiterer Liquidität angewiesen, andernfalls wäre die Gesellschaft in ihrem Bestand gefährdet. Es würde der Gesellschaft nicht mehr ausreichend Geschäftskapital zur Verfügung stehen, um ihren Zahlungsverpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten nachzukommen. Diese potentielle Zahlungsschwierigkeit könnte zur Insolvenz der Gesellschaft führen. Gleichzeit muss die Gesellschaft jedoch auch darauf bedacht sein, den Abfluss von Liquidität gering zu halten und die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft, also insbesondere auch das gezeichnete Grundkapital, weiter zu stärken.

(b)

Geeignetheit

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck mit ihm erreicht werden kann. Durch die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss kann der Gesellschaft bereits verbindlich zugesagte Liquidität in Höhe von EUR 3.000.000,00 zugeführt werden. Hierdurch kann eine drohende Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft abgewendet werden.

Des Weiteren wird durch den Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit geschaffen, durch eine Wandlung der Inhaberschuldverschreibung 2020/II durch den Gläubiger der Gesellschaft neues Eigenkapital zuzuführen, indem durch die Wandlung das Grundkapital der Gesellschaft erhöht würde. Schließlich würde eine Wandlung der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II den Verbleib der zugeflossenen EUR 3.000.000,00 aus der Emission der Inhaberschuldverschreibung 2020/II garantieren sowie ein Zufluss einer etwaigen Zuzahlung, sollte der Wandlungspreis der Inhaberschuldverschreibung 2020/II zum Zeitpunkt deren Wandlung über EUR 1,00 liegen, ermöglichen.

(c)

Erforderlichkeit zur Erreichung des Gesellschaftsinteresses

Aus Sicht der Gesellschaft ist die Begebung der Inhaberschuldverschreibung 2020/II und der damit verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre das vorzugswürdige Finanzierungsinstrument zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. Zwar besteht auch die Möglichkeit eine Inhaberschuldverschreibung ohne Wandlungsrecht und folglich ohne Bezugsrechtsausschluss zu emittieren, allerdings widerspricht dies der Präferenz des Anlegers, eine Wandelanleihe zeichnen zu wollen. Außerdem wird hierdurch der Gesellschaft die Möglichkeit verwehrt, dass durch diese Inhaberschuldverschreibung ihr Grundkapital erhöht wird, und die Möglichkeit genommen, durch eine etwaige Zuzahlung bei Wandlung der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II weitere Liquidität zu generieren. Schließlich wäre die Gesellschaft bei Emission einer Inhaberschuldverschreibung ohne Wandlungsrecht verpflichtet, mit Ablauf einer Inhaberschuldverschreibung ohne Wandlungsmöglichkeit in jedem Fall den Anlagebetrag, das heißt das Emissionsvolumen von EUR 3.000.000,00 an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen zurückzuzahlen. Dies könnte die künftige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährden.

Der Liquiditätsengpass der Gesellschaft hat sich bereits im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2020 abgezeichnet und war insbesondere durch die Auswirkungen der COVID-19 Pandemie auf die SPORTTOTAL-Gruppe verursacht. Durch die Einschränkungen, resultierend aus dem Maßnahmenpaket gegen die COVID-19 Pandemie, konnten Veranstaltungen der Tochtergesellschaften SPORTTOTAL EVENT GmbH nicht durchgeführt werden, wodurch bereits erhaltene Zahlungen von Kunden zurückerstattet werden mussten und der entsprechende Umsatz ausblieb. Auch fanden keine Großveranstaltungen statt, die durch die SPORTTOTAL LIVE GmbH hätten vermarkete und medialisiert werden können, noch Amateur-Sportveranstaltungen, die durch die sporttotal.tv gmbh hätten übertragen werden können. Schließlich führte die COVID-19 Pandemie auch zu Verschiebungen beim Bau von Rennstrecken, wodurch die SPORTTOTAL VENUES GmbH geplante Umsätze bislang nicht realisieren konnte.

In Anbetracht dieser Situation versuchte die Gesellschaft im Juli dieses Jahres zunächst durch Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken und der Gesellschaft Liquidität zuzuführen. Jedoch wurden von den zum Bezug angeboten 6.324.439,00 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je Aktie, lediglich 2.198.349,00 Aktien gezeichnet. Aus dieser Barkapitalerhöhung flossen der Gesellschaft somit nur EUR 2.418.183,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, anstelle der veranschlagten EUR 6.956.882,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, zu.

Im Anschluss an die Barkapitalerhöhung verhandelte die Gesellschaft mit Banken und möglichen Kapitalgebern über die Möglichkeiten einer Fremdfinanzierung. Hierbei konnte sich die Gesellschaft mit der Raisin Bank auf die Auszahlung eines weiteren Darlehens in Höhe von EUR 1.000.000,00 einigen. Des Weiteren konnte sich die Gesellschaft mit der Obotritia Capital KGAA über die Zeichnung der Inhaberschuldverschreibung 2020/I über EUR 2.000.000,00 einigen und einen weiteren Anleger überzeugen, eine Inhaberschuldverschreibung mit oder ohne Wandlungsmöglichkeit über EUR 3.000.000,00 zu zeichnen. Da die Gesellschaft derzeit ihre Möglichkeiten zum öffentlichen Anbieten von Wertpapieren, worunter auch Wandelanleihen fallen, bereits ausgeschöpft hat, könnte die Gesellschaft derzeit eine Wandelanleihe mit Bezugsrecht nur durch Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts emittieren. Aufgrund der Dauer einer Prospekterstellung von mehreren Monaten und der damit verbundenen hohen Kosten, scheidet diese Möglichkeit zur Finanzierung für die Gesellschaft aus.

Da die Gesellschaft bereits im Wege einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht versucht hat, das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, um die Liquidität zu erhöhen, sowie derzeit die Zuführung liquider Mittel durch Banken und Dritte ausgeschöpft erscheinen und die Liquidität der Gesellschaft auch in Zukunft gestärkt, zumindest erhalten werden soll, sehen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit die Inhaberschuldverschreibung 2020/II und den notwendigen Bezugsrechtsausschluss als aus Unternehmenssicht klar vorzugswürdig und somit erforderlich an, um den der Gesellschaft zugeflossenen Betrag zu sichern.

(d)

Verhältnismäßigkeit

Ein Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das angestrebte Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben ein gesetzlich festgeschriebenes Recht zum Bezug neuer Aktien, § 186 AktG, und zum Bezug von Wandel- und Optionsanleihen, § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG um ihre Eigentümerstellung an der Gesellschaft zu sichern. Dieses Interesse wird im hier vorliegenden Fall jedoch durch das Interesse der Gesellschaft überlagert, da ohne den Ausschluss des Bezugsrechts die Möglichkeit erschwert wird, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen und so der Gesellschaft langfristig liquide Mittel zur Verfügung zu stellen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass im Fall der Notwendigkeit der Rückzahlung einer Inhaberschuldverschreibung die Gesellschaft nicht über ausreichende Liquidität verfügen wird und die Gesellschaft folglich in ihrem Bestand bedroht wäre. Eine Insolvenz der Gesellschaft würde wahrscheinlich zu einem nahezu vollständigen Verlust der Rechtsposition und wirtschaftlichen Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft führen.

Der Anleger hält derzeit weniger als 5 Prozent der Aktien der Gesellschaft, wodurch selbst durch die Wandlung sämtlicher Teilschuldverschreibung der Inhaberschuldverschreibung 2020/II durch den Anleger auf Grundlage der derzeitigen Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft kein signifikanter Schwellenwert überschritten werden würde.

2.

Begründung des Ausgabepreises (Wandlungspreis)

Durch die Regelung zur Mindesthöhe des Ausgabepreises (Wandlungspreis) wird sichergestellt, dass im Falle einer Wandlung die Aktien zu einem börsennahen Preis ausgegeben werden und hierdurch die Inhaber der Teilschuldverschreibung aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II nicht gegenüber Aktionären der Gesellschaft bevorzugt werden, die Aktien über den Kapitalmarkt zu erwerben haben. Aus Sicht der Gesellschaft, folgend dem Marktstandard, wird diese Nähe zum Börsenkurs dadurch gewahrt, dass auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen, 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschritten werden dürfen. Eine Ausnahme hiervon bilden lediglich Fälle der Verwässerung, also Fälle in denen die Gesellschaft während der Wandlungsfrist der Teilschuldverschreibung aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft erhöht, weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern der Teilschuldverschreibung aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II hierbei kein Bezugsrecht einräumt. Jedenfalls wird der Wandlungspreis stets mindestens EUR 1,00 betragen.

V.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/III und den entsprechenden Ausschluss des Bezugsrechts vor.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus den Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 10.068.136,00 zur Verfügung stehen.

Den Aktionären der Gesellschaft soll auf die Teilschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.

*

Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

*

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

*

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Teilschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

*

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, auch Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben (sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen. Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür steht - bei Beschluss der Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020/III gemäß Tagesordnungspunkt 10 zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen besonders hinzuweisen.

VI.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 30.945.797 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz; HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in Köln (Am Coloneum 2, 50829 Köln) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 9. Oktober 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', live in Bild und Ton übertragen. Bitte beachten Sie, dass die Einberufung zur diesjährigen Hauptversammlung mit verkürzter Einberufungsfrist gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 3 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes erfolgt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen bei der Einberufung der Hauptversammlung, in deren Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Es handelt sich hierbei jedoch nicht um eine elektronische Teilnahme; dies bedeutet, dass eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten nicht möglich ist, etwa im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Im Weiteren bitten wir in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 2. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis gemäß § 123 Abs. 4 AktG i.V.m. § 67c AktG erbracht haben, dass sie zu Beginn des 27. September 2020, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarte umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort für das HV-Portal.

Damit Ihnen Ihre Stimmrechtskarte und so auch Ihre Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig vorliegen, sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut wenden und eine Stimmrechtskarte bestellen.

Aktionäre, die sich entsprechend den vorstehenden Ausführungen ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal'.

Im HV-Portal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen über elektronische Kommunikation ('elektronische Briefwahl') die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben werden, sofern eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bestehen.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten können der Stimmrechtskarte entnommen werden.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', ist von Sonntag, dem 27. September 2020, 00:00 Uhr (MESZ), an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Oktober 2020 möglich. Die Änderung oder der Widerruf der erfolgten Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Oktober 2020 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG hin. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Stimmrechtskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, erteilt werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Dies bedeutet, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist in diesem Fall nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Aktionär die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erhält.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal' übermittelt werden.

Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen, müssen sich ebenso nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und die Weisungserteilung wird mit der Stimmrechtskarte übersandt. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung der Vollmachts- und Weisungserteilung, wenn sie durch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, dieses Formular zu verwenden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, dem 8. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform gemäß § 126 b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft erteilt werden:

SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', ist von Sonntag, dem 27. September 2020, 00:00 Uhr (MESZ), an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Oktober 2020 möglich. Die Änderung oder der Widerruf erteilter Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Oktober 2020 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.

Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, wird die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, eingeräumt.

Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag, dem 6. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', einzureichen. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Stimmrechtskarte entnommen werden. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist demnach insbesondere nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können zusammengefasst und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt werden. Fragen von Aktionärsvereinigungen und Institutionellen Investoren mit bedeutendem Stimmanteilen können bevorzugt werden.

Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

SPORTTOTAL AG
Investor Relations
Herr Sebastian Blaschke
Am Coloneum 2
50829 Köln
Telefax: +49 (0)221 78877-928
oder per E-Mail: hauptversammlung2020@sporttotal.com

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, dem 24. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung', veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge zu stellen, sind während der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen.

Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

SPORTTOTAL AG
Vorstand
Am Coloneum 2
50829 Köln

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz abweichend von § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, dem 24. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe

Aktionären oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Absatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im HV-Portal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar im HV-Portal bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die sich nach den vorgenannten Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte, haben, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (abweichend zu § 245 Nr. 1 AktG), die Möglichkeit gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären.

Erklärungen sind über das HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', zu übermitteln. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Stimmrechtskarte entnommen werden. Erklärungen sind vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung möglich. Die Übermittlung von Widersprüchen in anderer Form ist nicht gegeben.

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der SPORTTOTAL zum 31. Dezember 2019, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2019 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8, 9, und 10, der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht der Gesellschaft und der SPORTTOTAL TECHNOLOGY GmbH und die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der SPORTTOTAL TECHNOLOGY GmbH, im Falle der Gesellschaft samt Lageberichte, für die letzten drei Geschäftsjähre sowie weitere Unterlagen können unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.

Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Am Coloneum 2, 50829 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus. Allerdings bitten wir Sie in Anbetracht der Covid-19 Pandemie von dieser Möglichkeit nur in Ausnahmefällen Gebrauch zu machen.

Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtige können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Montag, den 9. November 2020, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter, wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Absatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die SPORTTOTAL personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die SPORTTOTAL verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft (unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations
 

im Bereich 'Hauptversammlung').


Köln, im September 2020

SPORTTOTAL AG

Der Vorstand


Informationen zu TOP 5 der Hauptversammlung:
Wahl zum Aufsichtsrat
Lebenslauf


Ralf Reichert

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 23.10.1974
Geburtsort: Essen

Aktuelle Tätigkeit:

Seit 2000 ESL Gaming GmbH, Köln
Gründer und Geschäftsführer

Beruflicher Werdegang:

1997 - 2001 SK Gaming GmbH & Co. KG, Köln
Geschäftsführer
1991 - 2000 BMW Zwirner Automobile GmbH, Duisburg
Trainee, Assistent der Geschäftsführung

Ausbildung:

1993- 2000 Studium der Betriebswirtschaftslehre

Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

SPORTTOTAL AG, Köln

Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:

SPORTTOTAL International S.A., Luxembourg

Weitere Mandate:

Mitglied des Beirats der Gamescom, Köln

Mitglied des Beirats Medien-Digital-Land NRW

Beziehungen zu Organen der SPORTTOTAL AG:

-

Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der SPORTTOTAL AG:

-

Beziehungen zu mit der SPORTTOTAL AG verbundenen Unternehmen:

-

 



18.09.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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