Nachricht vom 07.05.2021 | 15:47

11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2021 in 45128 Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.05.2021 / 15:47
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

11 88 0 Solutions AG

Essen

ISIN DE0005118806 - WKN 511 880

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 16. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),

in Form einer

virtuellen Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.


Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) a.F.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 29. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021;

(b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

(c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2021 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.866.664,00 (Genehmigtes Kapital 2020) sowie gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.751.436,00 (Genehmigtes Kapital II). Aufgrund der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung sowie aufgrund des Ablaufs der Laufzeit des Genehmigtes Kapitals II zum 31. Dezember 2021 ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend das Genehmigte Kapital II aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2021 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

5.1

Die in Ziffer 2 Abs. 7 enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 31. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 3.751.436,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden Ziffern 5.2 und 5.3 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 zum Handelsregister aufgehoben.

5.2

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.590.900,00 durch Ausgabe von bis zu 9.590.900 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

5.2.1 bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
5.2.2 bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
5.2.3 soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
5.2.4 für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.

5.3

Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.590.900,00 durch Ausgabe von bis zu 9.590.900 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder

c)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder

d)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.'

5.4

Der Vorstand wird angewiesen, die unter 5.1 beschlossene Aufhebung des in Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals II und das unter 5.2 und 5.3 beschlossene neue Genehmigte Kapital 2021 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2021 eingetragen wird.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

a)

Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 15. Juni 2026 ('Erwerbszeitraum') Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 2.000.000 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 2.000.000 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.

Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA(R)-Handelstag (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ('XETRA(R)-Handelstag') nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.

Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 2.000.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:

Gruppe 1 Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft Maximal 500.000 Optionen (25 %)
Gruppe 2 Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften Maximal 500.000 Optionen (25 %)
Gruppe 3 Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft Maximal 1.000.000 Optionen (50 %)

Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung gewährt.

Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder des Vorstands und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze im Falle außerordentlicher Entwicklungen.

Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht ('Bezugspreis'). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 10 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist ('Erfolgsziel').

Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden ('Wartefrist'). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA(R)-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA(R)-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen ('Ausübungszeitraum'). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i)

der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien 'ex-Bezugsrecht' notiert werden;

(ii)

der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.

Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt ('Vesting Period'), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.

Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Ein Change of Control liegt jedoch nicht vor, sofern eine der vorgenannten Mitteilungen von der united vertical media GmbH, Nürnberg, oder einem mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegeben wird.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte verpflichtet sind.

Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der jeweilige Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.

Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten.

Bedingtes Kapital 2021

b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 von der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2026 ausgegeben werden können. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben wurden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c)

Ziffer 2 Abs. 9 wird der Satzung mit folgendem Wortlaut als neuer Absatz hinzugefügt:

'(9)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht zur Bedienung der an Berechtigte gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes Kapital 2021). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') vom 12. Dezember 2019 neu eingeführten § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Der von der Hauptversammlung der 11880 Solutions AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am 3. Mai 2021 das nachfolgend unter Ziffer II. aufgeführte 'System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder' beschlossen, das für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung findet. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das von ihm beschlossene und nachstehend unter Ziffer II. aufgeführte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 11880 Solutions AG mit Wirkung für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das ARUG II neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Gemäß § 26j EG-AktG ist der erstmalige Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrates in der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu fassen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der 11 88 0 Solutions AG ist in § 4.6 der Satzung geregelt und wurde am 24. Juni 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen. Die Vergütung und das Vergütungssystem sind auch im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter Ziffer III.1 dargelegte aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG sowie das unter Ziffer III.2 dargelegte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, auf der die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beruht, zu bestätigen.

9.

Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 5.2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.'

II.

Vergütungssystem des Vorstands

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

3.

Überblick über das Vergütungssystem

3.1

Vergütungskomponenten

3.2

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

3.3

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

3.4

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ('Maximal-Gesamtvergütung')

4.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Grundvergütung
4.1.2 Nebenleistungen
4.1.3 Versorgungsbezüge
4.2

Variable Vergütungsbestandteile

4.2.1 Kurzfristige jährliche variable Vergütung ('STI')
4.2.2 Langfristige variable Vergütung ('LTI')
4.3

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

4.4

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

5.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

6.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

7.

Vorübergehende Abweichungen

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG (nachfolgend auch 'Gesellschaft') hat das bestehende Vergütungssystem für das Mitglied des Vorstands, soweit erforderlich, an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen angepasst und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der 11 88 0 Solutions AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend '11 88 0-Gruppe') ausgerichtet.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

-

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.

-

Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

-

Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der 11 88 0-Gruppe.

-

Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft.

-

Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft überwiegen die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.

-

Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, insbesondere auch um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem des Vorstandsmitglieds der 11 88 0 Solutions AG wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.

Dabei wird der Aufsichtsrat durch den vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Beschlussfassung des Gesamtaufsichtsrats ausführlich beraten werden.

Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie in Ziffer 3.2 definiert) des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde zu legenden Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien für die variable Vergütung.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.

3.

Überblick über das Vergütungssystem

3.1 Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

-

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung ('Grundvergütung') sowie Sach- und sonstigen Bezügen ('Nebenleistungen').

-

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus kurzfristigen variablen Bestandteilen in Form jährlicher Boni sowie langfristiger variabler Bestandteile in Form von einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus).

-

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll, ambitioniert und auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung ('Gesamtvergütung') eines Vorstandsmitglieds.

3.2 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das laufende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der 11 88 0-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat mehrere geeignete Vergleichsgruppen heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die u.a. die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppen handelt es sich um in Deutschland ansässige Telekommunikationsunternehmen, TecDax-Unternehmen sowie andere vergleichbare börsennotierte Unternehmen.

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der 11 88 0 Solutions AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die dem Vorstand direkt unterstellten Mitarbeiter (direct reports) als oberen Führungskreis definiert hat.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppe und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

3.3 Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

Die Vergütung des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und die Nebenleistungen. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen 42 % bis 48 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Vergütung entspricht 52 % bis 58% der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung bestehend aus STI und LTI steht im Verhältnis von ca. 25:75.

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 11 88 0 Solutions AG ausgerichtet ist.

3.4 Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ('Maximal-Gesamtvergütung')

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt ('Maximal-Gesamtvergütung'). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt EUR 1.250.000,00.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

4.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

4.1 Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des Vorstandsmitglieds.

4.1.2 Nebenleistungen

Das Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:

-

Bereitstellung eines Dienstwagens oder eine monatlich erfolgende Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,

-

Abschluss bzw. Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,

-

Übernahme oder Erstattung etwaiger Reisekosten und sonstiger Aufwendungen im Interesse der Gesellschaft gemäß der jeweils gültigen Reisekostenrichtlinie der Gesellschaft,

-

die Erstattung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung,

-

Übernahme der Unterbringungs- und Reisekosten vom privaten Wohnort zur ersten Tätigkeitsstätte Essen.

4.1.3 Versorgungsbezüge

Im Anstellungsvertrag kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu sechs folgenden Monate, zahlt. Die Gesellschaft zahlt keinen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.

4.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus) unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung jeweils herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der 11 88 0 Solutions AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.

4.2.1 Kurzfristige jährliche variable Vergütung ('STI')

Die kurzfristige jährliche variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, 'STI') soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Gewährt werden ein Performance Bonus auf der Grundlage finanzieller Leistungskriterien und ein Qualitativer Bonus auf der Grundlage nicht-finanzieller Leistungskriterien.

Die Höhe der kurzfristigen jährlichen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:

Im Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend 'STI-Zielbetrag'), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Auf den Performance Bonus entfallen dabei 60 % und auf den Qualitativen Bonus entfallen 40 % des STI-Zielbetrages. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für den Performance Bonus sowie die Ziele des Quantitativen Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.

Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf das 1,2-fache des STI-Zielbetrags begrenzt ist ('STI-Cap').

Sofern der Anstellungsvertrag endet, hat das Vorstandsmitglied einen anteiligen Anspruch (pro rata temporis) auf eine etwaige variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem es ausscheidet. Dies gilt nicht, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund beruht.

a) Performance Bonus

Die Höhe des Performance Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

-

Umsatzerlöse EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortisation EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), ROCE (Return on Capital Employed) und Free-Cashflow sowie alle damit zusammenhängenden Umsatzratios, Debt to Equity Ratio,

-

Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG,

-

Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der Gesellschaft und 11 88 0-Gruppe.

Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, Free-Cashflow und Debt to Equity Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA, EBITA und EBIT der 11 88 0-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Debt to Equity Ratio gibt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital. Das Debt to Equity Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Aufsichtsrat dem Vorstand die Erreichung eines bestimmten Debt to Equity Ratios vorgibt, wird die langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt. Demselben Ziel dient auch die Vorgabe von Zielen im Rahmen des Leistungskriteriums der 'Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der 11 88 0 Solutions AG und 11 88 0-Gruppe.

Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der 11 88 0 Solutions AG wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen.

Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria). Einzelne Ziele können bis zu 120 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.

Auszahlung des Performance Bonus und Deferral

Von dem vom Aufsichtsrat festgelegten Performance Bonus kommen 60 % mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung.

Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40 %) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.

Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung in die virtuellen Aktien wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.

Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.

Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens 120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50 %, werden die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus wird damit auf 0 gekürzt.

b) Qualitativer Bonus

Für die Gewährung des Qualitativen Bonus kann der Aufsichtsrat im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das Vorstandsmitglied im Rahmen des Qualitativen Bonus auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:

-

Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben,

-

Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Transformation/Digitalisierung der Call Center Services,

-

ESG-Ziele wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit),

-

Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).

Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellen der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die konkreten Ziele werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.

Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils im ersten Quartal nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt. Dabei gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria). Einzelne Ziele können bis zu 120% übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.

Der Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar an das Vorstandsmitglied ausgezahlt.

4.2.2 Langfristige variable Vergütung ('LTI')

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch 'LTI') soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus).

LTI Cash-Bonus

Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen. Der Aufsichtsrat stellt auch im Rahmen des LTI sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der LTI-Cash Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird . Diesbezüglich gelten die vorstehenden Ausführungen zur Auszahlung des Performance Bonus und Deferral entsprechend.

4.3 Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.

4.4 Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien/Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

5.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird.

Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds gewähren (z.B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren.

Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass, sollte die Gesellschaft die Bestellung zum Mitglied vorzeitig widerrufen, der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied das Recht zusteht, den Vertrag zu kündigen. Die Gesellschaft kann eine Kündigung nur zum folgenden Quartalsende aussprechen, das Vorstandsmitglied kann die Kündigung jedoch auch als fristlose Kündigung aussprechen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrages bleibt im Übrigen unberührt.

Vergütung bei Beendigung der Vorstandtätigkeit

Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags wegen vorzeitigem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglieds oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung:

In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Festvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert ('Abfindung I'). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindung II, wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II für die Abfindung II entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI-Bonus wird bei Berechnung des Referenzwertes II nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal 18-fache der jeweils geltenden Referenzwerte ('Abfindungs-Cap'). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretendem wichtigen Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehenden Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.

Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden. Die außerordentliche Kündigung ist allerdings ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gegeben hat, der die Gesellschaft berechtigen würde, den Vorstands-Anstellungsvertrag ihrerseits außerordentlich zu kündigen.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

6.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Anstellungsvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt 8 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.

7.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

III.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

1. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:

 
'4.6

Vergütung des Aufsichtsrates

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Dreifache, für den Stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75 % der Sitzungen des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr teilgenommen, mindert sich die Vergütung um 50 %.

(2)

Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß Ziffer 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrates mit einem jährlichen Pauschalbetrag von EUR 1.000,00 vergütet. Für einen Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung ist, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.'

2. Vergütungssystem

Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

-

einer Festvergütung (Grundvergütung zuzüglich eines jährlichen Pauschalbetrags für Mitgliedschaften in Ausschüssen) und

-

einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.

Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung vorgesehen. Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den Ausschussvorsitzenden auf das Doppelte erhöht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.

Der vorliegende Beschlussvorschlag über die Höhe der Aufsichtsratsvergütung basiert auf der derzeit geltenden Regelung in § 4.6 der Satzung der Gesellschaft und macht von der Möglichkeit gemäß § 113 Abs. 3 AktG Gebrauch, die Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Im Rahmen der Aufstellung des Vergütungssystems zum Zwecke der Vorlage an die Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat, der Umsetzung des Vergütungssystems sowie einer späteren Überprüfung und etwaigen Änderung beachten Vorstand und Aufsichtsrat etwaig auftretende Interessenkonflikte. Sofern Interessenkonflikte auftreten sollten, ergreifen Vorstand und Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen. Für die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats können Vorstand und Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, haben hiervon aber bislang keinen Gebrauch gemacht.

IV.

Berichte, weitere Angaben und Hinweise

1.

Vorstandsberichte

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a)

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 9.590.900,00 (Genehmigtes Kapital 2021) vor. Dieses genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

2.

Weitere Angaben und Hinweise

2.1

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.915.200,00. Es ist in 24.915.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

2.2

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner aktuellen Fassung ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Zum Zeitpunkt der Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Durchführung der Hauptversammlung im März 2021 war ein Ende der pandemischen Entwicklung des Infektionsgeschehens nicht abzusehen. Es war daher zu befürchten, dass die weitere Ausbreitung des COVID-19-Virus auch zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung noch anhalten könnte. Um der weiteren Ausbreitung der Pandemie entgegenzuwirken ist es jedoch entscheidend, auf vermeidbare physische Kontakte möglichst zu verzichten. Daher sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass es dem Interesse und dem Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter und auch der Allgemeinheit dient, die diesjährige Hauptversammlung so zu gestalten, dass möglichst wenige Menschen an einem Ort physisch zusammentreffen. Dies ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nur durch das Gebrauchmachen von der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gewährleistet.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Räumen der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl), Vollmachtserteilung und durch Bevollmächtigung und Weisung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation bis einen Tag vor der Versammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

können die angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) der Bild- und Tonübertragung folgen, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt '2.3 Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.3

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Mittwoch, den 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 26. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten 'Nachweisstichtag' zu beziehen.

Da die Gesellschaft nicht von den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Möglichkeiten verkürzter Fristen Gebrauch gemacht hat, haben die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend dargelegt, anhand der allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen und der Regelungen in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen.

Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens am Mittwoch, den 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

2.4

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 26. Mai 2021 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

2.5

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 11880@better-orange.de

oder ab dem 26. Mai 2021 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

2.6

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt '2.5. Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Dienstag, den 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 26. Mai 2021 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

2.7

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Montag, den 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln können.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß §135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz). Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

2.8

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per elektronischer Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt.

2.9

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse

11 88 0 Solutions AG
Vorstand
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen

schriftlich bis Sonntag, den 16. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

2.10

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

11 88 0 Solutions AG
Herrn Frank Vogler
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Telefax: +49 (0)201 / 8099 - 999
E-Mail: hauptversammlung@11880.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Dienstag, den 01. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

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zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

3.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter

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zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

4.

Informationen zum Datenschutz

Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 11 88 0 Solutions AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat. Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an

datenschutz.solutions@11880.com

Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse

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oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

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Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter

www.11880.com

zu finden.


Essen, im Mai 2021

11 88 0 Solutions AG

Der Vorstand

 

Sitz: Essen
Geschäftsanschrift:
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Tel.: +49 (0) 201 / 8099-0

Investor Relations: investor.relations@11880.com
Unternehmenskommunikation: presse@11880.com

Registergericht:

Amtsgericht Essen
HRB 29301

USt-ID-Nr.: DE 182 755 407

Vertretungsberechtigter:
Christian Maar (Vorstand)

Aufsichtsratsvorsitzender:
Dr. Michael Wiesbrock

 



07.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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