SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT
DARMSTADT
Wertpapier-Kenn-Nr. 330400 ISIN DE 0003304002 Wertpapier-Kenn-Nr.
A1D AKA ISIN DE 000A1DAKA9
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Freitag, dem 21. Mai 2010 um 10:00 Uhr, im darmstadtium
– Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1,
64283 Darmstadt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
T a g e s o r d n u n g:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software
AG zum 31. Dezember 2009 nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2009 nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB
im Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands (siehe Ziffer 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 321.719.436,62 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,15 je Inhaberaktie
auf das dividendenberechtigte Grundkapital bei 28.308.410 Stück dividendenberechtigten
Aktien
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EUR |
32.554.671,50 |
Einstellung in Gewinnrücklagen |
EUR |
104.352,00 |
Gewinnvortrag |
EUR |
289.060.413,12 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der
Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien
zum 9. April 2010. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann
sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern oder erhöhen,
wenn die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt oder verkauft.
In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag
je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 sowie über die Entlastung des
2009 ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Holger Friedrich für
das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands unter Einschluss des im März 2009
ausgeschiedenen Mitglieds Holger Friedrich Entlastung für das Geschäftsjahr
2009 zu erteilen und Herrn Holger Friedrich Entlastung für das Geschäftsjahr
2008 zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats unter Einschluss des
im April 2009 ausgeschiedenen Mitglieds Frank F. Beelitz Entlastung
für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.
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5. |
Änderungen der Satzung
a) |
Im Zusammenhang mit der Integration der IDS Scheer AG in die
Software AG soll der Unternehmensgegenstand der Software AG angepasst
werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
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Der bisherige § 2 der Satzung wird insgesamt durch folgenden
neuen § 2 ersetzt:
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Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und kaufmännische
Verwertung von Datenverarbeitungslösungen sowie aller anderen Produkte
aus dem Gebiet der Datenverarbeitung einschließlich der Erbringung
aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen.
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Die Gesellschaft kann alle Handlungen vornehmen, die zur
Erreichung des Gesellschaftszweckes angebracht sind. Sie kann andere
Betriebe errichten und erwerben und sich an anderen Unternehmungen
gleicher oder verwandter Art beteiligen. Die Gesellschaft kann ihre
Tätigkeit auch auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete
beschränken.
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b) |
Nach den einschlägigen gesetzlichen Regelungen können den
Aktionären Informationen unter bestimmten Voraussetzungen elektronisch
übermittelt werden. Voraussetzung ist u.a. die Zustimmung der Hauptversammlung.
Um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft die Möglichkeit hat, ihren
Aktionären Informationen elektronisch zu übermitteln, soll die Satzung
entsprechend ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
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Der bisherige § 4 der Satzung bleibt unverändert und wird
zu § 4 Abs. 1 der Satzung. § 4 der Satzung wird um einen neuen Abs.
2 ergänzt, der wie folgt lautet:
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Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der
Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt
werden. Zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.
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c) |
Durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der IDS Scheer
AG beschäftigt die Gesellschaft in der Regel mehr als 2.000 Arbeitnehmer
im Sinne des Mitbestimmungsgesetzes. Nach Durchführung der ersten
Stufe des dafür vorgesehenen Statusverfahrens nach § 97 AktG steht
fest, dass sich der Aufsichtsrat in Zukunft zur Hälfte aus Vertretern
der Aktionäre und zur Hälfte aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammensetzen
wird. Die bisherige Satzung sieht die Geltung des Drittelbeteiligungsgesetzes
vor und ist dementsprechend zu ändern. In diesem Zusammenhang sollen
die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf zwölf erhöht und
die Vorschriften über den Aufsichtsrat an dessen neue Zusammensetzung
angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die §§ 9-11
sowie § 13 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und wie folgt komplett
neu zu fassen:
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Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen
sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von
den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden.
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Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung
einer Frist von einem Monat, auch ohne wichtigen Grund, niederlegen.
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Die Hauptversammlung soll Aufsichtsratsmitglieder, die
von ihr ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden können, nur
für eine solche Amtsdauer bestellen, dass das Amt spätestens mit derjenigen
ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 70.
Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt.
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Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und
2 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden,
wenn dieser verhindert ist und das Gesetz oder diese Satzung nichts
anderes bestimmt; eine Zweitstimme steht dem Stellvertreter nicht
zu. Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters
richtet sich, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt
wird, nach deren laufender Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
Die Wiederwahl bei erneuter Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats
ist zulässig.
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Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Einladungsfrist von einer
Woche und tunlichst unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen.
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Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats bestimmt die Reihenfolge, in der die
Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und
Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beratung und Beschlussfassung
über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens
vier Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche
Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnehmen
würden oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt.
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Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben
ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über die
Angelegenheit erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung
in dieser oder in einer der nächsten Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgen
soll. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wieder
Stimmgleichheit, so hat der Vorsitzende zwei Stimmen.
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Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er zu bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil,
wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder
können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
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Im Aufsichtsrat sind schriftliche, telefonische oder mit
Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Beschlussfassungen
zulässig, wenn die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dies vorsieht
oder der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.
Beschlussfassungen können nach Bestimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden
auch teilweise in der Sitzung und teilweise außerhalb der Sitzung
(‘gemischte Beschlussfassung’) erfolgen.
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Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des
Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden oder durch ein von ihm bevollmächtigtes
Mitglied abgegeben.
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Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte – neben dem in §
27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss – weitere Ausschüsse
bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse
des Aufsichtsrats übertragen werden.
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Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse
werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat
keine Bestimmung trifft, gilt § 11 dieser Satzung für das Verfahren
in den Ausschüssen entsprechend.
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d) |
Am 4. August 2009 wurde das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie
(ARUG) im Bundesgesetzblatt verkündet. Die Änderungen im Aktiengesetz
traten im Wesentlichen am 1. September 2009 in Kraft. Durch das Gesetz
sind unter anderem die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung
zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung
sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
geändert worden. Zudem ist die Möglichkeit der Stimmabgabe mittels
Briefwahl eröffnet worden. Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen
dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, die §§ 16-19 der Satzung der Gesellschaft
zu ändern und wie folgt komplett neu zu fassen:
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Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen
Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit,
durch den Vorstand mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen Fristen
einberufen.
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Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder
am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
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Die Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild ist
zulässig. Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige
Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild in einer näher von
ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.
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Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zu der Versammlung anmelden
und ihre Teilnahmeberechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Die Anmeldung bedarf der Textform; sie muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts ist ein in Textform
in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilbesitzes
durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
werden.
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Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung
kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt
unberührt.
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre
ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und einzelne oder sämtliche ihrer
Rechte teilweise oder ganz im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren
der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
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Für die Berechnung von Fristen gelten die jeweils anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen.
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Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates
oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrates. Für
den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von
ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung
übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre mit der einfachen Mehrheit der Stimmen gewählt.
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Der Versammlungsleiter bestimmt im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere die Reihenfolge
der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung.
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Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder
während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt
oder für den einzelnen Redner zu setzen.
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Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und, sofern das Gesetz außer
der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit der einfachen Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Vom Gesetz
zwingend vorgesehene besondere Stimmen- oder Kapitalmehrheiten bleiben
hiervon unberührt.
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Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
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6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich
derzeit gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 9 der derzeitigen
Satzung der Software AG zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern,
von denen folgende vier Mitglieder durch die Hauptversammlung gewählt
wurden:
* |
Herrn Dr. Andreas Bereczky, Mitglied des Aufsichtsrats seit
30. April 2004
|
* |
Herrn Willi Berchtold, Mitglied des Aufsichtsrats seit 29.
April 2008
|
* |
Herrn Heinz Otto Geidt, Mitglied des Aufsichtsrats seit 30.
April 2009
|
* |
Alf Henryk Wulf, Mitglied des Aufsichtsrats seit 11. Mai 2007
|
Nach § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt infolge der Umstellung auf
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
mit der Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 das Amt der
bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Mit Ablauf dieser Hauptversammlung
ist der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs.
1, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz und § 9 der Satzung
der Software AG in der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 21. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 5 geänderten Fassung zusammen
zu setzen und soll aus zwölf Mitgliedern bestehen. Von diesen sind
sechs Mitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
* |
Herrn Dr. Andreas Bereczky, Produktionsleiter ZDF, mit Wohnort
in Eschweiler,
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* |
Herrn Dipl. Oec. Willi Berchtold, Vorstand Finanzen, Controlling,
Informatik bei ZF Friedrichshafen AG, mit Wohnort in Überlingen,
|
* |
Herrn Heinz Otto Geidt, Leiter Vermögensverwaltung Software
AG-Stiftung, mit Wohnort in Kelkheim,
|
* |
Herrn Prof. Dr. phil. nat. Dipl. Phys. Hermann Requardt, Mitglied
des Vorstands der Siemens AG, Sector CEO Healthcare, Leitung Corporate
Technology, mit Wohnort in Erlangen,
|
* |
Frau Dipl. Kauffrau Anke Schäferkordt, Geschäftsführerin RTL
Television GmbH, mit Wohnort in Köln, und
|
* |
Herrn Dipl. Ing. (TU) Alf Henryk Wulf, Vorsitzender des Vorstands
der Alcatel-Lucent Deutschland AG, mit Wohnort in Stuttgart
|
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2010
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlen werden als Einzelwahlen durchgeführt.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind die vorgenannten
Personen Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Herr Dr. Andreas Bereczky: Mitglied des Aufsichtsrats der
Alfabet AG, Berlin.
|
* |
Herr Willi Berchtold: Mitglied des Aufsichtsrats des Lufthansa
Systems AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats der ZF Boge Elastmetall
GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Sachs AG, Mitglied des Aufsichtsrats
der ZF Lemförder GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Passau GmbH,
Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Getriebe GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats
der ZF Lenksysteme GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats SupplyOn AG, Vorsitzender
des Aufsichtsrats Bundesdruckerei GmbH.
|
* |
Herr Heinz Otto Geidt: Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Bingenheimer Saatgut AG, Echzell.
|
* |
Herr Prof. Dr. Hermann Requardt: Mitglied des Aufsichtsrats
der BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrats
der OSRAM GmbH, München.
|
* |
Frau Anke Schäferkordt: keine.
|
* |
Herr Alf Henryk Wulf: Mitglied des Aufsichtsrats der Alcatel-Lucent
Network Services GmbH.
|
In vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
sind sie Mitglieder in folgenden Unternehmen:
* |
Herr Dr. Andreas Bereczky: keine.
|
* |
Herr Willi Berchtold: keine.
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* |
Herr Heinz Otto Geidt: Mitglied des Beirats der AMC Advance
Medical Communication Holding GmbH, Hamburg, und Mitglied des Beirats
der Birken GmbH, Niefern-Öschelbronn.
|
* |
Herr Prof. Dr. Hermann Requardt: Mitglied des Aufsichtsrats
der Siemens Healthcare Diagnostics Inc., USA, Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Siemens K.K., Japan, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens
Medical Solutions USA, Inc., USA.
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* |
Frau Anke Schäferkordt: Vorsitzende des Beirats der VOX Television
GmbH, Köln, Vorsitzende des Beirats der RTL Creation GmbH, Köln, Vorsitzende
des Beirats der n-tv Nachrichtenfernsehen GmbH, Köln, Vorsitzende
des Beirats der CBC Cologne Broadcasting Center GmbH, Köln, Vorsitzende
des Beirats der RTL interactive GmbH, Köln, Vorsitzende des Beirats
der IP Deutschland GmbH, Köln, Mitglied des Beirats der RTL DISNEY
Fernsehen GmbH & Co. KG (Super RTL), Köln, Mitglied des Beirats
der RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG, München, und Mitglied des Beirats
der IP Österreich GmbH, Wien.
|
* |
Herr Alf Henryk Wulf: keine.
|
Für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung wird Herr
Dr. Andreas Bereczky für den Vorsitz im Aufsichtsrat kandidieren.
|
7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche
Warentreuhand Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen
und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits
sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten
und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der
Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft
und Unternehmen des Software AG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte
dafür, dass die Unabhängigkeit der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
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8. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG). Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft, auf das sich die Beschlussfassung bezieht, ist ausführlich
im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als
Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht und von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht
dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Software
AG zu billigen.
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9. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen,
nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung
von Paragraph 5 der Satzung
Die Ermächtigung durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Mai 2005 zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit einer
Laufzeit von längstens 15 Jahren läuft zum 12. Mai 2010 aus. Hierfür
besteht ein bedingtes Kapital in § 5 Abs. 4 der Satzung, das aufgehoben
werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
vor, eine neue Ermächtigung zu erteilen sowie das bedingte Kapital
an die neue Ermächtigung anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, dazu folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelanleihen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben. Den Inhabern von Optionsanleihen können Optionsrechte
oder -pflichten und den Inhabern von Wandelanleihen können Wandlungsrechte
oder -pflichten in auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
18.000.000 nach näherer Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen
gewährt oder auferlegt werden.
Options- und Wandelanleihen können außer in Euro auch – unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine
hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Software AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für Options- und Wandelanleihen zu übernehmen und den
Inhabern von Optionsscheinen und Wandelanleihen Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten in auf den Inhaber lautende Aktien der Software AG
zu gewähren oder aufzuerlegen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Options- oder Wandelanleihen von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Options- oder
Wandelanleihen von einer hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Software AG sicherzustellen,
soweit nicht in Übereinstimmung mit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor von der Gesellschaft oder, nach Wirksamwerden der
Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Gesellschaft, Inhabern von
bereits zuvor von der IDS Scheer AG ausgegebenen Optionsscheinen oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder
bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf Options- und Wandelanleihen vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu
der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- oder Wandelanleihen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Options- und Wandelanleihen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht
oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 8.612.523 oder, falls
dieser Betrag niedriger sein sollte, von 10 % des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter
Anrechnung einer bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Options- oder Wandelanleihe erfolgenden etwaigen Ausnutzung
anderweitiger Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien oder zur
Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Die Options- und Wandelanleihen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Aktien
der Software AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Software
AG begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen
(gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das
unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Aktien der Software AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können unter Beachtung
der Regelungen dieser Ermächtigung zum Wandlungspreis ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich
des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie
der Software AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Die Options- oder Anleihebedingungen können für alle Fälle der
Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen, dass statt neuer Aktien
bereits existierende Aktien der Gesellschaft geliefert werden.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine
Aktie muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht
oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Software AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums
von zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen betragen oder –
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Software AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist mit Ausnahme
der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options-
bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs.
1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Options- oder Wandelbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) unter Einräumung
eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (ii) durch eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Options- oder Wandelanleihen begibt oder garantiert und in den Fällen
(i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung
des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung
bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Options-
oder Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit
einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung
durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Options- oder Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung ganz oder teilweise
nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der
sich aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Software
AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen
vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung ergibt.
Die Options- oder Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Options-
oder Wandelanleihe (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung)
den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe
der Options- oder Anleihebedingungen entweder mindestens den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Software AG im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während
eines Referenzzeitraums von zehn Tagen vor dem Tag der Endfälligkeit
bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung)
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options-
und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis und den
Referenzzeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen
der die Options- oder Wandelanleihe begebenden Beteiligungsgesellschaft
der Software AG festzulegen.
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b) |
Bedingtes Kapital
Das bedingte Kapital in § 5 Abs.
4 der Satzung wird durch die folgende Regelung ersetzt:
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 18.000.000 durch Ausgabe von
bis zu 6.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 3 bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
(bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw.
bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- und Optionsrechten, die gemäß
der vorstehend zu b) erteilten Ermächtigung vom 21. Mai 2010 von der
Software AG oder einer unmittelbaren oder mittelbaren 100 %-igen Beteiligungsgesellschaft
der Software AG bis zum 20. Mai 2015 begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
die Inhaber der Optionsrechte bzw. Wandelschuldverschreibungen von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Options-
bzw. Wandlungspflichten eintreten oder wie die Software AG ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes
sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten und
für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.
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c) |
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben
und durch den folgenden neuen Abs. 4 ersetzt:
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Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 18.000.000, eingeteilt
in Stück 6.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem auf eine
Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 3, bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung
Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software
AG oder einer 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft
der Software AG auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 21. Mai 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options-
oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder eine Optionspflicht oder
Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts
der Gesellschaft) erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
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|
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Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
|
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 sowie
zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 18.000.000
soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Software AG
zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
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|
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186
Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, Options- oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu
Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten
und -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für die bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird; die Gesellschaft hat derzeit keine
Wandlungs- und Optionsrechte ausgegeben, es ist aber denkbar, dass
die Gesellschaft von der Ermächtigung während ihrer Laufzeit zeitlich
gestaffelt mehrfach Gebrauch machen wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Im Zusammenhang
mit der geplanten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Gesellschaft
ist die Software AG gemäß § 23 UmwG verpflichtet, den Inhabern von
durch die IDS Scheer AG ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten
gleichwertige Rechte einzuräumen. Dies erfolgt dergestalt, dass die
Rechte auf Grundlage des im Verschmelzungsvertrag zwischen der Software
AG und der IDS Scheer AG festgelegten Umtauschverhältnisses unter
Berücksichtigung etwa anwendbarer barer Zuzahlungen angepasst werden.
Einzelheiten zu den von der IDS Scheer AG ausgegebenen und derzeit
noch ausstehenden Wandlungs- und Optionsrechten sowie zur Gewährung
gleichwertiger Rechte durch die Software AG sind unter Tagesordnungspunkt
10 und im zugehörigen Bericht des Vorstands dargestellt. Die Anleihe-
und Optionsbedingungen der von der IDS Scheer AG gewährten Wandlungs-
und Optionsrechten sehen vor, dass sich der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte jeweils zu zahlende Wandlungs- oder Basispreis
unter anderem dann ermäßigt, wenn die IDS Scheer AG während der Laufzeit
der jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechten unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre Teilschuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue Aktien begibt, ohne dass
den Inhabern der von der IDS Scheer AG gewährten Wandlungs- oder Optionsrechten
ein mittelbares oder unmittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird, das
inhaltlich dem der Aktionäre entspricht. Dies gilt nach Wirksamwerden
der Verschmelzung auch im Falle entsprechender Maßnahmen bei der Software
AG. Daher soll ab diesem Zeitpunkt auch zu Gunsten der Inhaber solcher
von der IDS Scheer AG zuvor gewährten Wandlungs- und Optionsrechte
das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Dies hat wie im Fall
der von der Gesellschaft selbst ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechte
den Vorteil, dass der jeweilige Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens
80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen
ermittelten Börsenkurses entsprechen. Im Fall der Options- oder Wandlungspflicht
(einschließlich der Lieferung von Aktien nach Ausübung eines entsprechenden
Wahlrechts der Gesellschaft) kann wahlweise auch ein abweichender
Referenzzeitraum, der an den Zeitpunkt der Fälligkeit der Anleihe
anknüpft, gewählt und der Ausgabebetrag nach dem Börsenkurs innerhalb
dieses Referenzzeitraums festgelegt werden. Durch die Möglichkeit
eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- oder Wandelanleihe
erhöhen kann), wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen
der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
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|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die
Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen zu einem Kurs erfolgt, der
den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- oder Wandelanleihen
zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und damit bei Wandel- oder Optionsanleihen der Konditionen dieser
Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können.
|
|
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts
gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten.
Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur
Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung
gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe
im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch
im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten
wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer
wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei
werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien,
die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, angerechnet und vermindern
damit diesen Betrag entsprechend, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt. Aus §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt
werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes
der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei
der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen eintritt,
kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Wandel-
oder Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird.
|
|
Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung
der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen
des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb
vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass
der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung
des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert
eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann.
|
|
Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine
marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- oder Wandelanleihen
zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne
Bedingungen der Options- oder Wandelanleihen (z.B. Zinssatz und Wandlungs-
bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah
bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung
des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
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Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.
Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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Der gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der
Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig
abgedruckt ist, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
zugänglich.
|
10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals
zur Bedienung der von der IDS Scheer AG gewährten Wandlungs- und Optionsrechten
zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mit der IDS Scheer AG sowie
die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 750.000 durch
Ausgabe von bis zu 250.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3 bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient im Zusammenhang mit der Vorbereitung
des Zusammenschlusses mit der IDS Scheer AG der Gewährung von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlung
der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 oder vom 20. Mai 2005 von der
IDS Scheer AG gewährt wurden und für die nach Maßgabe des zwischen
der Gesellschaft und der IDS Scheer AG zu schließenden Verschmelzungsvertrags
und nach § 23 UmwG gleichwertige Rechte gewährt werden.
Die Ausgabe der Aktien der Software AG zur Bedienung der genannten
Rechte erfolgt auf Grundlage der Bedingungen der Wandelanleihen bzw.
der Optionsbedingungen. Für die Rechte sind von der Software AG nach
Maßgabe von § 23 UmwG ab Wirksamwerden der Verschmelzung gleichwertige
Rechte zu gewähren. Das erfolgt dergestalt, dass die Rechte auf Grundlage
des im Verschmelzungsvertrag zwischen der Software AG und der IDS
Scheer AG festgelegten Umtauschverhältnisses unter Berücksichtigung
etwa anwendbarer barer Zuzahlungen angepasst werden. Der Mindestausgabebetrag
pro Aktie der Software AG beträgt EUR 20,00 je bezogener Aktie. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber
der Wandlungs- oder Optionsrechte nach Wirksamwerden der Verschmelzung
durch Ausübung von ihrem Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
b) Satzungsänderung
Der gegenwärtige § 5 Abs. 5 der Satzung wird zum neuen § 5 Abs.
6 der Satzung. In der Satzung wird folgender neuer § 5 Abs. 5 eingefügt:
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu
EUR 750.000, eingeteilt in bis zu 250.000 auf den Inhaber lautende Aktien
mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital in Höhe von EUR 3,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß den Ermächtigungen
der Hauptversammlung der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 oder vom
20. Mai 2005 von der IDS Scheer AG gewährt wurden und für die die
Gesellschaft nach Maßgabe von § 23 UmwG gleichwertige Rechte gewährt.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte nach Wirksamwerden der Verschmelzung
der IDS Scheer AG auf die Gesellschaft von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch
machen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Verschmelzung
der IDS Scheer AG auf die Gesellschaft durch Eintragung in das Handelsregister
der Software AG wirksam geworden ist.
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neuen § 5 Abs. 5 der Satzung
der Gesellschaft entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Schaffung
eines bedingten Kapitals im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung
der IDS Scheer AG
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Die vorgeschlagene Schaffung eines bedingten Kapitals dient
im Zusammenhang mit der Vorbereitung der geplanten Verschmelzung mit
der IDS Scheer AG der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß den Ermächtigungen
der Hauptversammlung der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 oder vom
20. Mai 2005 von der IDS Scheer AG gewährt wurden und für die nach
Maßgabe des zwischen der Gesellschaft und der IDS Scheer AG zu schließenden
Verschmelzungsvertrags und nach § 23 UmwG gleichwertige Rechte gewährt
werden. Der Vorstand erstattet hierzu vorsorglich folgenden Bericht:
|
|
Die Software AG und ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft, die
SAG Beteiligungs GmbH, haben der IDS Scheer AG am 3. Februar 2010
mitgeteilt, dass sie u.a. beabsichtigen, die IDS Scheer AG nach den
Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes auf die Software AG zu verschmelzen.
Die Verschmelzung bedarf zu ihrer Wirksamkeit u.a. noch der Zustimmung
der Hauptversammlung der IDS Scheer AG.
|
|
Zur langfristigen Mitarbeiterbindung an das Unternehmen hat
die IDS Scheer AG in den Jahren 1999 bis 2002 Wandelanleihen für Mitglieder
des Vorstands sowie Führungskräfte und Mitarbeiter der IDS Scheer
AG ausgegeben. Von den aufgrund der Ermächtigung vom 29. April 1999
ausgegebenen Wandelanleihen berechtigen nur noch zwei Tranchen, nämlich
die dritte und die vierte Tranche, über den Zeitpunkt der Hauptversammlung
der Software AG am 21. Mai 2010 hinaus zur Wandlung in Aktien der
IDS Scheer AG. Die erste und die zweite Tranche sind im Zeitpunkt
dieser Hauptversammlung bereits ausgelaufen.
|
|
Zum 31. März 2010 stehen unter der dritten Tranche noch insgesamt
76.073 Wandlungsrechte aus; sie berechtigen zum Bezug von insgesamt
760.730 IDS Scheer AG-Aktien (davon 9.950 Aktien zugunsten von Mitgliedern
des Vorstands der IDS Scheer AG und 750.780 Aktien zugunsten von Führungskräften
und Mitarbeitern der IDS Scheer AG) mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Gesamtbetrag in Höhe
von EUR 760.730. Unter der vierten Tranche stehen zum 31. März 2010
noch insgesamt 866 Wandlungsrechte aus; sie berechtigen zum Bezug
von insgesamt 8.660 IDS Scheer AG-Aktien (sämtlich zugunsten von Führungskräften
und Mitarbeitern der IDS Scheer AG) mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Gesamtbetrag in Höhe
von EUR 8.660.
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Weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen sind wie folgt:
Die von der IDS Scheer AG begebene Wandelanleihe der 3. Tranche (4.
Tranche) ist eingeteilt in 119.000 (35.940) auf den Inhaber lautende,
untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag
von jeweils EUR 1. Die Teilschuldverschreibungen sind vom 11. Mai 2001
(10. Mai 2002) an mit jährlich 2,5 % zu verzinsen. Die Zinsen werden
jeweils zum 30. Dezember eines jeden Jahres fällig. Abweichend hiervon
werden die Zinsen für die letzte Zinsperiode am 30. April 2011 (30.
April 2012) fällig. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben
das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen
und unter Leistung einer Zuzahlung in auf den Inhaber lautende Stammaktien
der IDS Scheer AG an in den Anleihebedingungen näher bestimmten Terminen
umzutauschen. Jede Teilschuldverschreibung über EUR 1 berechtigt zur
Wandlung in 10 (in Worten: zehn) Aktien der IDS Scheer AG. Die Wandlung
kann nur über mindestens 10 (in Worten: 10) Teilschuldverschreibungen
über EUR 1,00 oder einem Vielfachen davon erfolgen, es sei denn, der
Anleihegläubiger ist im Besitz einer geringeren Anzahl von Teilschuldverschreibungen.
In letzterem Fall müssen alle Teilschuldverschreibungen gleichzeitig
gewandelt werden. Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von
der Hauptversammlung der IDS Scheer AG am 29. April 1999 beschlossenes
und am 4. Mai 1999 in das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken
eingetragenes bedingtes Kapital. Im Falle der Wandlung der Wandelschuldverschreibung
in Aktien beträgt der Wandlungspreis EUR 20,35 (EUR 10,54) je Aktie der
IDS Scheer AG. Wird von dem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht, so ist
für jede bezogene Aktie der IDS Scheer AG der Wandlungspreis abzüglich
des anteiligen Nennbetrags der gewandelten Wandelschuldverschreibung
einzuzahlen. Sofern die IDS Scheer AG während der Laufzeit der Anleihe
unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien
erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere Kapitalmaßnahmen
(Kapitalherabsetzung, Aktiensplit) durchführt, findet nach Maßgabe
der Anleihebedingungen ggf. zum Ausgleich eine entsprechende Anpassung
des Wandlungspreises oder des Wandlungsverhältnisses und, soweit Bruchteile
von Aktien betroffen wären, ein Geldausgleich statt. Eine derartige
Anpassung ist bis jetzt nicht erfolgt. Die Wandlungsrechte aus der
dritten (vierten) Tranche sind letztmalig ausübbar am zweiten Bankarbeitstag
vor Endfälligkeit. Nach § 4 Abs. 1 der Anleihebedingungen der dritten
Tranche sind die Wandelschuldverschreibungen, soweit sie nicht vorzeitig
zurückgezahlt oder gewandelt worden sind, spätestens am 30. April
2010 zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Die Nennung des Datums beruht
auf einem Versehen; gemeint ist der 30. April 2011. Dieses Datum ist
deshalb für die Endfälligkeit zugrunde zu legen. Nach § 4 Abs. 1 der
Anleihebedingungen der vierten Tranche sind die Wandelschuldverschreibungen,
soweit sie nicht vorzeitig zurückgezahlt oder gewandelt worden sind,
spätestens am 30. April 2012 zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Aus der
Wandlung hervorgehende Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr der
IDS Scheer AG dividendenberechtigt, in dem sie wirksam ausgegeben
werden. Im Fall der Wandlung stehen dem jeweiligen Anleihegläubiger
Zinsen von dem der Wandlung unmittelbar vorausgehenden 1. Januar bis
zum Tage der Wandlung nicht zu.
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Ferner hat die IDS Scheer AG in den Jahren 1999 bis 2002 zur
langfristigen Mitarbeiterbindung Optionsanleihen mit Optionsscheinen
für Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen ausgegeben. Von den aufgrund
der Ermächtigung vom 29. April 1999 ausgegebene Optionsrechten berechtigen
nur noch zwei Tranchen, nämlich die dritte und die vierte Tranche,
über den Zeitpunkt der Hauptversammlung der Software AG am 21. Mai
2010 hinaus zum Bezug von Aktien der IDS Scheer AG. Die erste und
die zweite Tranche sind im Zeitpunkt dieser Hauptversammlung bereits
ausgelaufen.
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Zum 31. März 2010 stehen unter der dritten Tranche noch insgesamt
7.890 Optionsrechte aus; sie berechtigen zum Bezug von insgesamt 78.900
IDS Scheer AG-Aktien (sämtlich zugunsten von Führungskräften und Mitarbeitern
der IDS Scheer AG) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie und einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 78.900. Unter
der vierten Tranche stehen zum 31. März 2010 noch insgesamt 905 Optionsrechte
aus; sie berechtigen zum Bezug von insgesamt 9.050 IDS Scheer AG-Aktien
(sämtlich zugunsten von Führungskräften und Mitarbeitern der IDS Scheer
AG) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
und einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 9.050.
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Weitere Einzelheiten der Anleihe- und Optionsbedingungen sind
wie folgt: Die von der IDS Scheer AG begebene Optionsanleihe der dritten
Tranche (vierten Tranche) von 2001/2011 (2002/2012) im Gesamtnennbetrag
von EUR 43.000 (EUR 15.852) mit Optionsscheinen auf den Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stammaktien der IDS Scheer AG ist eingeteilt
in Stück 43.000 (Stück 15.852) auf den Inhaber lautende, untereinander
gleichberechtigte und fortlaufend nummerierte Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Jeder Teilschuldverschreibung ist
anfänglich ein Inhaber-Optionsschein beigefügt. Die Optionsscheine
können von den Teilschuldverschreibungen abgetrennt und danach gemäß
den Optionsbedingungen an die Optionsberechtigten übertragen werden.
Die Teilschuldverschreibungen sind vom 11. Mai 2001 (10. Mai 2002)
an mit jährlich 5,5 % zu verzinsen. Die IDS Scheer AG ist verpflichtet,
die Teilschuldverschreibungen am 30. April 2011 (30. April 2012) zum
Nennbetrag zurückzuzahlen. Die Zinsen werden jeweils zum 30. Dezember
eines jeden Jahres fällig. Abweichend hiervon werden die Zinsen für
die letzte Zinsperiode am 30. April 2011 (30. April 2012) fällig.
Die Teilschuldverschreibungen können von den zum Bezug der Optionsanleihe
berechtigten Beteiligungsgesellschaften der Emittentin zusammen mit
den Optionsscheinen an ihre Geschäftsführer, Führungskräfte oder Mitarbeiter
(nachfolgend die ‘Optionsberechtigten’) im Rahmen eines eigenen Stock Option Program übertragen werden. Nach Übertragung an die
Optionsberechtigten sind die Optionsscheine mit Ausnahme des Erbfalls
nicht übertragbar. Die Optionsberechtigten sind berechtigt, nach Maßgabe
der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stammaktien der IDS
Scheer AG zum Basispreis zu erwerben. Jeder Optionsschein berechtigt
zum Erwerb von 10 (in Worten: zehn) Aktien der IDS Scheer AG zum Basispreis.
Der Erwerb kann unter Ausnutzung der Optionsrechte aus mindestens
10 (in Worten: zehn) Optionsscheinen oder einem Vielfachen davon erfolgen,
es sei denn, der jeweilige Inhaber ist im Besitz einer geringeren
Anzahl von Optionsscheinen. Der Basispreis beträgt EUR 20,35 (EUR 10,54).
Zur Sicherung der Optionsrechte dient ein von der Hauptversammlung
der IDS Scheer AG am 29. April 1999 beschlossenes und am 4. Mai 1999
in das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken eingetragenes
bedingtes Kapital. Sofern die IDS Scheer AG während der Laufzeit der
Anleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien
erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere Kapitalmaßnahmen
(Kapitalherabsetzung, Aktiensplit) durchführt, findet nach Maßgabe
der Optionsbedingungen ggf. zum Ausgleich eine entsprechende Anpassung
des Optionspreises oder des Optionsverhältnisses und, soweit Bruchteile
von Aktien betroffen wären, ein Geldausgleich statt. Eine derartige
Anpassung ist bis jetzt nicht erfolgt. In § 7 der Optionsbedingungen
sind Ausübungsfenster für die Ausübung der Optionsrechte vorgesehen.
Nach § 1 Abs. 2 der Optionsbedingungen beträgt die Laufzeit der Optionsscheine
jeweils zehn Jahre.
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|
Zudem hat die IDS Scheer AG aufgrund der Ermächtigung ihrer
Hauptversammlung vom 20. Mai 2005 im Rahmen eines neuen Aktienoptionsprogramms
eine Optionsanleihe für Vorstandsmitglieder der IDS Scheer AG ausgegeben.
Zum 31. März 2010 bestehen 10.000 Optionsrechte aus diesem Aktienoptionsprogramm;
sie berechtigen zum Bezug von insgesamt 100.000 Aktien der IDS Scheer
AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
und einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 100.000, jeweils zum Basispreis.
Der Basispreis ist das Produkt aus dem Referenzpreis in Höhe von EUR
13,48 und einem Faktor (Quotient aus dem Stand des Aktienindex TecDAX
zum Zeitpunkt der Ausübung der Option und dem Stand des Aktienindex
TecDAX zum Zeitpunkt der Einräumung der Option). Der Basispreis für
eine Aktie der IDS Scheer AG beträgt jedoch mindestens EUR 13,46.
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Weitere Einzelheiten der Anleihe- und Optionsbedingungen sind
wie folgt: Die von der IDS Scheer AG begebene Optionsanleihe von 2006/2016
im Gesamtnennbetrag von EUR 50.000 mit Optionsscheinen auf den Bezug
von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der IDS Scheer AG ist eingeteilt
in Stück 50.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte
und fortlaufend nummerierte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag
von jeweils EUR 1,00. Die Teilschuldverschreibungen sind vom 29. September
2006 an mit jährlich 5,5 % zu verzinsen. Die IDS Scheer AG ist verpflichtet,
die Teilschuldverschreibungen am 29. September 2016 zum Nennbetrag
zurückzuzahlen. Jeder Teilschuldverschreibung ist anfänglich ein Inhaber-Optionsschein
(die ‘Optionsscheine’ oder ‘Optionsrechte’) beigefügt. Ein Optionsrecht
berechtigt den Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Erwerb
von 10 (in Worten: zehn) Aktien der IDS Scheer AG. Die Optionsrechte
können von den Teilschuldverschreibungen ab dem 30. September 2006
abgetrennt werden. Nach Abtrennung können die Optionsrechte nach Weisung
des Aufsichtsrats Mitgliedern des Vorstands der IDS Scheer AG (die
‘Optionsberechtigten’) eingeräumt werden. Die Einräumung der Optionsrechte
erfolgt unentgeltlich. Die Optionsberechtigten sind berechtigt, nach
Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stammaktien
der IDS Scheer AG zum Basispreis zu erwerben. Ein Optionsrecht berechtigt
zum Erwerb von 10 Aktien der IDS Scheer AG zum Basispreis. Der Optionsberechtigte
kann Optionsrechte nur insoweit ausüben, als der erzielte wirtschaftliche
Vorteil des Optionsberechtigten in einem Geschäftsjahr das dreifache
des jährlichen Grundgehalts des Optionsberechtigten gemäß dem Dienstvertrag
mit der IDS Scheer AG in diesem Zeitraum nicht überschreitet. Als
wirtschaftlicher Vorteil gilt die Differenz zwischen dem Börsenkurs
der erworbenen Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte
und dem Basispreis multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien.
Sofern Optionsrechte nach Beendigung des Dienstverhältnisses mit der
IDS Scheer AG ausgeübt werden, ist das zuletzt von dieser bezogene
jährliche Grundgehalt maßgebend. Zur Sicherung der Optionsrechte dient
ein von der Hauptversammlung der IDS Scheer AG am 20. Mai 2005 beschlossenes
und am 10. August 2005 in das Handelsregister eingetragenes bedingtes
Kapital. Sofern die IDS Scheer AG während der Laufzeit der Anleihe
unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien
erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere Kapitalmaßnahmen
(Kapitalherabsetzung, Aktiensplit) durchführt, findet nach Maßgabe
der Optionsbedingungen ggf. zum Ausgleich eine entsprechende Anpassung
des Basispreises oder des Optionsverhältnisses und, soweit Bruchteile
von Aktien betroffen wären, ein Geldausgleich statt; eine Anpassung
des Basispreises oder des Optionsverhältnisses gemäß § 317 BGB kann
bei anderen Vorgängen erfolgen, soweit diese eine vergleichbare Wirkung
haben. Eine derartige Anpassung ist bis jetzt nicht erfolgt. In §
3 der Optionsbedingungen sind Ausübungsfenster für die Ausübung der
Optionsrechte vorgesehen. Nach § 1 Abs. 2 der Optionsbedingungen beträgt
die Laufzeit der Optionsscheine jeweils zehn Jahre.
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Mit Vollzug der Verschmelzung können Aktien der IDS Scheer
AG nicht mehr bezogen werden, weil die IDS Scheer AG als Rechtsträger
durch die Verschmelzung erlischt. Gemäß § 23 UmwG ist die Software
AG verpflichtet, den Inhabern der Wandel- und Optionsrechte gleichwertige
Rechte zu gewähren. Dies erfolgt dergestalt, dass die Rechte auf Grundlage
des im Verschmelzungsvertrag zwischen der Software AG und der IDS
Scheer AG festgelegten Umtauschverhältnisses unter Berücksichtigung
etwa anwendbarer barer Zuzahlungen angepasst werden, dementsprechend
also nach Wirksamwerden der Verschmelzung zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen; Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien werden
gegebenenfalls in Geld ausgeglichen. Der Mindestausgabebetrag pro
Aktie der Software AG beträgt EUR 20,00 je bezogener Aktie. Die nach
§ 5 Abs. 2, 3 und 4 der Satzung bestehenden bedingten Kapitalia stehen
hierfür nicht zur Verfügung, da sie nur zu den dort genannten Zwecken
ausgeübt werden dürfen. Daher ist die Schaffung eines weiteren bedingten
Kapitals sowie eine entsprechende Satzungsänderung erforderlich; diese
sollen jedoch nur wirksam werden, wenn die Verschmelzung der IDS Scheer
AG auf die Software AG durch Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft wirksam wird.
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Der der Hauptversammlung vorsorglich erstattete Vorstandsbericht,
der vorstehend vollständig abgedruckt ist, sowie die Anleihebedingungen
zur 2,5 % Wandelanleihe von 2001/2011 der IDS Scheer AG (dritte Tranche)
und zur 2,5 % Wandelanleihe von 2002/2012 der IDS Scheer AG (vierte
Tranche), die Anleihebedingungen zur 5,5 % Optionsanleihe von 2001/2011
und zur 5,5 % Optionsanleihe von 2002/2012, die Optionsbedingungen
für die Begebung von Optionsscheinen 2001/2011 (dritte Tranche) und
2002/2012 (vierte Tranche) sowie die Optionsbedingungen 2006/2016
und die Anleihebedingungen zur 5,5 % Optionsanleihe von 2006/2016
der IDS Scheer AG (erste Tranche) sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
zugänglich.
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11. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die
in der Hauptversammlung vom 30. April 2009 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 29. Oktober
2010 aus. Die Gesellschaft soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und unter Ausnutzung des mittlerweile gesetzlich
zulässigen Zeitraums von fünf Jahren erneut zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. Mai 2015 Aktien
der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen.
|
b) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb über die Börse,
so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft – nicht
gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem
– an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als
10 % übersteigen oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des Erwerbs
ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich. Erfolgt der Erwerb auf Grund eines öffentlichen Kaufangebots, so
darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft – nicht
gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem
– an den fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots
nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen
werden.
|
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung
nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft über die Börse oder in anderer
das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrender Weise, beispielsweise
durch Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, zu veräußern.
|
d) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder
aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu insgesamt 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Diese
Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind,
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis
im Sinne dieses Absatzes gilt der durchschnittliche Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft – nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der
Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem – an den letzten fünf Börsentagen
vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist der Tag des Zustandekommens
des Geschäftsabschlusses maßgeblich.
|
e) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer
früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
(i) |
an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
|
(ii) |
in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen an die Inhaber
von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft
oder einer 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft zu liefern;
|
(iii) |
in Übereinstimmung mit den Options- und Anleihebedingungen
sowie den Bedingungen des Verschmelzungsvertrags zwischen der Software
AG und der IDS Scheer AG an die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten
zu liefern, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlung der
IDS Scheer AG vom 29. April 1999 und vom 20. Mai 2005 von der IDS
Scheer AG gewährt wurden.
|
|
f) |
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung
nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern
der von der Gesellschaft oder einer 100 %-igen unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen
Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf
die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde, und in dem dafür erforderlichen Umfang das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen.
|
g) |
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung
nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die
Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
h) |
Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
können jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals,
durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der
Erwerb eigener Aktien darf in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten
Zwecke erfolgen.
|
i) |
Die derzeit bestehende, auf der Hauptversammlung vom 30. April
2009 zu Tagesordnungspunkt 7 – Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
– beschlossene und bis zum 29. Oktober 2010 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben.
|
|
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in
die Lage versetzt, bis zum 20. Mai 2015 eigene Aktien bis zur Höhe
von 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Damit macht die Gesellschaft von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch und
ersetzt die auf der Hauptversammlung 2009 erteilte Ermächtigung. Von
dieser Ermächtigung hat der Vorstand dahingehend Gebrauch gemacht,
dass die Software AG zur Durchführung der geplanten Verschmelzung
mit der IDS Scheer AG im Februar 2010 400.000 eigene Aktien erworben
hat. Da die in der Hauptversammlung vom 30. April 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nur bis
zum 29. Oktober 2010 besteht, sollen bereits in der Hauptversammlung
vom 21. Mai 2010 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende
Ermächtigung aufgehoben werden.
Nach der neuen Ermächtigung sollen die eigenen Aktien über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots erworben werden können. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Veräußerung erworbener eigener Aktien erfolgt über die Börse
oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung
der Aktionäre. Dafür kommt insbesondere ein Angebot an alle Aktionäre
zum Erwerb von Aktien in Betracht. Davon kann in folgenden Fällen
abgewichen werden:
* |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe d) zunächst
vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barzahlung
und zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Von dieser Ermächtigung
darf nur bis zur Höhe von 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden.
Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die unter Ausnutzung
anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder Options-/Wandelschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Hierdurch wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung
getragen. Außerdem behält jeder Aktionär durch den börsenkursnahen
Platzierungspreis der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
am Markt zu erwerben. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung des Preises im Vergleich zur Situation
bei Einräumung des Bezugsrechts bessere wirtschaftliche Konditionen
zu erreichen.
|
* |
Der Vorstand soll im Rahmen von Buchstabe e)(i) ferner ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern,
soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten
Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen
einzusetzen. Das kommt z.B. für die bereits erworbenen 400.000 eigenen
Aktien in Betracht, die im Rahmen der geplanten Verschmelzung mit
der IDS Scheer AG eingesetzt werden sollen. Die Gesellschaft soll
damit in Ergänzung zu der bestehenden Möglichkeit der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen zu reagieren oder unter Vermeidung einer Verwässerung
der Aktionäre rechtlichen Verpflichtungen oder sich sonst ergebender
Erfordernisse zur Lieferung von Aktien in Zusammenhang mit Unternehmenserwerben
oder -zusammenschlüssen nachzukommen. Die Gesellschaft bewegt sich
im Markt der Entwicklung von Systemsoftware, der hauptsächlich durch
US-amerikanische Konkurrenz geprägt ist. Im US-Markt wird der Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen oft nicht über Barmittel abgewickelt,
sondern im Wege des Aktientausches. Auch der Gesellschaft sollte diese
Transaktionsform zur Verfügung stehen. Die mit der Ermächtigung angestrebte
Möglichkeit der Wiederveräußerung zurückerworbener eigener Aktien
zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit
zum Einsatz der Aktie als ‘Akquisitionswährung’ verfügen, dient dies
dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung
des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen kann sich
zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende
– Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit
auch im Interesse der Aktionäre. Der Gesellschaft steht derzeit auch
ein genehmigtes Kapital für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen zur Verfügung (§ 5 Abs. 5 der Satzung). Die Entscheidung
über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats. Dabei lassen sich Vorstand und Aufsichtsrat allein
vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten; der Vorstand
wird der Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten.
|
* |
Ferner soll die Gesellschaft in Buchstabe e)(ii) der Ermächtigung
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte
der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen zu
verwenden, die von der Gesellschaft oder einer 100 %-igen unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben
werden. Damit können statt der Lieferung von Aktien aus bedingtem
Kapital alternativ auch eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung
der Bezugsrechte aus diesen Anleihen verwendet werden. Die Ermächtigung
erfasst alle Fälle, in denen nach den Options- oder Anleihebedingungen
Aktien der Gesellschaft zu liefern sind, also neben der Ausübung von
Options- und Wandlungsrechten auch die Lieferung in Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten oder auf Grund der Ausübung von Wahlrechten
der Gesellschaft. Die Lieferung eigener Aktien vermeidet in diesem
Fall die bei einer Lieferung aus bedingtem Kapital eintretende Verwässerung
der Aktionäre und liegt damit auch in deren Interesse. Die Entscheidung
über die Lieferung eigener Aktien oder die Ausnutzung des bedingten
Kapitals wird von Vorstand und Aufsichtsrat allein unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre zum fraglichen Zeitpunkt
getroffen.
|
* |
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in Buchstabe e)(iii)
ermächtigt werden, eigene Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der
Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, die von der IDS Scheer
AG gemäß den Ermächtigungen ihrer Hauptversammlung vom 29. April 1999
sowie vom 20. Mai 2005 gewährt wurden, in Übereinstimmung mit den
Options- und Anleihebedingungen zu verwenden. Mit Vollzug der geplanten
Verschmelzung zwischen der Software AG und der IDS Scheer AG können
Aktien der IDS Scheer AG nicht mehr bezogen werden, weil die IDS Scheer
AG als Rechtsträger durch die Verschmelzung erlischt. Gemäß § 23 UmwG
ist die Software AG verpflichtet, den Inhabern der Options- und Wandlungsrechte
gleichwertige Rechte zu gewähren. Dies erfolgt, indem die Software
AG die bisherigen Bezugsrechte auf IDS Scheer AG-Aktien entsprechend
dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis unter
Berücksichtigung etwa anwendbarer barer Zuzahlungen in Bezugsrechte
auf Aktien der Gesellschaft umstellt. Für weitere Einzelheiten wird
auf die Darstellung im Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt
10 verwiesen. Eine Lieferung eigener Aktien ist geeignet, die bei
Lieferung von Aktien aus bedingtem Kapital eintretende Verwässerung
der Aktionäre zu vermeiden; sie liegt damit auch im Interesse der
Aktionäre der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ist dafür Voraussetzung. Die Entscheidung ob eigene Aktien geliefert
werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, werden Vorstand
und Aufsichtsrat zum fraglichen Zeitpunkt allein unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre treffen.
|
* |
Soweit die Veräußerung eigener Aktien im Wege des öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre vorgenommen wird, soll ferner gemäß Buchstabe
f) der Ermächtigung die Möglichkeit bestehen, die Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten so zu berücksichtigen, als sei das Recht bereits
ausgeübt worden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber
von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten hat den Vorteil,
dass eine sonst nach den Options- oder Anleihebedingungen etwa erforderliche
Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises für die bereits ausgegebenen
Wandlungs- und Optionsrechte nicht erforderlich wird und dadurch ggf.
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch insoweit
sind alle Fälle erfasst, in denen nach den Options- oder Anleihebedingungen
Aktien der Gesellschaft geliefert werden können, also neben der Lieferung
an Inhaber von Options- und Wandlungsrechten gegebenenfalls auch die
Lieferung an die Berechtigten aus Options- oder Wandlungspflichten
oder auf Grund der Ausübung von Wahlrechten der Gesellschaft.
|
Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung
und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens entscheiden und in den dafür vorgesehenen Fällen die Zustimmung
des Aufsichtsrats einholen. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten
Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG wird er beachten. Darüber
hinaus wird der Vorstand es nach den allgemein anwendbaren Regeln
bekanntmachen, wenn er von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien Gebrauch machen wird.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend
vollständig abgedruckt ist, ist von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
zugänglich.
12. |
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für
Aufsichtsräte
|
Der Deutsche Corporate Governance Kodex regt in Ziffer 5.4.6 an,
bei der Vergütung der Aufsichtsräte der wirtschaftlichen Lage und
dem Erfolg des Unternehmens Rechnung zu tragen.
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2006 beschlossene Vergütung
von Aufsichtsräten soll in der Struktur aufrecht erhalten bleiben
und an die Unternehmensentwicklung angepasst sowie hinsichtlich der
Berücksichtigung von Beteiligungsakquisitionen konkretisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsräte
wie folgt festzusetzen:
|
a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz
ihrer Auslagen
(i) |
eine feste jährliche Vergütung in der Höhe von EUR 40.000;
|
(ii) |
eine erfolgsbezogene jährliche Vergütung in Höhe von je EUR
2.000 für jeden angefangenen Prozentpunkt, um den das Wachstum des
währungsbereinigten Konzernumsatzes im Verhältnis zum Vorjahreswert
5 % überschritten hat. Für die Berechnung der erfolgsbezogenen
Vergütung ist der Konzernabschluss entsprechend den International
Financial Reporting Standards (IFRS) für das betreffende Geschäftsjahr/für
die betreffenden Geschäftsjahre maßgebend. Akquisitionen von Unternehmen,
deren Umsatz im Jahr des Erwerbs 5 % des von der Software AG für diesen
Zeitraum geplanten Umsatzes übersteigt, werden bei der Berechnung
der erfolgsbezogenen Vergütung nicht berücksichtigt. Führen Änderungen
der Rechnungslegungsvorschriften zu einer Erhöhung oder Ermäßigung
der maßgeblichen Werte, sind die für die Vergütung maßgeblichen Werte
zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit einheitlich nach Maßgabe der
geänderten Vorschriften zu bestimmen.
|
(iii) |
eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 200 für jeden angefangenen Prozentpunkt, um
den die Wertentwicklung der Aktie der Software AG im Vergleichszeitraum
die Wertentwicklung des TecDAX 30 Index übertrifft. Maßgeblich
für die Wertsteigerung der Aktie ist der 3-Jahresvergleich der XETRA-Schlusskurse
und für die Wertsteigerung des TecDax der 3-Jahresvergleich des Indexstandes.
Verglichen werden jeweils die Durchschnittswerte für den Monat Februar
des Jahres, in dem die Vergütung fällig wird, mit den Durchschnittswerten
des Monats Februar des 3 Jahre zurückliegenden Geschäftsjahrs (z.B.
Feb. 2007 mit Feb. 2010).
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b) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und
jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Absatz
a).
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c) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung seiner Ausschüsse
ein Sitzungsgeld von EUR 1.500. Für mehrere Sitzungen eines Ausschusses,
die an einem Tag stattfinden, oder für eine Sitzung, die an aufeinander
folgenden Tagen stattfindet, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Für Ausschussvorsitzende beträgt das Sitzungsgeld EUR 2.500.
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d) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die anteilige Vergütung
nach Absatz a).
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e) |
Die Vergütung nach Absatz a) wird eine Woche nach Feststellung
des Jahresabschlusses für das Vergütungsjahr durch den Aufsichtsrat
– oder gegebenenfalls durch Hauptversammlung – zur Zahlung fällig.
Führt das Aufsichtsratsmitglied Umsatzsteuer für Auslagenersatz und
Vergütung ab, wird die Umsatzsteuer erstattet.
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f) |
Diese Regelung tritt ab 1. Januar 2010 in Kraft.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 14. Mai 2010 (24:00 Uhr)
bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme
nachgewiesen haben.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 30. April 2010 (00:00
Uhr) (‘Nachweisstichtag’) beziehen und der Gesellschaft ebenso wie
die Anmeldung spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter
der folgenden Adresse zugehen:
Software Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: (0621) 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen
und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die
Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes
zu sorgen.
Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvollmacht:
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung
und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen können für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten
an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135
AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie die entsprechenden
Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit
einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils
zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises
kann auch per Post oder Fax erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung
des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung (‘Bevollmächtigungsadresse’)
lautet:
Software Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: (0621) 71 77 213
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung im Wege elektronischer
Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch
oder per Fax angefordert werden.
Anstelle einer Vollmachtserteilung können Aktionäre dritte Personen
ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben
(sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte
Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär
hat gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die betreffenden Aktien zur Aufnahme
in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.
Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen
und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen.
Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige
Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle
einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Erteilung und der Widerruf
von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können wie folgt erfolgen:
* |
Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum
Ablauf des 19. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse
oder über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung oder der Widerruf von
Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können
nicht berücksichtigt werden.
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* |
In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilt oder widerrufen werden.
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Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Bestandteil der Eintritts-
und Stimmkarte; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse
postalisch oder per Fax angefordert werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Software AG sowie die interessierte Öffentlichkeit
können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden
und des Finanzvorstands am Tag der Hauptversammlung am 21. Mai 2010
ab 10:00 Uhr live im Internet verfolgen: http://www.softwareag.com/hauptversammlung.
Rechte der Aktionäre:
1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur
Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter
folgender Adresse bis zum Ablauf des 20. April 2010 (24.00 Uhr) zugehen:
Software Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: (0621) 71 77 213
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung
nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung.
2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder
Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag
gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 6. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter
der oben genannten Bevollmächtigungsadresse zugegangene Gegenanträge
von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne
von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet
unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs.
1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß
§ 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder
Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl von Abschlussprüfern
zu machen. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern steht in Tagesordnungspunkt
6 zur Abstimmung, die Wahl des Abschlussprüfers in Tagesordnungspunkt
7.
Bis zum Ablauf des 6. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter
der oben genannten Bevollmächtigungsadresse zugegangene Wahlvorschläge
von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich
im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG
und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§
127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG
ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 21. Mai
2010 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß
§ 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Internetseite, über die Informationen gemäß §124a AktG zugänglich
sind:
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge und / oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie
weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie
werden auch während der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 zugänglich
sein.
Ergänzende Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 86.137.443 und ist in 28.712.481 Stückaktien eingeteilt.
Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts
bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft
im Besitz von 400.000 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen
ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte,
zustehen; der Gesellschaft sind keine anderen Umstände des Ruhens
von Stimmrechten bekannt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der Hauptversammlung
2010 beträgt daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt
dieser Einladung 28.312.481.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger
vom 9. April 2010 veröffentlicht worden.
Darmstadt, im April 2010
Software AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten
Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service
AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621
/ 70 99 07.
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