Nachricht vom 11.05.2021 | 15:05

SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2021 in SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SNP Schneider-Neureither & Partner SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Heidelberg

- ISIN DE0007203705 -
- WKN 720370 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Donnerstag, den 17. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ)

ein.


Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird erneut nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) in der Fassung der letzten Änderung durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, 3328 ff.) ('GesRuaCOVBekG') ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten aus Räumlichkeiten der Design Offices Heidelberg, Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg, live im Internet übertragen. Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 zur Verfügung steht, verfolgen und die Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das InvestorPortal ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg.


TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, des Vorschlags des Verwaltungsrats zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des Verwaltungsrats

Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 eingesehen und heruntergeladen werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt - abgesehen von dem unter Tagesordnungspunkt 2 zu fassenden Gewinnverwendungsbeschluss - keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 8.366.297,18 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,

zu bestellen.

6.

Wahlen zum Verwaltungsrat

Herr Dr. Michael Drill und Herr Rainer Zinow haben jeweils ihr Amt als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 niedergelegt, während Herr Gerhard Burkhardt sein Mandat mit Wirkung zum 16. April 2021 niedergelegt hat.

Der Verwaltungsrat besteht gemäß § 6 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung, §§ 23 Absatz 1, 24 Absatz 1, 28 Absatz 1 SEAG, Art. 43 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('SE-VO') aus mindestens drei Mitgliedern; die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind (die 'Nichtgeschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder'), müssen immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Beginn der Bestellung, die nachfolgend genannten Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu bestellen:

1)

Herr Dr. Karl Benedikt Biesinger, Rechtsanwalt bei der Kanzlei RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Heidelberg

2)

Herr Prof. Dr. Claus Heinrich, Vorstandsvorsitzender der sovanta AG, Heidelberg

3)

Herr Prof. Dr. Christoph Hütten, selbstständiger Unternehmensberater, Mühlhausen

4)

Herr Sebastian Reppegather, Senior Investment Director, Schondorf am Ammersee

5)

Herr Richard Roy, selbstständiger Unternehmensberater, Dreieich

Die Wahl der Kandidaten für den Verwaltungsrat wird als sogenannte Listenwahl einheitlich erfolgen, wenn kein teilnehmender Aktionär Einwände gegen diese Verfahrensweise erhebt. Eine Listenwahl bedeutet, dass Aktionäre ihre Stimme nur einheitlich für alle Kandidaten abgeben können und diese einheitlich gewählt oder nicht gewählt werden. Im Falle einer mehrheitlichen Ablehnung des Beschlussvorschlags des Verwaltungsrats wird eine Einzelwahl durchgeführt. Aktionäre können einen Antrag auf Durchführung einer Einzelwahl stellen, über den vorab abzustimmen wäre.

Der Verwaltungsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Verwaltungsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Herr Prof. Dr. Christoph Hütten verfügt im Sinne von § 27 Absatz 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung des Verwaltungsrats die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 27 Absatz 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Absatz 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5, insbesondere die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG'. Diese Informationen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Gemäß Art. 52 SEVO, § 40 Absatz 7 SEAG und dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') neu eingeführten § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das vom Verwaltungsrat im April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wird nachstehend unter 'Weiterführende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7' wiedergegeben. Dieses ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 zugänglich. Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Verwaltungsratsvergütung und Billigung des Vergütungssystems

Gemäß Art. 52 SEVO, § 38 Absatz 1 SEAG und dem durch das ARUG II neu gefassten § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Verwaltungsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung bewilligt wird. Die aktuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 wie folgt festgelegt:

'Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00, sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Zudem erhält jedes Verwaltungsratsmitglied - neben dem Ersatz nachgewiesener erforderlicher Auslagen - für jede Sitzung des Verwaltungsrats EUR 1.000,00. Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Verwaltungsrats hinsichtlich ihrer Aufgabenwahrnehmung in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme mit einer Leistungsobergrenze von EUR 6.000.000,00 in jedem einzelnen Versicherungsfall und für alle Versicherungsfälle einer Versicherungsperiode zusammen ein; ein Selbstbehalt ist nicht vereinbart.'

Das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder wird nachstehend unter 'Weiterführende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8'wiedergegeben. Dieses ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 zugänglich.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder soll wie im Vergütungssystem dargestellt angehoben werden, um unter Beibehaltung des Konzepts der reinen Festvergütung eine dem Aufgabenzuschnitt angemessene Vergütung zu ermöglichen. Dadurch sollen die Gewinnung und die Bindung neuer Kandidaten mit den für die weitere Unternehmensentwicklung wünschenswerten Qualifikationen, Kenntnissen und Profilen erleichtert werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder einschließlich des unter den 'Weiterführende Angaben zum Tagesordnungspunkt 8'wiedergegebenen Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder wie folgt zu beschließen:

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält jährlich eine feste Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder EUR 60.000. Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100.000, der Stellvertretende Vorsitzende eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000.

Zudem werden jedem Verwaltungsratsmitglied die nachgewiesenen erforderlichen Auslagen erstattet und für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung, Videokonferenz oder Telefonkonferenz des Gremiums (einschließlich seiner Ausschüsse) Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den für das Geschäftsjahr maßgeblichen Konzernabschluss entgegennimmt, fällig.

Das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem für den Verwaltungsrat wird hiermit gebilligt.

9.

Beschlussfassung über Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung der Satzung

Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und das für Zwecke der Gewährung von Aktien auf Options- oder Wandlungsrechte geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung ist am 20. Mai 2020 ausgelaufen.

Der Verwaltungsrat soll erneut ermächtigt werden, Options- und Wandelschuldverschreibungen ausgeben zu können. Hierfür soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.606.223,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

bb)

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Bei Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Bei Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Verwaltungsrat festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Die Wandelanleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises - vorbehaltlich der nachfolgend bestimmten Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit des Mindestpreises - innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Wandelschuldverschreibung vorsehen.

cc)

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist oder bei Fälligkeit wegen Kündigung, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

dd)

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Wandelanleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee)

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf (5) Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem während der fünf (5) Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Der Options- oder Wandlungspreis kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch

-

eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder

-

unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder

-

unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind, zum Beispiel Dividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg)

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem einzelnen oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:

-

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

-

bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, wobei diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals gilt, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung und auf diese Höchstgrenze der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Verwaltungsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien veräußert worden sind;

-

bei gegen Sacheinlagen ausgegebenen Schuldverschreibungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Betriebsteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrecht oder Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen, insbesondere aber nicht ausschließlich den Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibung, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum, Umtausch- und Bezugsverhältnis und Bezugsfristen sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.606.223,00 durch Ausgabe von bis zu 3.606.223 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 bis zum 16. Juni 2026 von der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.606.223,00 eingeteilt in bis zu Stück 3.606.223 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Verwaltungsrats durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2021 bis zum 16. Juni 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen und die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital anzupassen.'

Bericht des Verwaltungsrats zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG)

Die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und das hierfür zum Zweck der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft geschaffene bedingte Kapital ist zum 20. Mai 2020 ausgelaufen. Um auch zukünftig finanziell flexibel zu sein und die Möglichkeiten der Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt umfänglich nutzen zu können, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu beschließen und hierzu ein neues bedingtes Kapital zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu schaffen.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesellschaft eine weitere Möglichkeit zur Finanzierung ihrer Aktivitäten eröffnet werden. Die Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') versetzt die Gesellschaft in die Lage, zusätzlich zu den klassischen Instrumenten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen erlaubt die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich (Mezzanine) eingestuft werden kann. Die erzielten Options- und Wandelprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und eröffnen hierüber die Nutzung attraktiver weiterer Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Wandlungspflichten oder eine Kombination dieser Instrumente zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst zu platzieren.

Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Dem Verwaltungsrat soll damit bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Chance zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung gegeben werden.

Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 180.000.000,00 begeben werden können, die zum Bezug von bis zu 3.606.223 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 16. Juni 2026 vorgeschlagen.

Den Aktionären steht grundsätzlich gemäß § 221 Absatz 4 i. V. m. § 186 Absatz 1 AktG das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- und Wandelschuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Options- und Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgegeben werden mit der Verpflichtung, den Aktionären die Options- und Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts möglich sein.

Der Verwaltungsrat soll ermächtigt sein, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ermöglicht ein praktikables Bezugsverhältnis im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Verwaltungsrat wird außerdem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert der Options- und Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung des Ausgabepreises der Options- und Wandelschuldverschreibungen, des Zinssatzes und des Options- oder Wandlungspreises zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Die Einräumung eines Bezugsrechts verhindert wegen der Länge der Bezugsfrist, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem ist bei Bezugsrechtsemissionen oft ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag auf den Bezugspreis erforderlich, um den Erfolg der Emission sicherzustellen. Die Ungewissheit der Ausübung der Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre erschwert eine alternative Platzierung bei Dritten und ist mit zusätzlichem Aufwand verbunden.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Der Wert eines Bezugsrechts sinkt damit praktisch auf null. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsauschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt zudem lediglich für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung - oder, falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung der Ermächtigung bis zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer anderen Ermächtigung des Verwaltungsrats ausgegeben worden sind, zum Beispiel aus dem genehmigten Kapital. Ebenfalls ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf erworbene eigene Aktien entfällt, die in dem genannten Zeitraum veräußert worden sind. Diese Begrenzung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Der Verwaltungsrat soll ferner berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen oder -leistungen erfolgt. Dies soll insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Betriebsteilen oder Beteiligungen an Unternehmen möglich sein, zum Beispiel im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Ferner soll es möglich sein, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen, Patente oder sonstige Produktrechte im Austausch gegen Schuldverschreibungen zu erwerben. Schuldverschreibungen können auch als Gegenleistung für den Erwerb von Forderungen oder sonstiger Vermögensgegenstände ausgegeben werden.

Voraussetzung für einen solchen Bezugsrechtsausschluss ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten, sonstigen Produktrechten, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig oder nützlich ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte, sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Wandlungspflicht gegen Sacheinlagen oder -leistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird sich nur dafür entscheiden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Schließlich soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.

In den jeweiligen Bedingungen kann zur Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Options- oder Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Anzahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien oder ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Bestimmungen zum Verwässerungsschutz während der Laufzeit verändert werden kann.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten zu erfüllen, soweit dazu nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Allerdings dient das vorgesehene bedingte Kapital nicht dazu, mit gegen Sachleistung ausgegebene Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zu erfüllen. Hierfür bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung wofür ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, ob die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis der Aktien entspricht.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der Satzung

Aufgrund der am 6. Juni 2019 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2019) hat die Gesellschaft das Grundkapital von EUR 6.602.447,00 um EUR 610.000,00 auf EUR 7.212.447,00 durch Ausgabe von 610.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Juli 2020 im Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung besteht damit noch in Höhe von EUR 2.691.223,00.

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in voller Höhe zur Verfügung zu stellen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter lit. b) beschriebenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2026 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen, um bis zu insgesamt EUR 3.606.223,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), wobei die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug verpflichten und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen ist und als maßgeblicher Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat gilt;

cc)

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

dd)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen und bei Ausnutzung der Ermächtigung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2026 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen, um bis zu insgesamt EUR 3.606.223,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), wobei die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug verpflichten und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen ist und als maßgeblicher Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat gilt;

c)

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen und bei jeder Ausnutzung der Ermächtigung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Bericht des Verwaltungsrats zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 203 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2)

Das bestehende genehmigte Kapital ist zuletzt im Juli 2020 zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft genutzt worden. Um zukünftig wieder finanziell flexibel zu sein, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 Prozent des aktuellen Grundkapitals, also von bis zu insgesamt EUR 3.606.223,00 zu schaffen. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden können.

Die Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 5 ein Genehmigtes Kapital 2019 in Höhe von EUR 3.301.223,00 beschlossen. Im Juli 2020 wurde das Grundkapital im Rahmen einer Barkapitalerhöhung von EUR 6.602.447,00 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 um EUR 610.000,00 durch Ausgabe von 610.000 neuen Aktien auf insgesamt EUR 7.212.447,00 erhöht. Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung wurden ausschließlich institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (sog. Accelerated Bookbuilding) zu einem Preis von EUR 46,00 angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Der erzielte Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 28 Mio. diente zum einen der Finanzierung der Wachstumsstrategie und wurde zum anderen zur Verbesserung der Eigenkapitalausstattung verwendet. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Juli 2020 im Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2019 besteht damit noch in Höhe von EUR 2.691.223,00.

Das bestehende genehmigte Kapital soll aufgehoben werden und durch ein neues genehmigtes Kapital in voller Höhe von 50 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ersetzt werden. Mit dem neuen genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) soll die Gesellschaft weiterhin in der Lage sein, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Die Ermächtigung soll für den maximalen gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden.

Die Ermächtigung ist auf die maximal nach dem Gesetz zulässige Höhe von 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals und damit ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 3.606.223,00 beschränkt. Mit der Ermächtigung kann das Grundkapital damit um diesen Betrag gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien der Gesellschaft erhöht werden.

Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Verwaltungsrat soll ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, hinsichtlich eines Erhöhungsbetrags, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen ist die Ausgabe von Rechten, die unter Ausschluss des Bezugsrecht den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu einem solchen Bezug verpflichten, wie zum Beispiel Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht. Die Begrenzung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Der bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen eingeräumte Bezugsrechtsausschluss zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen soll der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im weltweiten Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der IT-Branche. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können. Im Einzelfall kann es sich anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zu bezahlen und damit die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb oder der Erwerb von Wirtschaftsgütern oder von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der SNP Schneider Neureither & Partner SE im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Basis für die Bewertung der unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Beteiligungen, Wirtschaftsgütern oder Forderungen andererseits wird einerseits die Bewertung des zu erwerbenden Objekts und andererseits der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft sein. Dabei wird der Verwaltungsrat sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Weiterführende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG


Dr. Karl Benedikt Biesinger

Persönliche Daten

Wohnort: Heidelberg, Deutschland
Geboren am 8. Januar 1961 in Wangen im Allgäu
Nationalität: Deutsch

Dr. Karl Benedikt Biesinger gehört seit Juli 2019 dem Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE an.

Ausbildung

1997: Promotion an der Eberhard-Karls-Universität, Tübingen

Seit 1993: Zugelassener Rechtsanwalt

1983 - 1988: Studium der Rechtswissenschaften an der Eberhard-Karls-Universität, Tübingen und der Albert-Ludwigs-Universität, Freiburg

Beruflicher Werdegang

2005: Gründung der Kanzlei RB Reiserer Biesinger Rechtsanwälte; 2007: Überführung der Kanzlei in die heutige RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

1993 - 2005: Tätig als Rechtsanwalt

1989 - 1991: Rechtsreferendariat in Tübingen

1989 - 1992: Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Eberhard-Karls-Universität, Tübingen

1986 - 1987: Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Strafrecht in Freiburg

Mandate

a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Witt Solar AG, Ettlingen (nicht börsennotiert), Vorsitzender

RB Reiser Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (nicht börsennotiert), Geschäftsführender Gesellschafter

b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Karl Benedikt Biesinger ist Mitgründer der RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und seit mehr als drei Jahrzehnten im Bereich des Kapitalmarkt-, Gesellschafts-, Bilanz- und Steuerrechts tätig. Er berät als solcher mittelgroße bis große nationale und internationale Unternehmen. Er hat für die SNP SE unter anderem die Kapitalerhöhungen in den Jahren 2016 und 2018, die Umwandlung der SNP AG in die SNP SE sowie die weltweit getätigten Akquisitionen der vergangenen Jahre in rechtlicher Hinsicht begleitet und verantwortet. Mit seinen ausgeprägten gesellschaftsrechtlichen Kenntnissen, insbesondere in Fragen der Corporate Governance, komplettiert er das Kompetenzprofil des Verwaltungsrats.

Unabhängigkeit

Über die Kanzlei RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH berät Dr. Karl Benedikt Biesinger die SNP Schneider-Neureither & Partner SE seit mehreren Jahren in gesellschaftsrechtlichen Fragen. Die Geschäftsbeziehung zwischen der RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE machten im Geschäftsjahr 2020 rund 0,4 Prozent des Gesamtumsatzes der SNP Schneider-Neureither & Partner SE aus. Daneben übt Herr Dr. Karl Benedikt Biesinger keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der SNP Schneider-Neureither & Partner SE aus.


Prof. Dr. Claus E. Heinrich

Persönliche Daten

Wohnort: Heidelberg, Deutschland
Geboren am 21. Juni 1955 in Waiblingen
Nationalität: Deutsch

Prof. Dr. Claus E. Heinrich kandidiert erstmals für den Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Ausbildung

1987: Post doctoral studies in Operations Research at Cornell University and M.I.T

1986: Promotion auf dem Gebiet der Produktionsplanung und -steuerung an der Universität Mannheim

1981: Abschluss Studium Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim

Beruflicher Werdegang

Seit 2009: Gründer und Vorstandsvorsitzender der sovanta AG
1996 - 2009: SAP AG, Mitglied des Vorstandes mit unterschiedlichen Ressort-Verantwortungen
Softwareentwicklung Logistik (1996 - 2005)
Softwareentwicklung Industrielösungen (2000 - 2005)
Softwareentwicklung ERP (R3) (2002 - 2005)
Globales HR (Arbeitsdirektor) (1998 - 2009)
Qualitätswesen (2005 - 2008)
IT & Prozesse (2005 - 2009)
Koordination der weltweiten SAP Entwicklungszentren (2005 - 2009)
1996: Berufung in den Vorstand der SAP AG
1987 - 1996: SAP AG, Leitung des Entwicklungsbereiches Logistik-Controlling
1981 - 1986: Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Unternehmensforschung der Universität Mannheim

Mandate

a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Aufsichtsratsmitglied der scdsoft AG, Karlsruhe

b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Prof. Dr. Claus E. Heinrich ist Manager, Unternehmer und erfahrener Branchenkenner mit langjähriger DAX Erfahrung. Als ehemaliges Präsidiumsmitglied der BITKOM (2007 - 2009) verfügt er über ein exzellentes Netzwerk sowohl in IT-Unternehmen als auch bei deren Kunden.

Sein wissenschaftlicher Hintergrund beeinflusst auch die Auswahl seiner weiteren Aktivitäten. So ist ihm die enge Vernetzung zwischen Wissenschaft und Wirtschaft ein besonderes Anliegen. Er begleitete diverse Ämter, wie Beirat der Fraunhofer Gruppe Informations- und Kommunikationstechnik (IuK) (2002 - 2008), Mitglied im Innovationsrat des Landes Baden-Württemberg (2007 - 2009), sowie Mitglied im Kuratorium der Stiftung Universität Heidelberg und auch der Universität Mannheim. Der wissenschaftliche Nachwuchs ist ihm sehr wichtig, daher hält er Vorlesungen und Fachtagungen an der Universität Heidelberg und an der TU Berlin. Daneben ist er Ehrensenator der Universität Heidelberg.

Mit seinem umfangreichen Praxiswissen, seiner langjährigen internationalen Erfahrung sowie seinem Branchen Netzwerk und seiner wissenschaftlichen Ausrichtung wird er eine Bereicherung des Verwaltungsrates sein.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Verwaltungsrates liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SNP SE oder deren Konzerngesellschaften, Organen der SNP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der SNP SE beteiligten Aktionäre vor.


Prof. Dr. Christoph Hütten

Persönliche Daten

Wohnort: Mühlhausen, Deutschland
Geboren am 19.01.1964 in Saarbrücken
Nationalität: deutsch

Prof. Dr. Christoph Hütten kandidiert erstmals für den Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Ausbildung

1994 - 1999: Promotionsstudium Universität des Saarlandes, Saarbrücken, Abschluss: Dr. rer. oec.

1993 - 1994: Studium Accountancy, University of Dundee, Schottland: Abschluss Diploma in Accountancy

1987 - 1993: Studium der Betriebswirtschaftslehre Universität des Saarlandes, Saarbrücken, Abschluss: Diplom-Kaufmann

1983 - 1985: Ausbildung zum Bankkaufmann, ZG Bank Saar AG, Saarbrücken

Beruflicher Werdegang

Freier Unternehmensberater (seit 2020)

2013 - 2018 Lehrbeauftragter / Honorarprofessor (seit 2018) Universität Mannheim

2004 - 2020 Chief Accounting Officer SAP SE, Walldorf (2020: Beginn Vorruhestand)

2001 - 2003 Leiter Corporate Finance SAP AG, Walldorf

1999 - 2001 Assistent des kaufmännischen Leiters SAP AG, Walldorf

1994 - 1999 Wissenschaftlicher Mitarbeiter Institut für Wirtschaftsprüfung an der Universität des Saarlandes, Saarbrücken

1985 und 1994 Bankkaufmann Volksbank Neunkirchen eG

Mandate

a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Brockhaus Capital Management AG, Frankfurt (börsennotiert)

b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Durch seine lange Karriere bei SAP verfügt Prof. Dr. Christoph Hütten über weitreichende Erfahrung in der Software-Branche. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Chief Accounting Officer und Manager auf oberster Führungsebene besitzt er zudem eine breitgefächerte Expertise sowohl in den Bereichen Finanzprozesse, Finanzberichterstattung und Corporate Governance als auch in Unternehmensstrategie und Personalführung. Außerdem bringt er umfangreiche Erfahrungen aus aktuellen und ehemaligen Mitgliedschaften in verschiedenen Aufsichts- und Verwaltungsräten mit.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Verwaltungsrates liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SNP SE oder deren Konzerngesellschaften, Organen der SNP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der SNP SE beteiligten Aktionäre vor.


Sebastian Reppegather

Persönliche Daten

Wohnhaft in: Schondorf am Ammersee, Deutschland
Geboren: 1969
Nationalität: Deutsch

Sebastian Reppegather kandidiert erstmals für den Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Ausbildung

2016: ESMT European School of Management and Technology, Executive Education Seminar Der Aufsichtsrat

1991 - 1995: Internationale Betriebswirtschaftslehre Hochschule Worms

1989 - 1991: Berufsausbildung zum Kaufmann im Groß- und Außenhandel bei der Krupp Lonrho GmbH, Düsseldorf

Beruflicher Werdegang

Seit 2014: Senior Investment Director & Head of Listed Investments bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg

2008 - 2014: Investment Advisor der Sterling Strategic Value Limited (heute Sterling Strategic Value Fund S.A., Luxemburg)

2006 - 2008: Mitgründer und COO/CFO der EUVESTOR Investmentaktiengesellschaft mvK, München

2004 - 2008: Mitgründer und Geschäftsführer der EUVESTOR GmbH, München

2002 - 2004: Senior Vice President bei der BFD Capital Beteiligungs GmbH, München

2000 - 2002: Senior Investment Manager bei der Schoeller Metternich Beteiligungsberatung GmbH, München

1995 - 2000: Manager M&A und Private Equity Advisory bei der KPMG Corporate Finance, Frankfurt am Main und Birmingham/UK

Mandate

a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Sebastian Reppegather verfügt über langjährige internationale Erfahrung in den Bereichen unternehmerische Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen, M&A und Private Equity sowie Corporate Finance. Seine Expertise umfasst die Entwicklung und Umsetzung von nachhaltig wertsteigernden Investmentstrategien in Wachstums- wie auch in Repositionierungs- und Restrukturierungssituationen von Unternehmen in verschiedenen Industrien vor allem im deutschsprachigen Raum, der Benelux-Region, Skandinavien, Großbritannien und Frankreich. Herr Reppegather hat seine breiten Erfahrungen u.a. wiederholt als Aufsichtsrat in Unternehmen eingebracht. Er verfügt zudem über profunde Kenntnisse insbesondere in Fragen der Organisation, Corporate Governance sowie der finanziellen Führung von Unternehmen. Herr Reppegather befasst sich überdies laufend und über das Tagesgeschäft hinaus mit aktuellen Entwicklungen der Unternehmensführung und des/der Finanzexperten/Finanzexpertin innerhalb der Governance. So wirkte er z. B. von 2009 bis 2017 als Lehrbeauftragter für das Fach Corporate Governance an der Fakultät für Wirtschaftsingenieurwesen an der Ostbayerischen Technischen Hochschule Amberg-Weiden.

Unabhängigkeit

Sebastian Reppegather ist in leitender Funktion bei der Luxempart S.A., einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, tätig. Darüber hinaus unterhält er keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen der SNP-Gruppe sowie zu den Organen der Gesellschaft.


Richard Roy

Persönliche Daten

Wohnort: Dreieich, Deutschland
Geboren am 5.3.1955 in Neu-Isenburg
Nationalität: deutsch

Richard Roy kandidiert erstmals für den Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Ausbildung

1977: Fachhochschule Darmstadt, Fachbereich Elektrotechnik

1981: Abschluss Diplom-Ingenieur (FH)

Beruflicher Werdegang

Seit 2003: Unternehmensberater

1997 - 2003: Microsoft, Vorsitzender der Geschäftsführung Microsoft GmbH

1995 - 1997: Siemens Nixdorf AG, Executive Vice President und Member of the Executive Board

1981 - 1995: Verschiedene leitende Funktionen bei Hewlett Packard (HP), Mitglied der Geschäftsleitung der Computer System Organisation 1992 - 1995

Mandate

a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Keine

b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

DZG Holding, Aufsichtsratsvorsitzender

*

Datenlotsen GmbH, Beirat

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Richard Roy ist ein erfahrener Manager und Unternehmensberater im Software- und IT-Umfeld. In seiner langjährigen beruflichen Laufbahn war er viele Jahre in leitenden Funktionen bei verschiedenen weltweit agierenden Unternehmen tätig und verfügt über ausgezeichnete Marktkenntnisse. Darüber hinaus hatte er in der Vergangenheit zahlreiche Aufsichtsratsmandate/Verwaltungsratsmandate bei verschiedenen börsennotierten Unternehmen wie beispielsweise der Freenet AG, der Balda AG oder der Swisscom AG inne und hat den Gremien teilweise vorgestanden. Zusätzlich verfügt er über hervorragende Kenntnisse auf dem Gebiet der Vertriebs- und Strategieentwicklung. Als ausgewiesener Branchen-Experten mit internationaler Erfahrung wird er den Verwaltungsrat um wertvolle Expertise erweitern.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Verwaltungsrates liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SNP SE oder deren Konzerngesellschaften, Organen der SNP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der SNP SE beteiligten Aktionäre vor.


Zu Tagesordnungspunkt 7 - Wiedergabe des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren

Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der SNP Schneider-Neureither & Partner SE

1.

Allgemeines

Der Verwaltungsrat hat das folgende System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (nachfolgend 'SNP SE' oder die 'Gesellschaft') nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entwickelt. Durch dieses Vergütungssystem soll die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der SNP SE zukünftig stärker an der Unternehmensstrategie und den langfristigen Zielen der SNP SE ausgerichtet sein.

Das Vergütungssystem soll zugleich der anspruchsvollen Aufgabe der Geschäftsführenden Direktoren Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in der dynamischen und von Innovation getriebenen Softwarebranche zu führen und weiter auszubauen. Hierfür soll das System auch eine Vergütung ermöglichen, die ‒ stets unter Berücksichtigung eines finanziell nachhaltigen Wirtschaftens der Gesellschaft ‒ konkurrenzfähig ist und entsprechend den jeweiligen Verantwortlichkeitsbereichen der Geschäftsführenden Direktoren angepasst werden kann, um die SNP SE im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte zu unterstützen.

2.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die SNP SE verfolgt im Rahmen der Unternehmensstrategie das Ziel, ihre Wachstumsambitionen langfristig zu festigen und ihren globalen Marktanteil weiter auszubauen.

Damit liegt der strategische Fokus der Gesellschaft insbesondere auf Wachstum sowie Wahrung der Wettbewerbsfähigkeit durch Innovation und Anpassung an die Veränderungen der Branche. Die SNP SE und ihre Tochterunternehmen (zusammen die 'SNP-Gruppe') richten dabei ihr Handeln auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus und nehmen ihre unternehmerische Verantwortung ganzheitlich wahr.

Das Vergütungssystem ist auf der Grundlage dieser langfristigen Unternehmensstrategie entwickelt. Im Einklang mit den langfristigen Zielen der Gesellschaft berücksichtigt der Verwaltungsrat bei der Ausgestaltung dieses Vergütungssystems sowie bei den Festsetzungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Geschäftsführenden Direktoren insbesondere die folgenden Leitsätze:

-

Die Orientierung der Vergütung an Leistungsindikatoren basierend auf ambitionierten Zielsetzungen gewährleistet einen Fokus auf wachstumserzeugendes Vorgehen der Geschäftsführenden Direktoren und leistet somit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.

-

Die Auszahlung der mehrjährigen variablen Vergütung in Form von Aktien der SNP SE und der damit verbundenen Aktienhaltepflicht für eine bestimmte Dauer bieten Anreize zum nachhaltigen und zukunftsfähigen unternehmerischen Handeln sowie zur Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken und trägt dadurch verstärkt zur Angleichung der Interessen von Management, Aktionären und anderen Stakeholdern bei.

-

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Vergütung der SNP-Führungskräfte verglichen und die Verhältnismäßigkeit innerhalb des Unternehmens sichergestellt.

-

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren wird zukünftig zudem einen Peer-Group-Vergleich berücksichtigen. Die Peer-Group wird dabei im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats aus deutschen Unternehmen gebildet, die mit Blick auf Ergebnis, Mitarbeiterzahl und/oder Marktkapitalisierung, Branche sowie wirtschaftliche, finanzielle und/oder strategische Lage mit der SNP SE vergleichbar sind.

3.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Verwaltungsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren zuständig. Die Vorbereitungen hierzu trifft der Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat behält sich indes vor, in Zukunft Vorbereitungshandlungen auf einen aus seiner Mitte bestellten Ausschuss zu übertragen. Bei Bedarf wird der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

In der Verwaltungsratssitzung vom 10. Dezember 2020 befasste sich der Verwaltungsrat mit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und mit dem neuen Vergütungssystem. Im Rahmen dieser Verwaltungsratssitzung wurde die Ausgestaltung der neuen langfristigen variablen Vergütungskomponente, das sogenannte Long Term Incentive ('LTI'), für die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren beschlossen. Auf der Grundlage der Beratungen im Verwaltungsrat wurde ein Gesamtkonzept für das Vergütungssystem weiter ausgearbeitet und entwickelt.

Die Vorschläge zum Vergütungssystem wurden anschließend im Verwaltungsrat diskutiert. Auf Grundlage der daraus resultierenden Ergebnisse beschloss der Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 23. Februar 2021 zunächst die Parameter des Systems zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren. Das vorliegende Vergütungssystems wurde vom Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 19. April 2021 beschlossen. Im Vergleich zu der vorherigen Vergütungspraxis ist insbesondere hervorzuheben, dass das Vergütungssystem neben einer fixen Vergütung und einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem sogenannten Short Term Incentive ('STI'), auch eine zukunftsbezogene variable Vergütungskomponente, den sogenannten Long Term Incentive (LTI), vorsieht, das eine Haltepflicht von Aktien der SNP SE für die Geschäftsführenden Direktoren beinhaltet.

Das Vergütungssystem wird in der vorliegenden Fassung erstmals der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Billigung des Vergütungssystems vorgelegt. Billigt die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem nicht, wird der Verwaltungsrat in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorlegen. Das Vergütungssystem ist der Hauptversammlung zudem im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre vorzulegen.

Die Einführung des LTI sowie entsprechende Neuerungen durch das neue Vergütungssystem im Rahmen des STI wurden bei den Neuverhandlungen der Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren durch entsprechende Änderungsvereinbarungen bereits berücksichtigt und vertraglich vereinbart. Die gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen mit den Geschäftsführenden Direktoren stehen damit bereits im Einklang mit dem vorliegenden Vergütungssystem.

Bei zukünftigen Neu- und Wiederbestellungen von Geschäftsführenden Direktoren wird der Verwaltungsrat auf der Grundlage dieses Vergütungssystems eine konkrete Vergütung festsetzen. Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben der §§ 87 und 87a AktG, die nach § 40 Abs. 7 SEAG auch auf die SNP SE Anwendung finden, und dieses Vergütungssystem zu beachten. Der Verwaltungsrat bestimmt in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit den jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren festgeschrieben werden.

Der Verwaltungsrat wird die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und das Vergütungssystem jährlich einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Geschäftsführenden Direktoren überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Der Verwaltungsrat wird hierzu jährlich rechtzeitig vor Ende des Geschäftsjahrs einen Vorschlag zur Bestätigung oder Anpassung der Leistungskriterien für die variable Vergütung für das folgende Geschäftsjahr diskutieren und diesen vor Ende des jeweiligen Geschäftsjahres festsetzen.

Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Systems zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat zuweist, sind Interessenkonflikte von vornherein weitgehend ausgeschlossen, sofern - wie es im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Verwaltungsrats über das vorliegende Vergütungssystem der Fall war - keine Personalunion zwischen den Geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsratsmitgliedern besteht. Ist ein Geschäftsführender Direktor zugleich als Mitglied des Verwaltungsrats bestellt oder sollten bei nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern in Zukunft Interessenkonflikte auftreten, werden diese nach den üblichen, für den Verwaltungsrat der SNP SE geltenden Regelungen behandelt. Danach wird sich das betroffene Verwaltungsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Für Geschäftsführende Direktoren als Verwaltungsratsmitglied ist der Stimmrechtsausschluss bei Angelegenheiten in eigener Sache bereits gesetzlich vorgeschrieben. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied von seinem Amt zurücktreten.

4.

Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen

Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung des oberen Führungskreises (dazu zählt die zweite Führungsebene der SNP-Gruppe unterhalb der Geschäftsführenden Direktoren) sowie der Belegschaft berücksichtigt, um die Verhältnismäßigkeit innerhalb der SNP-Gruppe sicherzustellen.

5.

Komponenten der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die fixe Vergütung ('Fixe Vergütung'), die Nebenleistungen und die Altersvorsorge. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem STI, und der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen.

5.1

Anteile der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung

Die Anteile der Fixen Vergütung, des STI und des LTI an der Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen) haben sich in den nachfolgend dargestellten Bandbreiten zu bewegen, wobei der STI und LTI jeweils mit dem jährlichen Zielbetrag angesetzt werden.

Fixe Vergütung: 25 % - 50 %

STI: 25 % - 35 %

LTI: 25 % - 40 %

5.2

Ziel- und Maximalvergütung

Die Zielvergütung ist der Betrag, der an einen Geschäftsführenden Direktor für ein Geschäftsjahr gewährt wird, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt ('Ziel-Gesamtvergütung'). Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor von bis zu EUR 1.200.000 je Geschäftsjahr zu. Der angegebene Wert stellt den äußersten Rahmen dar, innerhalb dessen der Verwaltungsrat die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung für den einzelnen Geschäftsführenden Direktor nach Maßgabe dieses Vergütungssystems festlegt.

Die maximale Gesamtvergütung ist der Betrag, der einem Geschäftsführenden Direktor insgesamt für ein Geschäftsjahr ausgezahlt werden darf und umfasst alle Vergütungskomponenten und alle Zahlungen einschließlich derjenigen einer Tochtergesellschaft oder eines Dritten im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor ('Maximale Gesamtvergütung'). Die Maximale Gesamtvergütung beträgt für jeden Geschäftsführenden Direktor EUR 2.000.000 je Geschäftsjahr.

Der maximale Umfang der Nebenleistungen ist zudem in Ziffer 5.3(b) angegeben. Der maximale Umfang der Versorgungszusagen ist in Ziffer 5.3(c) angegeben.

Durch die Festlegung der Anteile der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung sowie durch die Festsetzung von Obergrenzen (Caps) bei STI und LTI ist sichergestellt, dass sowohl bei Zugrundelegung von 100 % Zielerreichung der jeweiligen Leistungskriterien als auch bei Zugrundelegung der maximalen Zielerreichung der Anteil des LTI stets den Anteil des STI übersteigt. Damit richtet der Verwaltungsrat die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung aus.

Dieses Vergütungssystem dient dazu, der SNP SE den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch künftig konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu können. Dadurch unterstützt das Vergütungssystem die SNP SE im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte. Gleichzeitig dient dieses Vergütungssystem auch dazu, dem Verwaltungsrat die erforderliche Flexibilität zu geben, die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren bei Bedarf entsprechend dem Ausmaß ihrer jeweiligen Zuständigkeitsbereiche aufgrund der sich verändernden Anzahl der bestellten Geschäftsführenden Direktoren anzupassen. Der Verwaltungsrat wird diesen Handlungsspielraum dabei nur in dem Umfang ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht erscheint.

5.3

Erfolgsunabhängige Vergütung

(a) Fixe Vergütung

Die Fixe Vergütung wird als jährlicher Festbetrag für den jeweiligen Geschäftsführenden Direktor festgesetzt und monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Sie stellt ein sicheres und planbares Einkommen der Geschäftsführenden Direktoren dar. Die Auszahlung erfolgt dabei in Euro.

(b) Nebenleistungen

Die Fixe Vergütung wird durch jeweils vertraglich vereinbarte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile wie die private Nutzung des Firmenwagens oder Kraftfahrzeugpauschale, Zusatzleistungen bei Wohnortwechsel und Entschädigungen für finanzielle Verluste aufgrund der Annahme des Amts als Geschäftsführender Direktor.

Der Verwaltungsrat ist zudem berechtigt, im Falle einer außergewöhnlichen Leistung und der Rechtfertigung durch das Gesellschaftsinteresse nach eigenem Ermessen für ein oder mehrere betreffende Geschäftsführende Direktoren eine Sondervergütung festzusetzen. Den Geschäftsführenden Direktoren steht allerdings kein Anspruch auf Gewährung einer solchen Sondervergütung zu.

Die Nebenleistungen sind für den jeweiligen Geschäftsführenden Direktor auf bis zu 5 % der Maximalen Gesamtvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der jeweiligen konkreten Vergütung) begrenzt.

Der Verwaltungsrat kann zudem nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor aufgetretene Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat berechtigt, neu eintretenden Geschäftsführenden Mitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten und Verlust aus Bonusleistungen aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der im Zusammenhang mit dem Wohnwechsel entstehender Kosten zu gewähren.

(c) Versorgungszusagen

Zusätzlich zu den Nebenleistungen können mit den Geschäftsführenden Direktoren Zusatzleistungen zur Altersvorsorge vereinbart werden. Insbesondere kann dies die Zahlung der Prämie für eine Direktversicherung von monatlichen Beiträgen i.H.v. bis zu EUR 200 beinhalten. Geschäftsführenden Direktoren können anstelle der genannten Prämienzahlung auch Zusatzleistungen in entsprechender Höhe für alternative Formen der Altersvorsorge gewährt werden, wie etwa bei Fortführung einer bestehenden Altersvorsorge aus einer bisherigen Position.

5.4

Erfolgsabhängige Vergütung

(a) Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI)

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (STI) wird jährlich gewährt.

Die konkrete Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dabei anhand von Leistungskriterien, sogenannter Key Performance Indicators ('KPIs').

Für den STI wird im Dienstvertrag der Geschäftsführenden Direktoren ein Zielbetrag bestimmt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Summe der gewichteten Zielerreichung für die festgesetzten KPIs 100 % beträgt ('Gesamtzielerreichung'). Der Zielbetrag kann EUR 350.000 nicht übersteigen. Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist jährlich auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags und damit auf maximal EUR 700.000 für jeden Geschäftsführenden Direktor begrenzt.

Als KPIs werden finanzbezogene Steuergrößen für das operative Geschäft der SNP SE verwendet. Hierfür wird auf die im geprüften Konzernabschluss festgesetzten Steuerungsgrößen, den tatsächlichen Auftragseingang gegenüber dem jährlich budgetierten Auftragseingang, den tatsächlichen Umsatz gegenüber dem jährlich budgetierten Umsatz sowie das tatsächliche EBIT der SNP-Gruppe gegenüber dem jährlich budgetierten EBIT, abgestellt. Der Verwaltungsrat kann anstelle der genannten KPIs andere der im geprüften Konzernabschluss der SNP-Gruppe genannten Steuerungsgrößen als KPIs festlegen oder eine abweichende Gewichtung der einzelnen KPIs unter einander bestimmen, sofern er zur Überzeugung gelangt, dass dies für die Bemessung der Entwicklung der SNP SE besser geeignet ist.

Die Festsetzung der für ein Geschäftsjahr als KPIs maßgeblichen Steuerungsgrößen und die darauf bezogenen Bezugsgrößen erfolgt vor dem Beginn des Geschäftsjahrs, für das diese Tranche des STI gewährt wird. Dabei ist für die festgesetzten KPIs jeweils eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen KPIs entspricht. Diese Zielvorgaben basieren auf der internen Budgetplanung für das betreffende Geschäftsjahr. Die Budgetplanung fügt sich wiederum in die langfristige, strategische Planung ein, sodass der STI Anreize zur Erfüllung von auf das betreffende Geschäftsjahr heruntergebrochenen Zwischenzielen der langfristigen strategischen Planung setzt.

Ausgehend von der Zielvorgabe für die 100 %ige Zielerreichung werden eine Unter- und Obergrenze festgelegt, wobei die Obergrenze für die Gesamtzielerreichung bestimmt wird. Liegt demnach die Gesamtzielerreichung des STI über der Obergrenze, kommt höchstens der für die Obergrenze festgesetzte Betrag zur Auszahlung. Liegt die Zielerreichung der jeweiligen KPIs unter der Untergrenze, wird die Zielerreichung für das betreffende KPI auf null gesetzt. Zwischen der Untergrenze und den jeweiligen budgetierten Vorgaben ist der der jeweiligen Zielerreichung entsprechende konkrete Auszahlungsbetrag anhand linearer Interpolation zu bestimmen. Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.

Der Verwaltungsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundlage hierfür bilden hinsichtlich der KPIs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen. Die Auszahlung des STI für das betreffende Geschäftsjahr wird nach Feststellung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr fällig und erfolgt spätestens im Monat nach der jeweiligen Hauptversammlung, welcher der Konzernabschluss vorgelegt wird.

Der Verwaltungsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Verwaltungsrats bedarf, die Zielvorgaben für die KPIs so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

Der Verwaltungsrat kann aufgrund von besonderen Leistungen der Geschäftsführenden Direktoren und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen. Diese wird, sofern hierüber ein entsprechender Beschluss gefasst wird, zusätzlich zur zugesagten Tantieme bezahlt. Sie darf jedoch nicht zum Überschreiten der maximalen Gesamtvergütung für den betreffenden Geschäftsführenden Direktor führen.

(b) Langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI)

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI) wird in Form eines Aktienprogramms in jährlichen Tranchen mit einer Laufzeit von jeweils insgesamt fünf Jahren gewährt. Für jede Tranche werden einem Geschäftsführenden Direktor Aktien der Gesellschaft ('SNP-Aktien') von der Gesellschaft übertragen, deren Zahl sich nach dem Erreichen bestimmter Kennzahlen in dem ersten Jahr der Tranche bestimmt. Diese Aktien unterliegen dann einer rund vierjährigen Halteverpflichtung. Dadurch setzt der LTI einheitliche Anreize für die Geschäftsführenden Direktoren zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung der SNP SE und gewährleistet den Gleichlauf langfristiger Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit den langfristigen Interessen der Aktionäre und anderen Stakeholdern. Das Aktienprogramm bietet zugleich eine stärkere Bindung der Geschäftsführenden Direktoren an die SNP SE.

Zur Berechnung der für eine Tranche des LTI zu übertragenen SNP-Aktien wird ein Zielbetrag bestimmt, der einer Zielerreichung 100 % entspricht (der 'Ausgangsbetrag').

Ausgehend von diesem Ausgangsbetrag bestimmt sich der für dieses Geschäftsjahr (das 'Bemessungsjahr') erreichte Endbetrag des LTI (der 'Endbetrag'), auf dessen Basis die Zahl der für diese Tranche zu übertragenden SNP-Aktien ermittelt wird.

Für die Bestimmung der Höhe des Endbetrags wird der Ausgangsbetrag mit dem Grad der tatsächlichen Zielerreichung des für diese Tranche maßgeblichen Leistungskriteriums multipliziert. Sofern der Grad der tatsächlichen Zielerreichung dem budgetierten Ziel entspricht, ist der Grad der Zielerreichung zu 100 % erfüllt. Überschreitet oder unterschreitet der Grad der tatsächlichen Zielerreichung das budgetierte Ziel, erhöht bzw. vermindert sich der Grad der Zielerreichung. Beträgt der Grad der tatsächlichen Zielerreichung 80 % oder weniger, entspricht der Grad der Zielerreichung unverändert 80 % ('Floor'); beträgt der Grad der tatsächlichen Zielerreichung hingegen 120 % oder mehr, entspricht der Grad der Zielerreichung unverändert 120 % ('Cap'). Zwischen Floor und Cap wird der Grad der Zielerreichung anhand linearer Interpolation bestimmt.

Bei dem Leistungskriterium handelt es sich grundsätzlich um eine finanzbezogene Steuerungsgröße, die dem Konzernabschluss entnommen wird. Maßgeblich für den Grad der Zielerreichung ist dann diese Steuerungsgröße, wie sie in dem für das Bemessungsjahr erstellten und geprüften Konzernabschluss ausgewiesen ist.

Maßgebliches finanzielles Leistungskriterium ist grundsätzlich das im Konzernabschluss der SNP-Gruppe ausgewiesene EBIT. Der Verwaltungsrat kann jedoch für ein oder mehrere Bemessungsjahre auch ein anderes und/oder weitere Leistungskriterien bestimmen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass dies als (zusätzliche) Steuerungsgröße im Interesse der langfristigen Entwicklung und des langfristigen Wachstums der SNP SE geboten ist. Für jedes andere oder zusätzliche Leistungskriterium ist - entsprechend dem vorstehend Ausgeführten - eine 100 %ige Zielerreichung sowie ein Floor bei einer 80 %igen Zielerreichung und ein Cap bei einer 120 %igen Zielerreichung zu bestimmen. Finanzielle Leistungskriterien sind dabei dem Konzernabschluss zu entnehmen, wobei ein Zielerreichungsgrad von 100 % dem für das Bemessungsjahr budgetierten Wert entspricht.

Alternativ oder kumulativ zu finanziellen Leistungskriterien kann der Verwaltungsrat auch für ein oder mehrere Bemessungsjahre ein oder mehrere nichtfinanzielle Leistungskriterien vorsehen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass dies als (zusätzliche) Steuerungsgröße im Interesse der langfristigen Entwicklung und des langfristigen Wachstums der SNP SE geboten ist. Solche nichtfinanziellen Leistungskriterien sind aus der langfristigen Strategie der SNP SE abzuleiten und auch insoweit sind zahlenmäßige oder anderweitig konkrete und objektiv überprüfbare Zielvorgaben zu bestimmen, die einer Zielerreichung von 100 % bzw. von 80 % und 120 % entsprechen.

Sofern und soweit der Verwaltungsrat für ein Bemessungsjahr mehr als ein Leistungskriterium bestimmt, können die einzelnen Leistungskriterien innerhalb der Gesamtgewichtung unterschiedlich gewichtet werden. Auch in diesem Fall ist die Höhe des LTI in Form des Endbetrags für jeden Geschäftsführenden Direktor je Geschäftsjahr auf 120 % des Ausgangsbetrags begrenzt.

Die konkreten LTI-Bedingungen für die jeweilige einzelne Tranche, einschließlich der zahlenmäßigen Zielvorgaben bezüglich der Leistungskriterien, werden jährlich von dem Verwaltungsrat mit den Geschäftsführenden Direktoren vereinbart und nach pflichtgemäßem Ermessen vor dem Beginn des ersten Geschäftsjahres der betreffenden Tranche festgelegt.

Auf der Grundlage des Endbetrags wird anschließend durch Abzug eines jährlich festzusetzenden fiktiven Einkommenssteuersatzes ein Nettobetrag errechnet (der 'Netto-Endbetrag'), der für die Bestimmung der im für das betreffende Bemessungsjahr zu gewährende Anzahl der SNP-Aktien ('Endgültige Anzahl SNP-Aktien') maßgeblich ist.

Die Endgültige Anzahl SNP-Aktien wird ermittelt, indem der Netto-Endbetrag durch den Kurs der SNP-Aktie dividiert und das Ergebnis zur Vermeidung von Spitzen kaufmännisch auf ganze Aktien auf- bzw. abgerundet wird. Maßgeblicher Kurs ist dabei der volumengewichtete und kaufmännisch auf zwei Dezimalstellen auf- bzw. abgerundete Durchschnittskurs der SNP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die letzten 20 Handelstage des Jahres, das dem Bemessungsjahr vorausgeht.

Die Endgültige Anzahl SNP-Aktien kann vom Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen nach oben oder unten angepasst werden, um unvorhergesehenen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, die LTI-Bedingungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu begrenzen und anzupassen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um den fairen und gerechten Charakter des LTI zu wahren, die Anpassung zu solchen Ergebnissen führt, die der Verwaltungsrat vernünftigerweise vorgesehen hätte, wenn die Ereignisse und Entwicklungen bei Festlegung der ursprünglichen LTI-Bedingungen bekannt gewesen wären, und die Angemessenheit der Gesamtvergütung weiterhin gewahrt ist. Der Umfang dieser Anpassungsmöglichkeit ist auf +/‒ 10 % der Endgültigen Anzahl SNP-Aktien begrenzt.

Die einem Geschäftsführenden Direktor für ein Bemessungsjahr zu übertragenden Aktien werden von der Gesellschaft oder einem nachrangig mit dieser verbundenen Unternehmen als eigene Aktien erworben, sofern und soweit die Gesellschaft keine SNP-Aktien gewährt, die von der Gesellschaft oder einem nachrangig mit dieser verbundenen Unternehmen in ihrem Bestand gehalten werden.

Der Verwaltungsrat stellt die Zahl der für ein Bemessungsjahr zu übertragenden SNP-Aktien in der Regel in der ersten regulären Sitzung des auf das Bemessungsjahr folgenden Jahres nach Vorlage des Konzernabschlusses für das Bemessungsjahr fest; die Übertragung SNP-Aktien an den Geschäftsführenden Direktor erfolgt spätestens in dem Monat, der auf die Verwaltungsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss für das Bemessungsjahr durch den Verwaltungsrat festgestellt wird.

Der Geschäftsführende Direktor verpflichtet sich, die im Rahmen des LTI erhaltenen SNP-Aktien auf einem Depot mit einem Sperrvermerk zu halten und bis zum Ablauf des vierten Jahres, das auf das Bemessungsjahr folgt, nicht zu veräußern (die 'Sperrfrist').

Ein vorzeitiges Ausscheiden eines Geschäftsführenden Direktors hat keine Auswirkungen auf die Dauer der Aktienhaltepflicht, sodass der Geschäftsführende Direktor auch in diesem Fall erst nach Ablauf der Sperrfrist über die im Rahmen des LTI gewährten SNP-Aktien verfügen darf. Der Verwaltungsrat kann in Fällen schwerwiegender finanzieller Notlage des Geschäftsführenden Direktors eine Veräußerung der SNP-Aktien vor Ablauf der Sperrfrist erlauben.

5.5

Unterjähriger Vertragsbeginn und unterjährige Vertragsbeendigung

Beginnt oder endet die Tätigkeit des Geschäftsführenden Direktors während eines Geschäftsjahres unterjährig, so sind die Festvergütung sowie der STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig zu gewähren, wobei der STI unter Ansatz der in dem gesamten Geschäftsjahr erzielten tatsächlichen KPIs ermittelt wird. Hinsichtlich des LTI ist bei einem unterjährigen Vertragsbeginn oder unterjähriger Vertragsbeendigung die für dieses Geschäftsjahr anfallende Leistung aus dem LTI unter Ansatz des bzw. der in dem gesamten Geschäftsjahr erzielten tatsächlichen Leistungskriterien zeitanteilig zu gewähren. Die zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung noch nicht ausbezahlte Tranche des LTI kommt zu dem jeweils maßgeblichen Fälligkeitszeitpunkt zur Auszahlung; die Leistungskriterien und die Laufzeit der jeweiligen Tranche bleiben dabei unberührt.

Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens bei Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB aus einem vom Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden Grund entfällt sowohl der Anspruch aus dem STI als auch aus dem LTI mit Wirkung vom Tag der Kündigung ersatzlos. Ferner entfällt der Anspruch aus dem STI sowie aus dem LTI in Fällen der Freistellung des Geschäftsführenden Direktors aufgrund von Suspendierung oder Beendigung der Organstellung für den Zeitraum der Freistellung in den auf den Beginn der Freistellung folgenden Geschäftsjahren.

6.

Besondere vertragliche Regelungen

6.1

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Verwaltungsrat hat das vertragliche Recht, die Zahlung aus dem LTI ganz oder teilweise zurückzubehalten bzw. sofern und soweit eine Aktienübertragung bereits erfolgt ist, die bereits übertragenen SNP-Aktien aus dem LTI ganz oder teilweise zurückzufordern, sofern der Geschäftsführende Direktor in dem jeweiligen Bemessungszeitraum und/oder der sich anschließenden Sperrfrist für die betreffende Tranche schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln des Geschäftsführenden Direktors entstandenen Schadens ist nicht erforderlich.

Das Recht zur Zurückbehaltung bzw. Rückforderung besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ende der Sperrfrist und dies auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführenden Direktors bereits beendet ist.

Das Recht zur Zurückbehaltung bzw. Rückforderung ist auf maximal 50 % des im Bemessungszeitraum gewährten Netto-Endbetrags für das betreffende Bemessungsjahr beschränkt. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführenden Direktor bleiben unberührt.

6.2

Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Sofern ein Geschäftsführender Direktor in mit der SNP SE verbundenen Unternehmen Ämter in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien übernimmt, kann eine hierfür gewährte Vergütung auf die übrige Vergütung des betreffenden Geschäftsführenden Direktors angerechnet werden.

Die Übernahme von Mandaten in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien durch Geschäftsführende Direktoren bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

Soweit die Vergütung für die Mitgliedschaft eines Geschäftsführenden Direktors in einem Aufsichtsrat oder vergleichbarem Gremium berücksichtigt wird, wird die Fixe Vergütung entsprechend gekürzt.

6.3

Anpassung der Vergütung

Treten nach Abschluss der jeweiligen Dienstverträge mit den Geschäftsführenden Direktoren wesentliche Änderungen der Rahmenbedingungen auf, werden der Verwaltungsrat und der betreffende Geschäftsführende Direktor Verhandlungen über die Anpassung der Regelungen der Vergütungsvereinbarung aufnehmen. Entscheidungen insoweit trifft der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und im Rahmen dieses Vergütungssystems. Infolge der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren kann der Verwaltungsrat auch eine Verringerung der Gesamtvergütung oder einzelner Vergütungskomponenten vornehmen, wobei ein Unterschreiten der den Geschäftsführenden Direktoren vertraglich zugesagten Fest- und Mindestbeträge nur in dem durch Gesetz, namentlich durch § 87 Absatz 2 AktG, gebotenen Umfang zulässig ist.

Demnach kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist oder die Weitergewährung der Gesamtbezüge im Hinblick auf eine veränderte Lage der Gesellschaft unbillig wäre. Hierzu gehören zum Beispiel die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder zur flexiblen Reaktionsmöglichkeit auf eine bedeutende Wirtschaftskrise. Derartige außergewöhnliche Umstände, die im Interesse der Gesellschaft eine Abweichung vom geltenden Vergütungssystem notwendig macht, sowie die vorzunehmenden Abweichungen sind vom Verwaltungsrat festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen der Verwaltungsrat in diesen Fällen eine vorübergehende Abweichungsmöglichkeit beschließen kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile.

6.4

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot, Change of Control und Delisting

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot sowie Regelungen im Fall eines Change of Control oder Delisting sind derzeit in den Dienstverträgen der Geschäftsführenden Direktoren nicht vereinbart. Der Verwaltungsrat kann jedoch nach eigenem Ermessen in künftigen Dienstverträgen für einen oder mehrere Geschäftsführende Direktoren eine entsprechende nachvertragliche Wettbewerbsverbotsklausel oder Change of Control Regelung generell oder im Einzelfall vereinbaren. In diesem Fall soll der Verwaltungsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird. Für den Fall des Delisting kann der Verwaltungsrat in künftigen Dienstverträgen die Auszahlung in bar für die zum Zeitpunkt des Delisting noch ausstehende Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren festsetzen.

7.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

7.1

Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren

Die grundlegenden Regelungen zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren werden mit diesen in deren Dienstverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren entspricht ‒ vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung ‒ der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung.

7.2

STI-Bedingungen, LTI Bedingungen

Für den STI und den LTI, insbesondere zur Regelung der konkreten Leistungskriterien und der darauf bezogenen zahlenmäßigen Zielvorgaben, werden jährlich jeweils gesonderte Vereinbarungen mit den Geschäftsführenden Direktoren abgeschlossen. Im Abschluss dieser Vereinbarungen liegt die Gewährung des jeweiligen STI bzw. des jeweiligen LTI, die unter den Voraussetzungen und nach Maßgabe dieser gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung zusätzlicher, im Dienstvertrag des Geschäftsführenden Direktors enthaltener Bestimmungen zur Auszahlung kommen.

7.3

Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren

Der Dienstvertrag der Geschäftsführenden Direktoren kann nach allgemeinen Bestimmungen ordentlich und außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt werden. Als wichtiger Grund gelten insbesondere eine grobe Pflichtverletzung des Geschäftsführenden Direktors gegen seine aus Gesetz, Satzung, schriftlichen Weisungen des Verwaltungsrats oder der Geschäftsordnung ergebenden Verpflichtungen oder ein wesentlicher Verstoß gegen die Compliance Vorschriften und die Mitarbeiterregeln.

Der Geschäftsführende Direktor kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Dienstvertrag nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

Wird der Geschäftsführende Direktor während der Laufzeit seines Dienstvertrags auf Dauer arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag zum Monatsende sechs Monate nach dem Tag, an dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit durch den Verwaltungsrat auf Grundlage ärztlicher Begutachtung festgestellt worden ist. Das gilt nicht, wenn der Dienstvertrag bereits zuvor gemäß vorstehenden Absätzen endet. Die Auswahl des begutachtenden Arztes erfolgt einvernehmlich durch den Verwaltungsrat und den betroffenen Geschäftsführenden Direktor.

Ein Kündigungsrecht des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors im Fall eines Change of Control ist derzeit nicht vorgesehen. Der Verwaltungsrat behält sich jedoch vor, in künftigen Dienstverträgen Geschäftsführender Direktoren eine entsprechende Regelung zu vereinbaren.

7.4

Abfindungen

Für den Fall einer vorzeitigen Auflösung des Dienstverhältnisses zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführenden Direktor sind Zahlungsansprüche des Geschäftsführenden Direktors einschließlich Nebenleistungen in jedem Fall auf zwei Jahresvergütungen oder im Fall einer geringeren Restlaufzeit des Dienstvertrags auf diese beschränkt ('Abfindungs-Cap'). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist die Gesamtschau auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr maßgeblich.

Finden nachvertragliche Wettbewerbsverbote Anwendung, sind an den betreffenden Geschäftsführenden Direktor erfolgte Abfindungszahlungen bei der Berechnung etwaiger Ausgleichszahlungen anzurechnen.

8.

Altersvorsorge und vergleichbare Vereinbarungen

Wie bereits oben unter 5.3(c) dargestellt, kann der Verwaltungsrat angemessene Vereinbarungen zur Altersvorsorge treffen.

Zu Tagesordnungspunkt 8 - Wiedergabe des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder

Vergütungssystem für den Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Die Vergütung des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ('SNP SE' oder die 'Gesellschaft') erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben und richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Grundzüge der Vergütung des Verwaltungsrats sind in dem von der Hauptversammlung beschlossenen § 11 der Satzung der SNP SE geregelt. Die derzeit geltende Vergütung des Verwaltungsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 beschlossen.

1.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Aufgabe des Verwaltungsrats ist die Festsetzung der Grundlinien der Geschäfte der SNP SE sowie die Überwachung der Umsetzung durch die Geschäftsführenden Direktoren. Die Verwaltungsratsvergütung muss demnach derart ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachung und Kontrolle erforderlichen Unabhängigkeit des Verwaltungsrats gerecht wird. Zugleich soll die angemessene Ausgestaltung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder der SNP SE ermöglichen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme eines Verwaltungsratsmandats oder des Verwaltungsratsvorsitzes gewinnen und halten zu können.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sieht keine variable Vergütungskomponente vor und ist nicht anteilsbasiert; demgegenüber umfasst die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich zu einem erheblichen Anteil variable Vergütungsbestandteile. Die allein auf die feste Vergütungskomponente beschränkte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ohne variable Vergütungsanreize und unabhängig von finanziellen Leistungsindikatoren gewährleistet demnach eine unabhängige Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführenden Direktoren durch den Verwaltungsrat. Die Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats bietet demnach ein Gegengewicht zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und trägt somit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung Gesellschaft bei.

2.

Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Die Tätigkeit der Verwaltungsratsmitglieder der SNP SE unterscheidet sich in Art und Umfang grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der SNP SE. Es fehlt daher an einer entsprechenden Grundlage für einen vertikalen Vergleich der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Verwaltungsratsmitglieder und Arbeitnehmer der SNP SE. Die Bestimmung eines Arbeitnehmerkreises zur Einbeziehung in den Vergleich kommt folglich ebenfalls nicht in Betracht.

3.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems, insbesondere hinsichtlich der Bestandteile, Höhe und Struktur der Vergütung erfolgt anlassbezogen und spätestens in Vorbereitung der turnusmäßigen Befassung der Hauptversammlung mit der Verwaltungsratsvergütung durch den Verwaltungsrat. Entsprechend erfolgte auf Initiative des Verwaltungsrats die letzte Änderung der Verwaltungsratsvergütung im Jahr 2016.

Aufgrund der Änderungen des § 113 AktG durch das ARUG II, die über § 38 Abs. 1 SEAG auf den Verwaltungsrat Anwendung finden, hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung des Verwaltungsrats zu beschließen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Sofern darüber hinaus auch Anlass zur Änderung der Regelung zur Verwaltungsratsvergütung in der Satzung der SNP SE besteht, wird der Verwaltungsrat in diesem Zusammenhang der Hauptversammlung auch einen Vorschlag vorlegen.

Die ordentliche Hauptversammlung wird erstmals im Jahr 2021 mit dem neuen Vergütungssystem des Verwaltungsrats befasst und dieses im Rahmen der Hauptversammlung beschließen. Billigt die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem nicht, wird der Verwaltungsrat in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorlegen. Weiter wird das Vergütungssystem bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Dem Entstehen von Interessenkonflikten durch die Einbindung der Verwaltungsratsmitglieder in die Ausgestaltung der eigenen Vergütung wird dadurch vorgebeugt, dass die letztendliche Entscheidungsbefugnis über das maßgebliche Vergütungssystem kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist. Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat unterbreiten hierzu lediglich den Beschlussvorschlag.

Sollten externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird auf deren Unabhängigkeit geachtet und insbesondere eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

4.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält jährlich eine feste Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder EUR 60.000. Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100.000, der Stellevertretende Vorsitzende eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000.

Zudem werden jedem Verwaltungsratsmitglied die nachgewiesenen erforderlichen Auslagen erstattet und für jede Teilnahme an einer Sitzung des Gremiums (einschließlich seiner Ausschüsse) Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats orientiert sich demnach an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder.

Zusätzlich übernimmt die Gesellschaft für jedes Mitglied des Verwaltungsrats hinsichtlich deren Aufgabenwahrnehmung die Kosten einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Ein Selbstvorbehalt ist nicht vereinbart.

5.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den für das Geschäftsjahr maßgeblichen Konzernabschluss entgegennimmt, fällig.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Bestelldauer der Verwaltungsratsmitglieder

Die Gewährung einer Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats findet ihre Grundlage in dem kooperationsrechtlichen Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Verwaltungsratsmitglied, das durch die Wahl in den Verwaltungsrat und deren Annahme zustande kommt. Der jeweilige Vergütungsanspruch ergibt sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung zur Verwaltungsratsvergütung über die Gewährung einer Vergütung bzw. für den Fall einer entsprechenden Änderung der Satzung, aus der die Vergütung regelnden Satzungsbestimmung. Vergütungsvereinbarungen zwischen der SNP SE und dem einzelnen Verwaltungsratsmitglied bestehen nicht.

Die Bestellung der Verwaltungsmitglieder ist in § 6.4 der Satzung der SNP SE wie folgt geregelt:

'Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtverwaltungsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird ein Verwaltungsratsmitglied jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich § 6.7 die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Die einmalige oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig.'

Die Verwaltungsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag bestellt wurden, können gemäß § 6.5 der Satzung der SNP SE aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen abberufen werden. Verwaltungsratsmitglieder können zudem ihr Amt durch schriftliche Erklärung mit Kündigungsfrist von 4 Wochen zum Monatsende niederlegen.

Im Fall einer unterjährigen Beendigung oder eines unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied wird die feste Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und des Stellvertreters.

Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich Geschäftsführender Direktor ist, ruht gemäß Satzung seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats; dies umfasst sowohl die feste jährliche Vergütung als auch das Sitzungsgeld.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.212.447,00 und ist in 7.212.447 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 112.102 eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.

Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE beschlossen, von den Erleichterungen, des GesRuaCOVBekG Gebrauch zu machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird daher nach den Vorgaben in § 1 Absatz 2 i. V. m. Absatz 8 Satz 2 GesRuaCOVBekG abgehalten. Das bedeutet im Einzelnen:

a)

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 17. Juni 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton über das InvestorPortal übertragen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung im Bereich Investor Relations /
Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021

zur Verfügung steht.

b)

Aktionäre können ihr Stimmrecht fernschriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung ausüben.

c)

Den Aktionären wird ein Fragerecht eingeräumt. Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen.

d)

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Die Wahrnehmung der vorstehend beschriebenen Aktionärsrechte setzt voraus, dass sich die Aktionäre ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in der und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben ('Anmeldung') und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (vgl. § 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('Nachweis') erforderlich und ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 27. Mai 2021 (0:00 Uhr MESZ) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt.

Die Anmeldung muss ebenso wie der Nachweis bei der Gesellschaft spätestens am 10. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:

 

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen und erforderlichenfalls eine Anmeldebestätigung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind deshalb bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder einer entsprechenden Eingabe in das InvestorPortal.

Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

 

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten können alternativ unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten in diesem Jahr Folgendes:

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 GesRuaCOVBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe unten) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl erfolgen muss.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, können hierzu das auf der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen

 

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet (InvestorPortal) erteilt werden. Die elektronische Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter kann über das InvestorPortal bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich und abänderbar.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten angemeldete Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt per Brief, Telefax oder E-Mail einerseits oder mittels elektronischer Kommunikation andererseits.

Für die Briefwahl per Brief, Telefax oder E-Mail verwenden Sie bitte ausschließlich die Ihnen zugesandte Anmeldebestätigung mit der Weisungstabelle. Die im Wege der Briefwahl per Brief, Telefax oder E-Mail abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 16. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der oben unter 'Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte' angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein.

Die Briefwahl kann auch mittels elektronischer Kommunikation gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren über das Internet (InvestorPortal) erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung abgegeben werden.

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich und abänderbar.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn von Seiten des Aktionärs sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden die von dem Aktionär selbst vorgenommenen Stimmabgaben stets als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge getätigt werden können.

Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis des Quorums an den Verwaltungsrat der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

 

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Verwaltungsrat
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg

Bekannt zu machende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 zugänglich gemacht.

b) Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach Artikel 53 SE-VO, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

 

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20
E-Mail: investor.relations@snpgroup.com

Aufgrund der Sonderregelungen des GesRuaCovBekG gilt für Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

Da die diesjährige Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE nur mit elektronischer Briefwahl und Vollmachtsstimmrecht durchgeführt wird, gibt es keine Antragsrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG in der virtuellen Hauptversammlung allerdings so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

c) Auskunftsrecht nach Artikel 53 SE-VO, § 131 Absatz 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 GesRuaCOVBekG

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 GesRuaCOVBekG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Verwaltungsrat hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 übermitteln.

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG wird der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat insbesondere - aber nicht nur - aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Verwaltungsrat sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

d) Weitergehende Erläuterungen

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG sowie § 1 Absatz 2 GesRuaCovBekG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach Artikel 53 SE-VO, § 124a AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021.

Der gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 17. Juni 2021, ab 10:00 Uhr, im Wege der Bild- und Tonübertragung live im Internet übertragen

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet.

Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der geschäftsführenden Direktoren können auch von sonstigen Interessierten ohne Zugangscode live im Internet verfolgt werden

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des Notars sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2021 zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Stimmbestätigung gemäß § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Ab. 2 Satz 2 des AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG

Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Absatz 1 und Art. 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Absatz 2 und Art. 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 des Aktiengesetzes unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Datenschutzerklärung

SNP Schneider-Neureither & Partner SE gewährleistet, dass Ihre Privatsphäre und Ihre personenbezogenen Daten geschützt werden, indem wir die maßgeblichen datenschutzrechtlichen Bestimmungen umsetzen und einhalten. Die nachfolgenden Ausführungen dienen Ihrer Information mit dem Umgang personenbezogener Daten von Ihnen als Aktionär bzw. als gesetzlicher oder bevollmächtigter Vertreter im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Vertreter als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Sie können die Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über uns Aktionärsportal verfolgen. Das Aktionärsportal wird durch den Dienstleister Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, ausschließlich in unserem Auftrag und auf unsere Weisung betrieben. Sie erreichen das Aktionärsportal unter

https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020.

a) Kategorien personenbezogener Daten

Kontaktaufnahme

Sofern Sie mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Beantwortung des jeweiligen Anliegens erforderlich sind, wie z.B. die E-Mail-Adresse oder die Telefonnummer.

Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Im Zusammenhang mit der Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeiten wir folgende personenbezogenen Daten unserer Aktionäre sowie gegebenenfalls deren gesetzlichen oder bevollmächtigten Vertreter:

*

Name und Vorname, gegebenenfalls Titel;

*

Geburtsdatum;

*

Anschrift;

*

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktie;

*

Nummer der Anmeldebestätigung;

*

Zugangsdaten für das Aktionärsportal (Aktionärsnummer und Passwort); und

*

sonstige Daten, die im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden.

Besuch des Aktionärsportals

Wenn Sie unser Aktionärsportal im Internet besuchen, erheben wir Daten über Zugriffe auf unser Aktionärsportal. Folgende Daten und Geräteinformationen werden in den Webserver-Log-Files protokolliert:

*

Abgerufene bzw. angefragte Daten;

*

Datum und Uhrzeit des Abrufs;

*

Meldung, ob der Abruf erfolgreich war;

*

Typ des verwendeten Webbrowsers;

*

Referrer-URL (die zuvor besuchte Seite);

*

IP-Adresse;

*

Session-ID und

*

Login.

Ihr Browser übermittelt diese Daten automatisch an uns, wenn Sie unser Aktionärsportal besuchen.

Zudem verarbeiten wir Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder ihren Vertretern, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten.

Schließlich nutzen wir sog. Web-Storage-Funktionen. Hierfür werden kleine Textdateien im lokalen Speicher Ihres Browsers auf Ihrem Endgerät abgelegt und dort gespeichert. Im Rahmen der Session-Storage-Technik erheben wir nach Ihrem Login Informationen über den jeweiligen Authentifizierungs-Token (d.h. Ihre 'virtuelle' Eintrittskarte) und Ihre Sitzungsdaten (sog. Session-Daten) einschließlich der Erteilung der Zustimmung zu unseren Nutzungsbedingungen. Hierdurch werden Sie als Benutzer wiedererkannt, wenn Sie während einer aktiven Sitzung auf eine andere Seite des Portals wechseln, auf unsere Website zurückkehren oder die Seite neu laden müssen. Außerdem nutzen wir die sog. Local-Storage-Funktion, um den Zeitstempel Ihres Logins zu speichern, was aus Sicherheitsgründen einen automatischen Logout nach 30 Minuten Inaktivität ermöglicht. Mit Schließen des Browsers werden diese Daten automatisch gelöscht. In Ihrem Browsermenü finden Sie Informationen, wie Sie das Zulassen von Web-Storage-Objekten auf technischem Wege unterbinden können und mit welcher Einstellung Sie von Ihrem Browser über die Platzierung eines neuen Web-Storage-Objekts informiert werden. Bitte beachten Sie, dass möglicherweise einige Funktionen unserer Internetseite im Falle deaktivierter Web-Storage-Objekte nicht mehr zur Verfügung stehen.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, um die Anmeldung und Zuschaltung der Aktionäre und Aktionärsvertreter zur virtuellen Hauptversammlung abzuwickeln und diesen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Teilen Sie uns die erforderlichen personenbezogenen Daten nicht mit, kann eine Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise nicht sichergestellt werden. Mit Ihrer Anmeldebestätigung erhalten Sie Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Passwort) für das Aktionärsportal. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit diesen Zugangsdaten einloggen. Über das Aktionärsportal können Sie unter anderem Vollmachten erteilen, Ihr Stimmrecht ausüben oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals. Die Nutzung des Aktionärsportals unterliegt den dort abrufbaren Nutzungsbedingungen.

Kontaktaufnahme

Sofern Sie mit uns in Kontakt treten, werden Ihre in diesem Zusammenhang verarbeiteten personenbezogenen Daten ausschließlich zum Zwecke der Bearbeitung Ihrer Nachricht genutzt und gespeichert. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. a) DSGVO.

Aktionärsportal

Die Verarbeitung der oben genannten Zugriffsdaten und Geräteinformationen in Webserver-Log-Files sowie der Einsatz der Web-Storage-Objekte ist erforderlich, um das Aktionärsportal technisch bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung. Das Aktionärsportal wird als Service für unsere Aktionäre und deren Vertreter bereitgestellt.

An der Bereitstellung haben wir ein berechtigtes Interesse, um Aktionären und deren Vertreter die Ausübung der Aktionärsrechte auf nutzerfreundliche Art sowie die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Artikel 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO.

Identitätsprüfung

Bei der Anmeldung im Aktionärsportal, verarbeiten wir Ihre Anmeldeinformationen (Aktionärsnummer und Passwort). Diese Verarbeitung dient der Überprüfung Ihrer Berechtigung, als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen oder vorbereitende Maßnahmen zu treffen.

Die Verarbeitung ist zur Erfüllung unserer aktienrechtlichen Verpflichtungen nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel 10 SE-VO i.V.m. §§ 118 ff. AktG erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.

Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung

Sofern Sie oder Ihr Vertreter Ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal ausüben, verarbeiten wir Ihr Abstimmverhalten, um die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu gewährleisten. Sofern Sie während der virtuellen Hauptversammlung über die entsprechende Funktion des Aktionärsportals einen Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Informationen über diesen.

Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit unseren aktienrechtlichen Verpflichtungen nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel 10 SE-VO i.V.m. §§ 118 ff. AktG und gegebenenfalls in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Nummer 2 und 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG).

Fragerecht

Sofern Sie von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung über unser Aktionärsportal Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung Ihres Namens, sofern Sie diesem nicht ausdrücklich widersprechen. Ihr Name kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Verarbeitung dient dazu, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und dem berechtigten Interesse der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, Rechnung zu tragen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO.

Verarbeitungen im Rahmen von Stimmrechtsmitteilungen

Ferner verarbeiten wir Daten, die uns von Ihnen oder anderen Mitteilungspflichtigen im Rahmen von Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz übertragen werden. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.

Verarbeitung zur Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungspflichten

Schließlich erfolgt die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.

c) Empfänger personenbezogener Daten

Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE beauftragt für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister. Diese verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.

Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, werden diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften von der Gesellschaft bekannt gemacht. Ebenso werden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können nach § 129 Absatz 4 AktG von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden.

Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

d) Speicherdauer

Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE anonymisiert und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

e) Datenquellen

Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (Depotbank).

Wenn Sie als Aktionärsvertreter auftreten, erhalten wir Ihre personenbezogenen Daten von dem Aktionär, der Ihnen die Vollmacht erteilt hat, und direkt von Ihnen, sofern Ihr Verhalten in der virtuellen Hauptversammlung betroffen ist.

f) Widerruf von Einwilligungen und Widerspruch gegen eine Datenverarbeitung

Sofern Sie uns gegenüber Einwilligungen abgegeben haben, können Sie diese jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Soweit wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf die Interessenabwägung stützen, können Sie Widerspruch gegen die Verarbeitung einlegen. Bei Ausübung eines solchen Widerspruchs bitten wir um Darlegung der Gründe, weshalb wir Ihre personenbezogenen Daten nicht wie von uns durchgeführt verarbeiten sollten. Im Falle Ihres begründeten Widerspruchs prüfen wir die Sachlage und werden entweder die Datenverarbeitung einstellen bzw. anpassen oder Ihnen unsere zwingenden schutzwürdigen Gründe aufzeigen, aufgrund derer wir die Verarbeitung fortführen. Ihren Widerruf oder Widerspruch können Sie uns unter folgenden Kontaktdaten zusenden:

dpo@snpgroup
 

de. Möchten Sie ein anderes Kommunikationsmittel verwenden, so nutzen Sie bitte die Kontaktinformation unten unter 'Verantwortlicher'.

g) Ihre Rechte

Sie haben gegenüber uns folgende Rechte hinsichtlich der Sie betreffenden personenbezogenen Daten:

*

Recht auf Auskunft

*

Recht auf Berichtigung oder Löschung

*

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung

*

Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung

*

Recht auf Datenübertragbarkeit

Sie haben zudem das Recht, sich bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch uns zu beschweren.

h) Verantwortlicher

 

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20
E-Mail: investor.relations@snpgroup.com

i) Datenschutzbeauftragter

info@xdsb.de oder unter unserer Postadresse mit dem Zusatz 'der Datenschutzbeauftragte'

 

Heidelberg, im Mai 2021

SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Der Verwaltungsrat



11.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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