Nachricht vom 11.05.2020 | 15:05

Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Sixt SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.05.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Pullach

Amtsgericht München, HRB 206738

Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326

Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334

Namens-Stammaktien
ISIN DE000A1K0656

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Sixt SE, Pullach

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
24. Juni 2020, 10:00 Uhr,


stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten


durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des Berichts über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 254.082.908,58 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,00 je dividendenberechtigter Stammaktie EUR 0,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie EUR 828.812,30
Vortrag auf neue Rechnung EUR 253.254.096,28
  EUR 254.082.908,58

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Montag, den 29. Juni 2020, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stamm- und Vorzugsaktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stamm- bzw. Vorzugsaktie entsprechend angepasste Beträge für die auf die dividendenberechtigten Vorzugsaktien entfallende Ausschüttungssumme und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 jeweils Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

-

zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020; und

-

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021

zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Sixt SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3, 47 Abs. 4 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 101 Abs. 2 AktG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE und § 10.4 der Vereinbarung vom 18. April 2013 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Sixt SE aus drei Mitgliedern. Hiervon werden zwei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und ein Mitglied gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der beiden von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, der Herren Ralf Teckentrup und Dr. Daniel Terberger, läuft mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 ab, so dass zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 die folgenden Personen erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

(a)

Herrn Ralf Teckentrup, Vorsitzender der Geschäftsführung Condor Flugdienst GmbH, Kelsterbach, wohnhaft in Kronberg; und

(b)

Herrn Dr. Daniel Terberger, Vorsitzender des Vorstands der KATAG AG, Bielefeld, wohnhaft in Bielefeld.

Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Sixt SE jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, dabei nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Ralf Teckentrup:

-

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine.

-

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied im Beirat der Deutsche Flugsicherung DFS GmbH, Langen (Hessen).

Herr Dr. Daniel Terberger:

-

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Textilhäuser F. Klingenthal GmbH, Paderborn;

-

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der Gebr. Weiss Holding AG, Lauterach/Österreich;
Mitglied des Aufsichtsrats der Fussl Modestraße Mayr GmbH, Ort im Innkreis/Österreich;
Mitglied im Beirat der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg;
Mitglied im Beirat der Eterna Mode Holding GmbH, Passau;
Mitglied im Beirat der Loden-Frey Verkaufshaus GmbH & Co. KG, München;
Mitglied im Beirat der William Prym Holding GmbH, Stolberg.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, seinen Organen und wesentlich beteiligten Gesellschaftern, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

-

Herr Ralf Teckentrup gehört bereits derzeit dem Aufsichtsrat der Sixt SE als von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied an; seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat besteht seit dem Jahr 2007.

-

Herr Dr. Daniel Terberger gehört bereits derzeit dem Aufsichtsrat der Sixt SE als von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied an; seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat besteht seit dem Jahr 2012. Herr Dr. Daniel Terberger ist ferner Vorsitzender des Vorstands und wesentlich beteiligter Aktionär der KATAG AG, Bielefeld, die als Lieferant von Sixt-Firmenuniformen in Geschäftsbeziehung mit verschiedenen Gesellschaften sowie Franchise-Partnern des Sixt-Konzerns steht. Aus Sicht des Aufsichtsrats ergeben sich hieraus für die Tätigkeit von Herrn Dr. Daniel Terberger als Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt SE jedoch keine maßgeblichen Interessenkonflikte.

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt.com

in der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und werden zudem den Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG beigefügt.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt durch die zur Wahl vorgeschlagenen Personen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und trägt gleichzeitig dem angestrebten Kompetenzprofil des Aufsichtsrats Rechnung. Eine Erläuterung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats sowie Angaben zur Erfüllung durch die zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist auf Seite 17 des Geschäftsberichts 2019 der Gesellschaft abgedruckt, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt.com

in der Rubrik 'Hauptversammlung'.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien und die Erteilung einer neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch mit Bezugsrechtsausschluss, und zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigungen, die am 1. Juni 2021 auslaufen würden, sollen durch neue Ermächtigungen ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2025 (einschließlich) eigene auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben; maßgeblich ist der Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Erteilung bzw. - sofern geringer - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.

b)

Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Inhaber-Stammaktionäre und/oder Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:

(i)

Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten Kurses) für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien derselben Gattung erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

(iii)

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten Kurses) für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien derselben Gattung erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

c)

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend d) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

(i)

eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der betreffenden Aktiengattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

(ii)

eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen;

(iii)

eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden;

(iv)

eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde; sowie

(v)

eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, als aktienbasierte Vergütung zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit eigene Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Insgesamt dürfen die auf Grundlage der vorstehend unter lit. d) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten bzw. verwendeten eigenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Von der Anrechnung ausgenommen ist ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.

f)

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.

g)

Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

h)

Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 7 und 8 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten, soweit von ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in den genannten Beschlüssen der Hauptversammlung enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt.

8.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.

b)

Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck ermächtigt,

-

Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen');

-

Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen');

-

Terminkaufverträge über auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe')

sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen (jeweils ein 'Derivat') und/oder einer Kombination dieser Derivate zu erwerben. Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.

c)

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

d)

Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss die Laufzeit der Derivate so gewählt werden, dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten nicht nach Ablauf des 23. Juni 2025 erfolgt.

e)

Die Derivate dürfen nur mit Finanzinstituten, die über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen, abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei der bei dem börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft gelten würden.

f)

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft ('Ausübungspreis') darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten Kurses) für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts jeweils nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

g)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

h)

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.

i)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 7 festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital); zugleich gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2016), von welcher der Vorstand bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 1. Juni 2021 aus und soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei die Beschlussfassung vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgt:

a)

Die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016) wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachstehenden Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4 Abs. 3 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:

'3.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 32.640.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis - bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze - neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

(ii)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

(iii)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

(iv)

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Insgesamt dürfen die auf Grundlage der vorstehend in (i) bis (iv) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Von der Anrechnung ausgenommen ist ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird.'

10.

Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 betreffend die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG einer gesonderten Abstimmung der Vorzugsaktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter Abstimmung der Vorzugsaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 9 abgedruckten Beschlussvorschlags zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschluss zuzustimmen.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital); zugleich gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre

Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 hat den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und zur Absicherung entsprechender Wandlungs- und Optionsrechte ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016) geschaffen. Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 1. Juni 2021 aus und soll durch eine neue Ermächtigung mit neuem bedingtem Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei die Beschlussfassung vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgt:

11.1

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals und eine entsprechende Änderung der Satzung

a)

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 und 11 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ('Ermächtigung 2016') wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter Ziffer 11.2 erteilten neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben.

b)

Ferner wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 und 11 geschaffene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2016) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Aufhebung der Ermächtigung 2016 in dem Umfang aufgehoben, in dem von der Ermächtigung 2016 bis zu ihrer Aufhebung kein Gebrauch durch Gewährung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten mit Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Begründung entsprechender Wandlungsrechte der Gesellschaft gemacht wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 anzupassen.

11.2

Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Es wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziff. 11.3 vorgesehenen neuen bedingten Kapitals im Handelsregister der Gesellschaft folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt:

a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 6.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.360.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Anleihebedingungen') zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können unter Beachtung der Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, jeweils mit gleicher Ausstattung wie die bestehenden auf den Inhaber lautenden Stamm- bzw. Vorzugsaktien, vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Sixt SE zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

b)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.

c)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig (20) Jahre betragen.

d)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Sixt SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen maßgeblich.

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Sixt SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Maßgeblich für die Berechnung der vorstehenden Mindestpreise ist jeweils der Kurs der bestehenden Aktien derjenigen Aktiengattung, auf welche sich das betreffende Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. die betreffende Wandlungspflicht bezieht.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Sixt SE kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

e)

Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder Zinszahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.

f)

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Sixt SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

aa)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

bb)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

cc)

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind auch neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder von Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch auszugeben sind, soweit die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Von der Anrechnung ausgenommen ist ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird.

g)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Sixt SE festzulegen.

11.3

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um insgesamt bis zu EUR 15.360.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 6.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und/oder auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 bis zum 23. Juni 2025 (einschließlich) von der Sixt SE oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b)

§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

'5.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 15.360.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 6.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) nd/oder auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 bis zum 23. Juni 2025 (einschließlich) von der Sixt SE oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

12.

Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals mit entsprechender Änderung der Satzung bedarf gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG einer gesonderten Abstimmung der Vorzugsaktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter Abstimmung der Vorzugsaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 11 abgedruckten Beschlussvorschlags zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 11 gefassten Beschluss zuzustimmen.

13.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 3 (Bekanntmachungen und Informationen)

Aufgrund einer Gesetzesänderung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 findet ab dem 3. September 2020 die bisherige Regelung in den §§ 125 Abs. 2 Satz 2, 128 Abs. 1 Satz 2 AktG, wonach die Übermittlung der in §§ 125, 128 AktG geregelten Mitteilungen an Aktionäre in der Satzung auf eine Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt werden konnte, keine Anwendung mehr. Die entsprechende Bestimmung in § 3 Abs. 3 der Satzung soll daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Absatz 3 von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen und Informationen) wird ersatzlos aufgehoben. Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Eintragung nicht vor dem 3. September 2020 erfolgt.

14.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde die Regelung des § 123 Abs. 4 AktG zum Nachweis des Anteilsbesitzes, von welchem bei Inhaberaktien das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung abhängig gemacht werden kann, geändert. Künftig ist dieser Nachweis nach näherer Regelung in § 67c Abs. 3 AktG durch den sogenannten Letztintermediär auszuzustellen. Die geänderten gesetzlichen Vorschriften finden ab dem 3. September 2020 Anwendung. Die Regelung in § 18 Abs. 3 der Satzung zum Nachweis des Anteilsbesitzes soll daher den geänderten gesetzlichen Vorschriften angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Absatz 3 von § 18 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Im Falle von auf den Inhaber lautenden Aktien ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen.'

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Eintragung nicht vor dem 3. September 2020 erfolgt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet der für den 24. Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 23. Juni 2025 (einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Erteilung bzw. - sofern geringer - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen; dies entspricht einer in § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG enthaltenen gesetzlichen Vorgabe.

Die neue Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2016 zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ersetzen, die am 1. Juni 2021 auslaufen würden.

Bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger hat die Gesellschaft von der bestehenden Ermächtigung 2016 durch börslichen Erwerb von insgesamt 356.494 Stammaktien und insgesamt 323.083 Vorzugsaktien Gebrauch gemacht; dies entspricht einem Anteil von insgesamt rund 1,45 % am derzeit bestehenden Grundkapital der Gesellschaft. Der Erwerb erfolgte jeweils ohne Einsatz von Derivaten. Die erworbenen Stammaktien wurden sämtlich eingezogen. Von den erworbenen Vorzugsaktien wurden insgesamt 118.129 Vorzugsaktien eingezogen und insgesamt 204.954 Vorzugsaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, die von der Gesellschaft unter dem sogenannten Matching Stock Programm, einem Beteiligungsprogramm für Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Sixt SE-Gruppe ausgegeben wurden. Über die näheren Einzelheiten des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien auf Grundlage der Ermächtigung 2016 hat der Vorstand die jeweils nachfolgende Hauptversammlung jeweils in einem eigenständigen schriftlichen Bericht unterrichtet. Die Gesellschaft hält demgemäß zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Die vorgesehene Laufzeit der neuen Ermächtigung von fünf Jahren entspricht der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.

Gegenstand des Erwerbs können auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien sein. Der Aktienerwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Inhaber-Stammaktionäre und/oder Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Öffentliches Kaufangebot und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend als 'öffentliches Angebot' bezeichnet.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. - im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten - der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien derselben Gattung erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, in den nachfolgend genannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise zu veräußern. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist - vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung - aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:

(i)

Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der betreffenden Aktiengattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im Falle eines Bezugsangebots eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Volumenbeschränkung sind dabei auch alle sonstigen Aktien anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden.

(ii)

Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Fall aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung ausgeben zu können, muss dann grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der gewährten Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der insoweit bestehenden gesetzlichen Vorgaben entsprechend den Maßstäben des § 255 Abs. 2 AktG in einem angemessenen Verhältnis stehen.

(iii)

Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu verwenden, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten verbunden sind, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital auszugeben, so dass die Interessen der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich nicht berührt werden. Ob die Verwendung eigener Aktien für diesen Zweck im Interesse der Gesellschaft liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen. Derzeit verfügt die Gesellschaft über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussrechten. Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 hat die Gesellschaft jedoch zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt. Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 1. Juni 2021 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital ersetzt werden, die der vorliegenden Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird.

(iv)

Noch eine weitere Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung gegebenenfalls anderweitig erteilten Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch dazu zu verwenden, den Inhabern bzw. den Gläubigern der zugehörigen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft den aus den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten hängt außer von dem Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen und Genussrechte bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Ausgabeabschlags bei der Platzierung, ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe von Aktien, bei welcher die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug angeboten werden, würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (und entsprechend auch bei einem etwaigen Bezugsangebot eigener Aktien) üblicherweise zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen Abschlag gegenüber dem aktuellen Wert bzw. Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall daher grundsätzlich eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch häufig, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. reduziert die Anzahl der bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (bzw. eines Bezugsangebots eigener Aktien) in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

(v)

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, als aktienbasierte Vergütung zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit eigene Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Für Unternehmen wie die Gesellschaft ist es heute üblich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anzubieten. Die Gesellschaft möchte sich daher die Möglichkeit offenhalten, auch aktienbasierte Vergütungsbestandteile anbieten zu können. Dadurch können qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden. Eine solche, auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegende Vorgehensweise wird durch die Verwendung erworbener eigener Aktien als Vergütungsbestandteil unter Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht.

Diese Ermächtigung kann von der Gesellschaft unter anderem auch zur Übertragung eigener Aktien an Teilnehmer des so genannten Matching Stock Programm der Gesellschaft (das 'Matching Stock Programm') verwendet werden. Das Matching Stock Programm ist ein Beteiligungsprogramm für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und weitere ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochter- und Beteiligungsunternehmen. Nach den Bedingungen des Matching Stock Programm ist der bei Ausübung der jeweiligen Tranche ermittelte Ausübungsgewinn nach Abzug der von den Teilnehmern zu tragenden Steuern und Abgaben für den Kauf von Vorzugsaktien der Gesellschaft zu verwenden, die anschließend einer Haltefrist unterliegen. Zur Erleichterung der technischen Abwicklung dieser Erwerbsverpflichtung kann die Gesellschaft auf Grundlage dieser Ermächtigung insbesondere eigene Aktien für Rechnung der Teilnehmer am Markt erwerben und diese anschließend an die Teilnehmer übertragen.

Schließlich sieht die Ermächtigung eine Obergrenze für sämtliche Bezugsrechtsauschlüsse auch unter Einrechnung von Bezugsrechtsauschlüssen bei eigenen Aktien vor. Danach dürfen insgesamt die auf Grundlage der vorstehend beschriebenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Keine Berücksichtigung findet bei dieser Obergrenze für Bezugsrechtsausschlüsse lediglich ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird. Denn ein solcher gekreuzter Bezugsrechtsschluss dient lediglich der Ermöglichung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts, nicht aber dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Durch den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das gesetzliche Bezugsrecht daher in seinem Umfang nicht beschränkt.

Vorratsbeschlüsse - wie der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet der für den 24. Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:

Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben, oder Terminkaufverträge über Aktien abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe'). Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufe werden nachfolgend auch jeweils als 'Derivat' bezeichnet.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung des Volumens dieser Ermächtigung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der jeweiligen Derivate nicht nach dem Ablauf des 23. Juni 2025 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 23. Juni 2025 (einschließlich) gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch keine eigenen Aktien aufgrund solcher Derivate mehr erwerben kann.

Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs der betreffenden Aktiengattung am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft Aktien von dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin und zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Kaufpreis (Ankaufspreis). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft insbesondere sinnvoll sein, wenn sie einen für einen bestimmten Termin bestehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem im Voraus festgelegten Preisniveau sichern will.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis für Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, ist der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Ausübungs- bzw. Ankaufspreis. Der Ausübungs- bzw. Ankaufspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlusskurse für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts jeweils um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlusskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft bei Call-Optionen oder Terminkäufen für das Derivat gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 7 auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft für das Derivat einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es - auch unter Berücksichtigung des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens - gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft - anders als beim Angebot zum Erwerb von Derivaten an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Derivaten von allen Aktionären - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten oder einer Kombination von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz von Derivaten für einen Aktienrückkauf zu den vorstehend dargestellten Bedingungen aus den aufgezeigten Gründen für grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10

Der Vorstand erstattet der für den 24. Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss:

Mit dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 der Hauptversammlung soll das bisherige genehmigte Kapital, das am 1. Juni 2021 auslaufen würde (Genehmigtes Kapital 2016), aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2020) ersetzt werden. Der Gesellschaft soll hierdurch wieder ein flexibel nutzbares Instrument zur Verfügung gestellt werden, um bei Bedarf neues Eigenkapital aufzunehmen.

Unter Tagesordnungspunkt 9 ist hierüber zunächst die Beschlussfassung der Hauptversammlung selbst vorgesehen, bei der nur die Stammaktionäre stimmberechtigt sind und die vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgen soll. Wegen der im Beschlussvorschlag unter anderem vorgesehenen Möglichkeit, neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auch ohne Bezugsrecht der Aktionäre und damit auch ohne Bezugsrecht für Inhaber bereits bestehender Vorzugsaktien auszugeben, ist gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG zusätzlich eine gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre erforderlich, die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehen ist.

Um zu gewährleisten, dass der Gesellschaft durchgehend ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung entsprechend üblicher Praxis erst auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2020 durch Eintragung der zugehörigen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2020 nach zustimmender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Sofern es gleichwohl zu Verzögerungen bei der Eintragung kommt, hat die Gesellschaft jedoch die Möglichkeit, für etwa erforderliche Kapitalmaßnahmen bis dahin weiterhin auf das bestehende Genehmigte Kapital 2016 in seinem jeweiligen Bestand zurückzugreifen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 32.640.000,00 zu erhöhen. Dies entspricht rund 27,16 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 wird daher die gesetzliche Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (§ 202 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht voll ausschöpfen. Es hat ein etwas geringeres Volumen als das bestehende Genehmigte Kapital 2016 im Volumen von EUR 35.840.000,00 oder rund 29,82 % des derzeit bestehenden Grundkapitals, das durch das neue Genehmigte Kapital 2020 ersetzt werden soll.

Das derzeitige bedingte Kapital der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2016) hat ein Volumen von EUR 15.360.000,00. Dies entspricht rund 12,78 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Es soll mit den Beschlussvorschlägen unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 der vorliegenden Hauptversammlung durch ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) mit identischem Volumen ersetzt werden (siehe dazu auch den Bericht zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12). Das Gesamtvolumen des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2020 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2020 wird sich demnach auf rund 39,94 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen.

Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 orientiert sich entsprechend üblicher Praxis an der gesetzlich vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Das beantragte neue Genehmigte Kapital 2020 erlaubt neben oder statt der Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien auch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bestehenden Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Dabei sind allerdings die Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, wonach die von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht jeweils höchstens die Hälfte des Grundkapitals ausmachen dürfen.

Der Vorstand soll auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 ferner berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel des § 60 Abs. 2 AktG festzulegen, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet. Letzteres würde bei unterjähriger Aktienausgabe jedoch dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres auch bei unterjährig ausgegebenen Aktien kann dies vermieden werden. Insbesondere sollen die neuen Aktien dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden können, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Hierdurch kann auch bei Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen Ende des Geschäftsjahres und der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von Vornherein mit derselben Gewinnberechtigung wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind und hierdurch insbesondere auch von Vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der neuen Aktien.

Die Ausgabe neuer Aktien kann auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Eine Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage oder Bar- und Sacheinlage (so genannte gemischte Kapitalerhöhung) kommt in der Praxis vor allem beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen in Betracht. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist allerdings nicht auf diese Fälle beschränkt und kann daher von der Gesellschaft bei Bedarf auch zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände unter Einschluss insbesondere auch von Rechten und Forderungen genutzt werden. Die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist dabei nicht notwendigerweise an einen Bezugsrechtsausschluss gebunden. Dies ermöglicht es der Gesellschaft unter anderem, das Genehmigte Kapital 2020 gegebenenfalls für eine so genannte Aktiendividende zu verwenden, bei welcher den Aktionären angeboten wird, eine Dividende wahlweise in bar oder in Form von Aktien zu erhalten. Soweit Aktionäre in diesem Fall eine Dividende in Form von Aktien wählen, können ihre Dividendenforderungen als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in die Gesellschaft eingebracht werden.

Bei Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht dabei jeweils ganz oder teilweise auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.

Das unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 von der Verwaltung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2020 sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien in folgenden Fällen auch ganz oder teilweise auszuschließen:

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Der Vorstand soll durch das Genehmigte Kapital 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, wenn sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleibt. Demgegenüber wird durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss der Umfang des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre nicht beschränkt. Auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsauschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.

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Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für so genannte Spitzenbeträge auszuschließen. Spitzenbeträge entstehen, wenn bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts der Betrag, um den das Grundkapital erhöht wird, gegenüber dem Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, geeignet aufgerundet wird, um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet und die zugehörigen, vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien als freie Spitzen. Um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten gegebenenfalls ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der alten Aktien, die für den Bezug einer neuen Aktie benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 runde Kapitalerhöhungsbeträge bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und der Spitzenbetrag damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Kapitalerhöhung bzw. die Anzahl der freien Spitzen im Verhältnis zur Gesamtzahl der neuen Aktien gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Kapitalerhöhung grundsätzlich gerechtfertigt ist.

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Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Dies betrifft insbesondere Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände einschließlich von Rechten und Forderungen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und soll daher jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre trägt diesem Bedürfnis Rechnung und versetzt die Gesellschaft in die Lage, einen entsprechenden Erwerb auch ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts schnell und flexibel anbieten zu können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der hier bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.

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Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Kapitalmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsauschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs der betreffenden Gattung eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.

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Die letzte Ermächtigung zur Beschränkung des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandlungs- und Optionsrechte bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattete Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte, die aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft (oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen) ausgegeben werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandel- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in der Regel zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen geeigneten Abschlag gegenüber dem aktuellen Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Die vorgesehenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen neben den vorstehend erläuterten Beschränkungen einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze: Insgesamt dürfen die auf Grundlage der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien nämlich 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind auch neue und bestehende Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Keine Berücksichtigung findet bei dieser Obergrenze für Bezugsrechtsausschlüsse lediglich ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird. Denn ein solcher gekreuzter Bezugsrechtsausschluss dient lediglich der Ermöglichung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts, nicht aber dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Durch den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das gesetzliche Bezugsrecht daher in seinem Umfang nicht beschränkt.

Insbesondere sind auf die Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für Bezugsrechtsausschlüsse damit auch neue Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, die der vorliegenden Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden. Die letztgenannte Ermächtigung enthält auch ihrerseits eine Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, auf welche umgekehrt unter anderem neue Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass ein Bezugsrechtsausschluss auf Grundlage des der vorliegenden Hauptversammlung jeweils zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2020 und der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals beschränkt bleibt. Anzurechnen sind hierauf des Weiteren auch eigene Aktien, die auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12

Der Vorstand erstattet der für den 24. Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals:

Eine angemessene Finanzausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei Ausgabe solcher Schuldverschreibungen erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien zugute. Im Falle einer nachfolgenden Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte fließt der Gesellschaft schließlich neues Eigenkapital zu.

Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkten 10 und 11 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt (Ermächtigung 2016) und zur Absicherung entsprechender Wandlungs- und Optionsrechte ein bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital 2016). Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 1. Juni 2021 aus. Damit die Gesellschaft auch weiterhin über eine flexible Grundlage auch zur Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente verfügt, schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Ermächtigung 2020) und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der zugehörigen Wandel- bzw. Optionsrechte (Bedingtes Kapital 2020) zur Beschlussfassung vor, welche die bestehende Ermächtigung 2016 ersetzen soll.

Unter Tagesordnungspunkt 10 ist hierüber zunächst die Beschlussfassung der Hauptversammlung selbst vorgesehen, bei der nur die Stammaktionäre stimmberechtigt sind und die vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgen soll. Wegen der im Beschlussvorschlag unter anderem vorgesehenen Möglichkeit, neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auch ohne Bezugsrecht der Aktionäre und damit auch ohne Bezugsrecht für Inhaber bereits bestehender Vorzugsaktien auszugeben, ist gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG zusätzlich eine gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre erforderlich, die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehen ist.

Um zu gewährleisten, dass der Vorstand der Gesellschaft durchgehend eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2016 - soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde - nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung erst auf den Zeitpunkt des Wirksamwerden der neuen Ermächtigung 2020; letzterer ist an die Eintragung des gleichzeitig beschlossenen Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister der Gesellschaft geknüpft. Der Vorstand wird das neue Bedingte Kapital 2020 nach zustimmender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Sofern es gleichwohl zu Verzögerungen bei der Eintragung kommt, hat die Gesellschaft jedoch die Möglichkeit, für eine etwa erforderliche Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bis dahin weiterhin auf die bestehende Ermächtigung 2016 zurückzugreifen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Anleihebedingungen') Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 6.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.360.000,00 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, jeweils mit gleicher Ausstattung wie die bestehenden auf den Inhaber lautenden Stamm- bzw. Vorzugsaktien, berechtigen. Dabei sind jedoch die Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, wonach das Grundkapital höchstens zur Hälfte aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bestehen darf.

Die in der Ermächtigung 2020 vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüberhinausgehend wird in der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, ein eigenes Recht der Gesellschaft vorzusehen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Sixt SE gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen können.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Das gleichzeitig zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2020) dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten, soweit zur Bedienung nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Als solche andere Erfüllungsformen sollen die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft auch die Lieferung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere oder die Gewährung eines Barausgleichs vorsehen können. Das neue Bedingte Kapital 2020 hat - ebenso wie das bestehende Bedingte Kapital 2016, das hierdurch ersetzt werden soll - einen Nennbetrag von EUR 15.360.000,00; dies entspricht rund 12,78 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. Das Bedingte Kapital 2016, welches der Absicherung von Schuldverschreibungen dient, die auf Grundlage der Ermächtigung 2016 ausgegeben werden, wird - soweit von der Ermächtigung 2016 bis zum Wirksamwerden der neuen Ermächtigung 2020 kein Gebrauch gemacht wurde - aufgehoben.

Das der Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2020 entspricht rund 27,16 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Es soll das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2016 im Umfang von rund 29,82 % des derzeit bestehenden Grundkapitals ersetzen (siehe dazu den Bericht zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10). Das Gesamtvolumen des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2020 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2020 wird sich demnach auf rund 39,94 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2020 erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in den Anleihebedingungen nach den Vorgaben der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzt wird. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises erhält.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Sixt SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

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Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gelten nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Denn die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss darf allerdings nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien Gebrauch gemacht werden, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Damit wird der gesetzlichen Volumenbegrenzung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen. Auf diese 10 %-Grenze sind sowohl neue als auch bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind hierauf auch Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein begrenztes Volumen hat und die Schuldverschreibungen in diesem Fall nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, kann er sich dabei der Unterstützung durch sachverständige Dritte bedienen, insbesondere einer die Emission begleitenden Bank oder einer zusätzlich hinzugezogenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von dem so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, eine Verminderung ihrer Beteiligungsquote infolge einer späteren Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten, die mit den unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen verbunden sind, durch Erwerb von Aktien über die Börse (zu aktuellen Kursen) zu vermeiden.

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Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten gegebenenfalls ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde, hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechte mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechte bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechte in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

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Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen die Ausgabe von Schuldverschreibungen einzusetzen. Eine solche flexible und schnelle Handlungsmöglichkeit verschafft der Gesellschaft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Zugleich bietet diese Möglichkeit der Gesellschaft auch eine liquiditätsschonende Finanzierungsmöglichkeit für künftige Akquisitionen. Auch im Hinblick auf die Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage einen Vorteil dar. So könnte die Gesellschaft etwa von ihr oder von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft zuvor ausgegebene Finanzierungsinstrumente gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurückerwerben und dadurch die Finanzierung der Gesellschaft neu strukturieren. Um in einem solchen Fall an die Inhaber der betreffenden Vermögensgegenstände neue Schuldverschreibungen ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dadurch wird sichergesellt, dass es zu keiner wesentlichen wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien kommt.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen neben den vorstehend erläuterten Beschränkungen einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze: Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 vorgeschlagenen Ermächtigung nämlich nur erfolgen, wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder von Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch auszugeben sind, soweit die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Keine Berücksichtigung findet bei dieser Obergrenze für Bezugsrechtsausschlüsse lediglich ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird. Denn ein solcher gekreuzter Bezugsrechtsausschluss dient lediglich der Ermöglichung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts, nicht aber dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Durch den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das gesetzliche Bezugsrecht daher in seinem Umfang nicht beschränkt.

Insbesondere sind auf diese Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für Bezugsrechtsausschlüsse damit neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage des neuen Genehmigten Kapitals 2020 der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, das der vorliegenden Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Das neue Genehmigte Kapital 2020 enthält auch seinerseits eine Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für die Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss, auf welche umgekehrt unter anderem neue Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2020 auf Grundlage von unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass ein Bezugsrechtsausschluss auf Grundlage des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2020 und auf Grundlage der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wiederum auf insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals beschränkt bleibt. Anzurechnen sind hierauf insbesondere auch eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 der vorliegenden Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet der für den 24. Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für den Zeitraum seit der letztjährigen Hauptversammlung am 4. Juni 2019 bis zur Hauptversammlung am 24. Juni 2020.

Die Gesellschaft hat im vorstehenden Berichtszeitraum das folgende Aktienrückkaufprogramm durchgeführt (das 'Rückkaufprogramm'):

Das Rückkaufprogramm wurde von der Gesellschaft am 2. März 2020 angekündigt und im Zeitraum vom 5. März 2020 bis einschließlich 11. März 2020 ausgeführt.

Im Rahmen des Rückkaufprogramms wurden von der Gesellschaft über die Börse insgesamt 57.890 Stück eigene auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien erworben. Der Erwerb erfolgte ausschließlich zum Zweck der Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft auf Zuteilung von Aktien an Mitarbeiter und Angehörige der Geschäftsleitungsorgane der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen aus dem so genannten Matching Stock Programm der Sixt SE (das 'Matching Stock Programm'), einem Beteiligungsprogramm für Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Sixt SE-Gruppe.

Auf die erworbenen Aktien entfiel ein anteiliger Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von insgesamt EUR 148.198,40. Dies entspricht rund 0,12 % des Grundkapitals und der Gesamtzahl von Aktien der Gesellschaft sowie rund 0,35 % des auf die Vorzugsaktien entfallenden Grundkapitals der Gesellschaft und der Gesamtzahl der Vorzugsaktien der Gesellschaft.

Der für den Erwerb der Aktien gezahlte Kaufpreis ohne Erwerbsnebenkosten betrug insgesamt EUR 2.772.482,24. Dies entspricht einem durchschnittlichen Kaufpreis von rund EUR 47,89 je Aktie.

Der Aktienerwerb im Rahmen des Rückkaufprogramms erfolgte dabei auf Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (die 'Ermächtigung 2016').

Sämtliche im Rahmen des Rückkaufprogramms erworbenen Vorzugsaktien wurden anschließend auf Grundlage der Ermächtigung 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, die von der Gesellschaft im Jahr 2015 unter dem Matching Stock Programm ausgegeben wurden.

Nach den Bedingungen des Matching Stock Programms ist der bei Ausübung der jeweiligen Tranche ermittelte Ausübungsgewinn nach Abzug der von den Teilnehmern zu tragenden Steuern und Abgaben (der 'Netto-Ausübungsgewinn') für den Kauf von Vorzugsaktien der Gesellschaft zu verwenden. Entsprechend diesen Bedingungen wurde der Netto-Ausübungsgewinn aus den im Jahr 2015 ausgegebenen Aktienoptionen von der Gesellschaft zum Erwerb von Vorzugsaktien im Rahmen des Rückkaufprogramms verwendet; sämtliche erworbenen Vorzugsaktien wurden sodann auf ein zugunsten der jeweiligen Teilnehmer geführtes Depot übertragen. Nach Ablauf eines Jahres, beginnend ab dem Tag der Ausübung der Aktienoptionen, können die Teilnehmer frei über die jeweiligen Vorzugsaktien verfügen (Sperrfrist).

Die Gesellschaft hält demgemäß zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Die Verwendung eigener Vorzugsaktien zur Bedienung des Matching Stock Programms der Gesellschaft erfolgte somit in Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen im Rahmen dieses Programms. Eine entsprechende Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Verpflichtungen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist Bestandteil der Ermächtigung 2016.

Für ein Unternehmen wie die Sixt SE ist es wesentlich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können, damit qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Das Matching Stock Programm wurde zu diesem Zweck als Bestandteil einer leistungsgerechten und angemessenen Vergütung aufgelegt und liegt daher, ebenso wie seine vertragsgemäße Durchführung, im Interesse der Gesellschaft. Die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung der im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogramms eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war daher sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Weitere eigene Aktien wurden in dem eingangs genannten Berichtszeitraum seit der letztjährigen Hauptversammlung von der Gesellschaft nicht erworben oder verwendet.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt.com
 

unter der Rubrik 'Hauptversammlung' insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

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die Hauptversammlungseinladung;

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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Sixt SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2019;

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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

-

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12 gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); sowie

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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach) während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:

Sixt SE
- Investor Relations -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104
E-Mail: hv@sixt.com

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 120.174.996,48 und ist eingeteilt in insgesamt 46.943.358 Stückaktien, bestehend aus 30.367.112 Stammaktien (davon zwei auf den Namen lautende und 30.367.110 auf den Inhaber lautende Stammaktien) und 16.576.246 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Bei den gesonderten Abstimmungen der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkte 10 und 12) sind nur die Vorzugsaktien stimmberechtigt. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte aus Vorzugsaktien 16.576.246.

Bei den Abstimmungen zu allen anderen Punkten der vorliegenden Tagesordnung sind nur die Stammaktien stimmberechtigt. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte aus Stammaktien 30.367.112.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des sogenannten SARS-Cov-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand der Sixt SE aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf voraussichtlich fortdauernde behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in diesem Jahr ausnahmsweise ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet in den Räumen der TMT Film- und TV-Produktions-Service GmbH, Kistlerhofstraße 70, Gebäude 75, 81379 München, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtueller Hauptversammlung ausgeschlossen.

Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes:

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Die Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Internet über einen passwortgeschützten Online-Service in voller Länge live in Ton und Bild übertragen.

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Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

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Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

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Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Mittwoch, den 3. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Für die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien - neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung - ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie hierfür als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der Sixt SE bis spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen

Sixt SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Stimmrechtskarten zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Services für die Hauptversammlung (HV-Portal) benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) richten sich bei Inhaberaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

http://ir.sixt.com
 

in der Rubrik 'Hauptversammlung' übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 24. Juni 2020, zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

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entweder, bis spätestens Dienstag, den 23. Juni 2020, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

 

Sixt SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

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oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 24. Juni 2020, über das passwortgeschützte HV-Portal unter:

 

http://ir.sixt.com in der Rubrik 'Hauptversammlung'

Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Sixt SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Eine durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilte Vollmacht bzw. deren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, den 23. Juni 2020, 18:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Sixt SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Sixt SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 24. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sixt SE
- Vorstand -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv@sixt.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sixt SE
- Investor Relations -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104
E-Mail: hv@sixt.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 9. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt.com
 

unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Die Gesellschaft wird fristgerecht unter der vorstehenden Adresse zugegangene, gemäß §§ 126 bzw. 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von teilnahmeberechtigten Aktionären so behandeln, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragemöglichkeit der Aktionäre nach Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft über das passwortgeschützte HV-Portal unter

http://ir.sixt.com
 

in der Rubrik 'Hauptversammlung' zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Ein Auskunftsrecht ist mit der Möglichkeit, Fragen einzureichen, abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre unter den eingereichten Fragen eine sinnvolle Auswahl treffen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen, die eine Vielzahl von Aktionären vertreten, bei der Beantwortung von Fragen bevorzugen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausgeübt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte HV-Portal unter

http://ir.sixt.com
 

in der Rubrik 'Hauptversammlung' gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG zu erklären. Die Erklärung ist über das passwortgeschützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

http://ir.sixt.com
 

in der Rubrik 'Hauptversammlung' im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt.com
 

unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Stimmrechtskarte und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte HV-Portal über die folgende Internetseite der Gesellschaft

http://ir.sixt.com
 

in der Rubrik 'Hauptversammlung' verfügbar. Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Pullach, im Mai 2020

Sixt SE

Der Vorstand

 

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung

Die Sixt SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') ist die

 

Sixt SE
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach

Die Sixt SE wird durch den Vorstand, bestehend aus den Herren Erich Sixt (Vorsitzender), Jörg Bremer, Detlev Pätsch, Alexander Sixt und Konstantin Sixt, vertreten.

Den Datenschutzbeauftragten der Sixt SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter:

datenschutz@sixt.com
 

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte und vom jeweiligen Aktionär gestellte Fragen sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt auch die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Sixt SE bzw. an von der Sixt SE beauftragte externe Dienstleister.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der Sixt SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der Sixt SE erforderlich ist, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die Sixt SE externe Dienstleister (insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung). Diese Dienstleister erhalten von der Sixt SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Sixt SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG) und im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Sixt SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Sixt SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.



11.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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