Nachricht vom 11.04.2022 | 15:08

Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in http://ir.sixt.com/Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Sixt SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.04.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Pullach i. Isartal

Amtsgericht München, HRB 206738

Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326

Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334

Namens-Stammaktien
WKN A1K 065
ISIN DE000A1K0656

Kennung
GMETSIX00522

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

25. Mai 2022, 10:00 Uhr,
 

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
 

durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des zusammengefassten Lageberichts für die Sixt SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 453.817.820,75 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,70
je dividendenberechtigter Stammaktie

EUR

112.358.314,40
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,72
je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

EUR

61.663.635,12
Vortrag auf neue Rechnung EUR 279.795.871,23
  EUR 453.817.820,75

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Dienstag, den 31. Mai 2022, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stamm- und Vorzugsaktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird von der Verwaltung in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stamm- bzw. Vorzugsaktie entsprechend angepasste Beträge für die auf die dividendenberechtigten Stamm- bzw. Vorzugsaktien entfallenden Ausschüttungssummen und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 jeweils Entlastung zu erteilen:

a.

Friedrich Joussen (Mitglied bis 16. Juni 2021),

b.

Dr. Julian zu Putlitz (Mitglied seit 16. Juni 2021),

c.

Erich Sixt (Mitglied seit 16. Juni 2021),

d.

Ralf Teckentrup (Mitglied bis 16. Juni 2021), und

e.

Dr. Daniel Terberger

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

-

zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022; und

-

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 10 Abs. 1 und Abs. 2 (Zusammensetzung; Amtszeit des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat der Sixt SE besteht derzeit aus drei Mitgliedern, von denen zwei von der Hauptversammlung gewählt werden; ein Mitglied des Aufsichtsrats wird durch den Aktionär Herrn Erich Sixt entsandt. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll nunmehr auf insgesamt vier Mitglieder erhöht werden, von denen insgesamt drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden und ein Mitglied weiterhin vom Aktionär Herrn Erich Sixt entsandt wird.

Gemäß der derzeitigen Regelung des § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Sixt SE erfolgt die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Ferner erfolgen Ergänzungswahlen gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Hiervon abweichende Bestimmungen der Amtszeiten durch die Hauptversammlung lässt die Satzung derzeit nicht zu. Diese Satzungsregelungen sollen flexibilisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

§ 10 der Satzung (Zusammensetzung; Amtszeit des Aufsichtsrats) wird wie folgt geändert:

-

Die Sätze 1 und 2 des Absatzes 1 von § 10 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

 

'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern. Hiervon werden drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt.'

-

Absatz 2 von § 10 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

 

'Soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein kürzerer Zeitraum festgelegt wird, erfolgt die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird, der jedoch die im vorstehenden Satz vorgesehene Höchstdauer der Amtszeit nicht überschreiten darf. Wiederbestellungen sind zulässig.'

Im Übrigen bleiben die Regelungen des § 10 der Satzung unverändert.

8.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Sixt SE besteht derzeit gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3, 47 Abs. 4 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 101 Abs. 2 AktG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE und § 10.4 der Vereinbarung vom 18. April 2013 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Sixt SE aus drei Mitgliedern. Hiervon werden zwei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und ein Mitglied gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats wird sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf insgesamt vier erhöhen, wovon insgesamt drei Mitglieder von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Ein weiteres Mitglied wird auch künftig gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE in den Aufsichtsrat entsandt.

Für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats ist daher ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Bei dieser Wahl soll auch bereits von der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung, die eine flexible Bestimmung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung ermöglicht, Gebrauch gemacht werden. Damit soll insbesondere ein Gleichlauf der Amtszeit des zur Wahl vorgeschlagenen neuen Aufsichtsratsmitglieds mit den Amtszeiten der derzeit amtierenden, von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern erreicht werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:

 

Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel, selbständige Unternehmerin, wohnhaft in Miami Beach, Florida/Vereinigte Staaten von Amerika, wird in den Aufsichtsrat gewählt.

 

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister der Sixt SE und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des neuen Aufsichtsratsmitglieds für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, dabei nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Mit dem vorstehenden Wahlvorschlag wird den vom Aufsichtsrat beschlossenen Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dem angestrebten Kompetenzprofil des Aufsichtsrats Rechnung getragen. Eine Erläuterung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats ist auf den Seiten 99 und 100 des Geschäftsberichts 2021 der Gesellschaft abgedruckt, zugänglich über

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung

Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel verfügt sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel unabhängig von der Gesellschaft, deren Vorstand und dem kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

 

keine

Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie hält die folgenden Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Mitglied des Verwaltungsrats der Kitu Super Brands, Inc., Austin, Texas/Vereinigte Staaten von Amerika

 

Mitglied des Verwaltungsrats der Paws Holdings Limited, London/Vereinigtes Königreich

 

Mitglied des Verwaltungsrats der Fuzzy Pet Health, Inc., San Francisco, Kalifornien/Vereinigte Staaten von Amerika

 

Mitglied des Verwaltungsrats der Project Pollo, Inc., San Antonio, Texas/Vereinigte Staaten von Amerika

Ein Lebenslauf von Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel, der auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt.

9.

Beschlussfassung über die Neuregelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE ist derzeit durch Beschluss der Hauptversammlung der Sixt SE vom 16. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 in Verbindung mit § 15 der Satzung der Sixt SE geregelt. Diese Vergütung soll nun unter Erhöhung der festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Einführung einer zusätzlichen Vergütung für die Tätigkeit bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss, im Übrigen jedoch unverändert neu beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird wie folgt neu geregelt:

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 75.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt diese feste Vergütung EUR 150.000,00. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich zu der Vergütung nach den vorstehenden Sätzen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00; für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt diese zusätzliche Vergütung EUR 25.000,00. Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsrats- bzw. Ausschusszugehörigkeit bzw. des jeweiligen Amts als Vorsitzender gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

(2)

Die Gesellschaft stellt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats darüber hinaus einen Dienstwagen der Oberklasse zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann, und übernimmt hierfür - auch hinsichtlich der privaten Nutzung - sämtliche Kosten, insbesondere Versicherungs-, Tank- und Wartungskosten.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(4)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen.

Die vorstehende Neuregelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt erstmals - für das Jahr 2022 zeitanteilig - ab Beginn des 26. Mai 2022; bis einschließlich 25. Mai 2022 gilt - für das Jahr 2022 zeitanteilig - die bisherige Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die vorstehende Regelung gilt, bis sie durch Beschluss der Hauptversammlung geändert wird.

b.

Der vorstehend unter lit. b. geregelten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das folgende Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Die bisherige Vergütung soll nunmehr durch eine geeignete Erhöhung der Festvergütung und die Einführung einer zusätzlichen Vergütung für den erhöhten Arbeitsaufwand der Mitglieder bzw. des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses den gestiegenen Anforderungen und dem zeitlichen Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder in angemessener Weise angepasst werden. Sie wird im Übrigen inhaltlich unverändert fortgeführt. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Sixt SE ('Gesellschaft') gewährte und geschuldete Vergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 23. April 2021 beschlossen und am 16. Juni 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gebilligt (§ 120a Abs. 1 AktG). Es gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats abgeschlossen oder verlängert werden. Die Vorstandsdienstverträge aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder entsprechen dem beschlossenen Vergütungssystem bzw. wurden entsprechend angepasst.

Die Vergütung der Aufsichtsräte erfolgte satzungsgemäß bzw. entsprechend des von der ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE vom 16. Juni 2021 gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses. Durch den Beschluss wurde die künftige Vergütung der Aufsichtsräte außerhalb der Satzung geregelt. Dabei wurden die bisherigen Bestimmungen in § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert übernommen und lediglich durch eine Regelung ergänzt, wonach dem Aufsichtsratsvorsitzenden zusätzlich zu seiner (unveränderten) monetären Vergütung von der Gesellschaft als Sachleistung ein Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit zur Verfügung gestellt wird.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.sixt.com
 

in der Rubrik 'Corporate Governance/Beschlüsse zum Vergütungssystem' abrufbar. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren.

1. VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, den Wachstumskurs des Sixt-Konzerns zu intensivieren, die Fokussierung auf integrierte und digital basierte Mobilitätsdienstleistungen weiter voranzutreiben und die Positionierung zu dem global führenden internationalen Anbieter von Mobilitätsdienstleistungen auszubauen. Zur Erreichung dieser Ziele basiert die Vergütung für den Vorstand der Sixt SE auf folgenden Leitlinien:

*

Eine transparente, nachvollziehbare und am wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung fördert das gesamtstrategische Agieren des Vorstands sowie ein nachhaltiges Wachstum des Sixt-Konzerns.

*

Das Aufgabenspektrum und die Leistung des Vorstandsmitglieds sind bestimmend für seine Gesamtvergütung.

*

Mehrjährige Bemessungsgrundlagen sowie geschäftsjährlich wirkende Deckelungsbeträge (Caps) für variable Vergütungskomponenten fördern langfristig angelegtes Wachstum und vermeiden Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken.

*

Ein Bestandteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütungselemente ist langfristig aktienbasiert und zielt damit auf eine starke Aktienkultur sowie eine Angleichung der Interessen von Aktionären, Management und weiteren Stakeholdern ab.

Die den Mitgliedern des Vorstands von der Sixt SE im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG in individualisierter Form ist nachfolgenden Tabellen zu entnehmen. Die Tabellen enthalten demnach alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die Tantieme 2021 wird als gewährte Vergütung betrachtet, da die maßgebliche Leistung bis zum 31. Dezember 2021 erbracht und die Vergütung damit im Grundsatz erdient wurde.

Somit wird die Tantieme 2021 als Teil der Gesamtvergütung angegeben, obwohl die Auszahlung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgt (siehe untenstehend die weiteren Erläuterungen zur Tantieme). Dies stellt sicher, dass eine Verbindung zwischen erbrachter Leistung und Vergütung im Berichtszeitraum hergestellt und die Transparenz erhöht wird.

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Alexander Sixt Konstantin Sixt Prof. Dr. Kai Andrejewski Nico Gabriel
COO bis 16.06.2021 CSO bis 16.06.2021 CFO seit 01.06.2021 COO seit 18.01.2021
Co-Vorsitzender des Vorstands seit 17.06.2021 Co-Vorsitzender des Vorstands seit 17.06.2021
in TEUR 2021 2021 2021 2021
Grundvergütung 1.377 1.377 379 478
Nebenleistungen1 38 26 11 20
Summe der festen Vergütungsbestandteile 1.415 1.403 390 498
Relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile in % der Gesamtvergütung 42,8 % 42,6 % 41,6 % 35,8 %
Tantieme 2021 (Auszahlung in zwei Teilen im Jahr 2022 und 2023) 1.890 1.890 547 895
Relativer Anteil der Tantieme 2021 in % der Gesamtvergütung 57,2 % 57,4 % 58,4 % 64,3 %
Mehrjährige variable Vergütung2 - - - -
Gesamtvergütung 3.305 3.293 937 1.393

Im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Erich Sixt Detlev Pätsch Jörg Bremer Daniel Marasch
CEO bis 16.06.2021 COO bis 31.03.2021 CFO bis 31.05.2021 CVTO bis 31.12.2021
in TEUR 2021 2021 2021 2021
Grundvergütung 1.107 148 300 900
Nebenleistungen1 25 15 11 33
Summe der festen Vergütungsbestandteile 1.132 163 311 933
Relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile in % der Gesamtvergütung 60,7 % 37,2 % 34,4 % 92,6 %
Tantieme 2021 (Auszahlung im Jahr 2022) 733 175 594 n/a
Relativer Anteil der Tantieme 2021 in % der Gesamtvergütung 39,3 % 40,0 % 65,6 % 0,0 %
Mehrjährige variable Vergütung2 - - - -
Sonstiges3 - 100 - 75
Relativer Anteil sonstiger Bestandteile in % der Gesamtvergütung - 23,0 % - 7,4 %
Gesamtvergütung 1.865 438 905 1.008

1 Die enthaltenen Nebenleistungen sind im Abschnitt 'Erfolgsunabhängige Vergütung' dargestellt. Beiträge für die D&O-Versicherung sind nicht enthalten.

2 Eine Auszahlung aus dem im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen Share-Performance-Programm erfolgte im Jahr 2021 nicht. Die Details zu dem Share-Performance-Programm werden nachstehend dargestellt. Auch aus in früheren Jahren gewährten langfristigen Vergütungskomponenten für einzelne Mitglieder des Vorstands (siehe die allgemeinen Ausführungen zum Matching-Stock-Programm 2012 für Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte im Konzernanhang) erfolgte im Jahr 2021 keine Zuteilung oder Auszahlung.

3 Hiervon umfasst sind bei Herrn Pätsch Einmalzahlungen zur Abgeltung von Urlaubsansprüchen aus vergangenen Jahren. Bei Herrn Marasch betrifft dies die dargelegte Abfindungszahlung, die im Januar 2022 ausgezahlt, aber als gewährte Vergütung betrachtet wurde.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Das angegebene Grundgehalt wurde monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt. Die Höhe des Grundgehalts orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum, Ressortzuschnitt und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die gewährten Nebenleistungen umfassen die Bereitstellung von maximal zwei Dienstwägen zur dienstlichen und privaten Nutzung, die Möglichkeit zur Nutzung eines Fahrerservices, die Nutzung eines Dienstmobiltelefons auch zu privaten Zwecken sowie - bei Vorliegen entsprechender Voraussetzungen - die Gewährung von Personenschutz. Des Weiteren erhalten die Mitglieder des Vorstands Zuschüsse zu Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeiträgen (begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen und einheitlichen Beitragssatzes der gesetzlichen Krankenkasse). Herr Pätsch erhielt zudem einen Zuschuss zur sozialen Vorsorge. Ferner besteht zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Unfallversicherung sowie eine Rechtsschutzversicherung.

Weiterhin unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Sixt-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2021 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zusätzlich zu ihrer erfolgsunabhängigen Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen eine erfolgsabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer Tantieme (STI) und einem aktienbasierten Share-Performance-Programm (LTI).

Tantieme (STI)

Entstehung und Höhe des Tantiemeanspruchs der Vorstandsmitglieder für 2021 sind abhängig von dem für das Geschäftsjahr 2021 im Konzernabschluss der Sixt SE ausgewiesenen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern (EBT) als Performancekennzahl. Diese Vergütungskomponente fördert aufgrund ihrer Berechnungsklarheit und Transparenz und aufgrund der grundsätzlich ertragsbezogenen und auf das Gesamtunternehmen ausgerichteten Ausgestaltung ein nachhaltig ertragsorientiertes Wachstum der Sixt-Gruppe und am Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte strategische und operative Führungsentscheidungen. Der Grad der Zielerreichung ist transparent anhand der jeweiligen geschäftsjährlich festgestellten und im Konzernabschluss der Sixt SE für das betreffende Geschäftsjahr aufgeführten tatsächlichen Kennzahlen ablesbar.

Für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit eines Vorstandsdienstvertrags ('Basisjahr') wird ermittelt, ob und ggf. in welcher Höhe ein Anspruch auf Tantieme entstanden ist. Bei unterjährigem Beginn oder Ende der Vertragslaufzeit wird die Tantieme für das betreffende Basisjahr zeitanteilig gewährt. Die Entstehung des Tantiemeanspruchs ist insgesamt davon abhängig, dass das EBT im jeweiligen Basisjahr einen bestimmten Mindestwert erreicht. Wird der vereinbarte Mindestwert nicht erreicht, entsteht für das betroffene Vorstandsmitglied für das jeweilige Basisjahr kein Tantiemeanspruch. Wird der Mindestwert überschritten, so ist die Höhe des Tantiemeanspruchs grundsätzlich davon abhängig, in welchem Maß der im jeweiligen Basisjahr tatsächlich erreichte Wert des EBT den tantiemerelevanten Mindestwert überschritten hat. Welche Mindestwertüberschreitung zu welcher Tantiemehöhe führt, ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für deren gesamte Laufzeit geregelt. Das jeweilige Vorstandsmitglied erhält einen individuell bestimmten Zahlungsbetrag für jede volle Mio. Euro des EBT über dem vereinbarten Mindestwert. Wenn das EBT einen bestimmten zusätzlichen Wert überschreitet (EBT-Zusatzschwelle), erhöht sich der für jede volle Mio. Euro des EBT vereinbarte Zahlungswert. Die Höhe des Tantiemeanspruchs ist dabei absolut begrenzt auf einen jeweils fest vereinbarten Maximalbetrag (Cap) pro Basisjahr.

Der EBT-Mindestwert, die EBT-Zusatzschwelle sowie der erreichbare Maximalbetrag (Cap) wurde individuell für die einzelnen Vorstandsmitglieder vereinbart und ist aus nachstehenden Tabellen ersichtlich:

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Alexander Sixt Alexander Sixt Konstantin Sixt Konstantin Sixt Prof. Dr. Kai Andrejewski Nico Gabriel
COO bis 16.06.2021 Co-Vorsitzender des Vorstands seit 17.06.2021 CSO bis 16.06.2021 Co-Vorsitzender des Vorstands seit 17.06.2021 CFO seit 01.06.2021 COO seit 18.01.2021
2021 (bis 16.06.) 2021 (seit 17.06.) 2021 (bis 16.06.) 2021 (seit 17.06.) 2021 2021
EBT-Mindestwert (in Mio. Euro) 50 100 50 100 200 200
EBT-Zusatzschwelle (in Mio. Euro) 100 400 100 400 300 300
Maximalbetrag für die Tantieme pro Jahr (Cap) (in TEUR) 1.500 2.600 1.500 2.600 2.000 2.000

Frühere Vorstandsmitglieder

Erich Sixt Detlev Pätsch Jörg Bremer Daniel Marasch1
CEO bis 16.06.2021 COO bis 31.03.2021 CFO bis 31.05.2021 CVTO bis 31.12.2021
2021 2021 2021 2021
EBT-Mindestwert (in Mio. Euro) 250 50 150 -
EBT-Zusatzschwelle (in Mio. Euro) - 150 250 -
Maximalbetrag für die Tantieme pro Jahr (Cap) (in TEUR) 1.600 700 1.400 -

1 Herr Marasch ist zum 31. Dezember 2021 ausgeschieden. Ein Tantiemeanspruch ist nicht entstanden.

Soweit die Verträge bereits dem neuen Vergütungssystem entsprechen, ist der Tantiemeanspruch 2021 in zwei Tranchen untergliedert. Die erste Tranche in Höhe von 49,9 % des Tantiemeanspruchs wird mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 zur Zahlung fällig. Die zweite Tranche in Höhe von 50,1 % des Tantiemeanspruchs ist in ihrem Bestand davon abhängig, dass das EBT in dem auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahr größer als 0 Euro ist. Wird dies erreicht, so wird die jeweilige zweite Tranche des Tantiemeanspruchs mit Ablauf der Hauptversammlung fällig, welche über die Gewinnverwendung für das auf das Basisjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Wird dies nicht erreicht, so verfällt der Anspruch auf die zweite Tranche ersatzlos. Somit wird der Tantiemeanspruch für das Basisjahr auf 49,9 % des ursprünglichen, d.h. zunächst entstandenen, Tantiemeanspruchs reduziert. Bei Altverträgen erfolgt die Auszahlung nicht in zwei Tranchen, sondern in einem im Jahr 2022. Die Verträge der beiden Co-Vorsitzenden des Vorstands, Herr Alexander Sixt und Herr Konstantin Sixt, entsprechen dem neuen Vergütungssystem seit dem 17. Juni 2021. Für die auf die Zeit zuvor entfallende Tantieme erfolgt die Auszahlung vollständig im Jahr 2022.

Im Jahr 2021 - dem bisher besten Geschäftsjahr der Unternehmensgeschichte2 - betrug das EBT 442,2 Mio. Euro, sodass die vereinbarten EBT-Mindestwerte und die EBT-Zusatzschwelle erreicht wurden. Damit werden aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 in den Geschäftsjahren 2022 bzw. 2023 folgende Beträge zur Zahlung fällig, wobei die Auszahlung im Jahr 2023 bei den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern vom Erreichen des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden EBT-Mindestwertes abhängt:

2 Das EBT des Jahres 2018 in Höhe von 534,6 Mio. Euro enthielt einen Sondereffekt aus dem Verkauf des Anteils an DriveNow und betrug bereinigt 336,7 Mio. Euro.

Tantieme 2021 nach Fälligkeit

Alexander Sixt Konstantin Sixt Prof. Dr. Kai Andrejewski Nico Gabriel Erich Sixt Detlev Pätsch Jörg Bremer Daniel Marasch
in TEUR
2022 1.288 1.288 273 447 733 175 594 -
2023 602 602 274 448 - - - -
Gesamt 1.890 1.890 547 895 733 175 594 -

Aus Gründen der Transparenz wurde der gesamte Tantiemebetrag als Teil der Gesamtvergütung für 2021 ausgewiesen.

Aktienbasiertes virtuelles Share-Performance-Programm

Im Konzern bestand im Geschäftsjahr 2021 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Matching-Stock-Programm - MSP), welches 2012 initiiert wurde (MSP 2012). Im Geschäftsjahr 2021 wurden daraus keine neuen Tranchen von Aktienoptionen an Vorstände und Mitarbeiter zugeteilt und keine Vorzugsaktien ausgegeben.

Die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sind Teilnehmer des im Jahr 2021 neu aufgesetzten Share-Performance-Programms (SPP). Das SPP ist langfristig ausgerichtet und aktienbasiert. Maßgeblich ist die Erreichung eines bestimmten EBT als Performancekennzahl. Wenn in einem Geschäftsjahr ein bestimmter EBT-Mindestwert erreicht wird, wird den Vorstandsmitgliedern im Folgejahr eine bestimmte Anzahl virtueller Stammaktien zugeteilt. Die Anzahl der virtuellen Stammaktien ergibt sich aktuell aus einem bestimmten Bruchteil des EBT des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, höchstens jedoch einem vereinbarten Cap, dividiert durch den gewichteten Schlusskurs der Stammaktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem Datum der Zuteilung der virtuellen Aktien. Das Zuteilungsdatum ist der 1. Juni eines jeden Kalenderjahres bzw., falls dies ein Samstag, Sonn- oder Feiertag ist, der darauffolgende Arbeitstag.

Nur wenn das Vorstandsmitglied vier Jahre nach Zuteilung weiterhin im Amt ist, erhält es eine Barauszahlung aus dem SPP. Die Höhe der Barauszahlung entspricht dem Produkt aus der Anzahl der virtuellen Stammaktien, die für die betreffende Tranche zugeteilt wurden, und dem gewichteten Schlusskurs der Stammaktien für einen bestimmten Zeitraum vor dem Datum der Auszahlung, höchstens jedoch einem vereinbarten Auszahlungscap. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach oben oder unten (wie z.B. erheblichen Änderungen von Bilanzierungsregelungen) kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Formel für die Berechnung der Zuteilung von virtuellen Aktien ändern. Damit wird zugleich eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.

Die aktienbasierte, langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente weist ebenfalls eine hohe Berechnungsklarheit und Transparenz auf. Da sie an eine langfristige Kursentwicklung gekoppelt ist, spiegelt sie zum einen die Interessen der Aktionäre wider und soll zum anderen eine nachhaltige Unternehmensstrategie sichern.

Der im Rahmen des SPP für das jeweils vereinbarte EBT-Mindestwert wurde in allen Fällen erreicht, sodass die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder am 1. Juni 2022 virtuelle Stammaktien entsprechend des in nachstehender Tabelle genannten Gegenwerts zugeteilt bekommen. Die genaue Anzahl ist insbesondere von dem gewichteten Schlusskurs der Stammaktien währen der letzten zehn Handelstage vor dem Datum der Zuteilung abhängig und kann derzeit noch nicht bestimmt werden. Nachstehende Tabelle enthält zudem den EBT-Mindestwert, den maximalen Zuteilungsbetrag (Cap) und den (im Fall einer Auszahlung nach vier Jahren geltenden) Auszahlungscap.

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Alexander Sixt Konstantin Sixt Prof. Dr. Kai Andrejewski Nico Gabriel
COO bis 16.06.2021 CSO bis 16.06.2021 CFO seit 01.06.2021 COO seit 18.01.2021
Co-Vorsitzender des Vorstands seit 17.06.2021 Co-Vorsitzender des Vorstands seit 17.06.2021
in TEUR 2021 2021 2021 2021
EBT-Mindestwert (in Mio. EUR) 100 100 100 100
Gegenwert als Basis für die Berechnung der virtuellen Aktienanzahl zum Zuteilungstag (01.06.2022) (in TEUR) 1.106 1.106 331 664
Maximaler Zuteilungsbetrag (CAP) (in TEUR) 1.500 1.500 500 800
Auszahlungscap 1.500 1.500 500 800

Gesamtvergütung und Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich eine Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 13,1 Mio. Euro. Im Rahmen des Vergütungssystems wurde eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 23 Mio. Euro und eine Zielvergütung für den Gesamtvorstand von 15,6 Mio. Euro festgesetzt. Für die Gegenüberstellung der Maximalvergütung mit der Gesamtvergütung müssen nach dem Vergütungssystem etwaige Zuflüsse aus aktienbasierten Vergütungsbestandteilen demjenigen Geschäftsjahr zugeordnet werden, in welchem die Zuteilung der Tranche erfolgte. Im Geschäftsjahr 2021 ist weder eine Zuteilung virtueller Aktien noch eine Auszahlung aus aktienbasierten Vergütungsbestandteilen erfolgt, sodass für die Zwecke der Gegenüberstellung keine anderweitige Zuordnung erforderlich ist. Die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 23 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2021 wurde somit eingehalten.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile/Zusagen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 wurden von Vorstandsmitgliedern keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Leistungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern

Herr Jörg Bremer ist im beiderseitigen Einvernehmen bereits zum 31. Mai 2021 und nicht mit Ablauf seiner Bestelldauer zum 31. Oktober 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag wurde zum 30. Juni 2021 beendet. Herr Daniel Marasch ist in beiderseitigem Einvernehmen zum 31. Dezember 2021 ausgeschieden. Im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden erhielt Herr Daniel Marasch zum 31. Februar 2022 eine Abfindung in Höhe von 75.000 Euro. Hiermit wurden etwaige Tantiemeansprüche von Herrn Marasch mitabgegolten.

2. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRÄTE IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 50.000 Euro. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag (100.000 Euro). Besteht das Amt nicht während eines vollen Geschäftsjahres, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 stellt die Gesellschaft dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats darüber hinaus einen Dienstwagen der Oberklasse zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann. Ferner besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (D&O). Ein Selbstbehalt wurde nicht vereinbart.

Auf Basis des beschriebenen Vergütungssystems ergibt sich für die ehemaligen und aktiven Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 die in nachfolgender Tabelle aufgeführte gewährte und geschuldete Gesamtvergütung. Die Tabelle enthält demnach alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die Festvergütung 2021 wird als gewährte Vergütung betrachtet, da die maßgebliche Leistung bis zum 31. Dezember 2021 erbracht und die Vergütung damit im Grundsatz erdient wurde. Die tatsächliche Auszahlung erfolgte zu Beginn des Geschäftsjahres 2022.

Gegenwärtige und ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

in TEUR Festvergütung 2021 Nebenleistungen 2021
Friedrich Joussen (Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 16.06.2021) 46 -
Erich Sixt (Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 16.06.2021) 54 181
Dr. Terberger (Mitglied des Aufsichtsrats) 50 -
Ralf Teckentrup (Mitglied des Aufsichtsrats bis 16.06.2021) 23 -
Dr. Julian zu Putlitz (Mitglied des Aufsichtsrats seit 16.06.2021) 27 -

1 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vom 16. Juni 2021 einen Dienstwagen, auch zur privaten Verfügung

3. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Sixt, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie eine Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei der Darstellung wird von der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht und auf den Vergleich des Geschäftsjahres 2020 zu 2021 abgestellt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird für den Vergleich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung i.S. des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG abgestellt. Die angegebene Veränderung bei den Vorstandsmitgliedern ist insbesondere auf die Auswirkungen der Coronapandemie auf das Geschäftsjahr 2020, den Verzicht auf Tantieme- und Gehaltszahlungen im Geschäftsjahr 2020 sowie die Änderungen der Verantwortlichkeiten im Vorstand zurückzuführen. Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Sixt SE und der mit der Sixt SE verbundenen Unternehmen mit Sitz in Deutschland abgestellt. Berücksichtigt wurden Zahlungen für Löhne und Gehälter sowie Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile.

Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Vergleich mit Blick auf die Gesamtvergütung

Veränderung in %
von 2020 zu 2021
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder  
Alexander Sixt 294 %
Konstantin Sixt 294 %
Prof. Dr. Kai Andrejewski (CFO seit 01.06.2021) -
Nico Gabriel (COO seit 18.01.2021) -
Ausgeschiedene und frühere Vorstandmitglieder  
Daniel Marasch (CVTO bis 31.12.2021) -
Erich Sixt (CEO bis 16.06.2021) 391 %
Jörg Bremer (CFO bis 30.06.2021) 96 %
Detlev Pätsch (COO bis 31.03.2021) 26 %
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder  
Erich Sixt (Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 16.06.2021) -
Dr. Julian zu Putlitz (Mitglied des Aufsichtsrats seit 16.06.2021) -
Dr. Daniel Terberger (Mitglied des Aufsichtsrats) 0 %
Frühere Aufsichtsratsmitglieder  
Friedrich Joussen (Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 16.06.2021) 0 %
Ralf Teckentrup (Mitglied des Aufsichtsrats bis 16.06.2021) 0 %
Ertragsentwicklung der Gesellschaft  
Jahresüberschuss der Sixt SE gem. §275 Abs. 3 Nr. 16 HGB -29 %1
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Sixt-Konzerns (EBT) nach IFRS n/a %2
Ergebnis des Sixt-Konzerns nach IFRS 15.828 %3
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer 11 %

1 Der handelsrechtliche Jahresüberschuss des Sixt SE im Jahr 2020 enthielt einen Sondereffekt aus dem Verkauf der Sixt Leasing in Höhe von 129.430 TEUR.

2 Das EBT des Konzerns gem. IFRS war im Jahr 2020 aufgrund der Auswirkungen der Coronapandemie negativ (-81.546 TEUR) und betrug im Jahr 2021 442.169 TEUR. Eine prozentuale Angabe der Veränderung ist aufgrund des negativen Ergebnisses im Jahr 2020 nicht sinnvoll.

3 Das Ergebnis des Sixt Konzerns nach IFRS lag im Jahr 2020 bei 1.966 TEUR und im Jahr 2021 bei 313.150 TEUR.


Pullach, 29. März 2022
 

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

'An die Sixt SE, Pullach

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Sixt SE, Pullach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.'


München, den 29. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

KLAUS LÖFFLER
Wirtschaftsprüfer
FLORIAN KORTE
Wirtschaftsprüfer

 

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds)

Lebenslauf von Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel, Jahrgang 1975, hat einen Abschluss von der Wissenschaftlichen Hochschule für Unternehmensführung in Koblenz (Deutschland) mit den Schwerpunkten externes Rechnungswesen, Controlling und Kostenrechnung, und Finanzen sowie von der École de Management de Lyon (Frankreich). Ihre berufliche Karriere begann sie im Jahr 2000 bei Goldman Sachs im Investment Banking, wo sie bis 2007 hauptsächlich im Bereich Medien-, Telekommunikation und Technologie in Frankfurt, New York und London in unterschiedlichen Positionen tätig war (zuletzt als Vize-Präsidentin).

Im Anschluss war sie von 2007 bis 2012 Managing Director bei der Ripplewood Holdings Japan International S.A. und dort maßgeblich für die Restrukturierung des bisherigen Investmentportfolios in Japan zuständig. Von 2012 bis 2020 war sie Partnerin der JAB Holding Company LLC in Washington, DC, USA, und dort als Leiterin für die Geschäftsentwicklung tätig sowie als Co-Head des externen Fondsgeschäfts. Seit 2009 unterstützte sie außerdem die Berücksichtigung von ESG Kriterien in der Strategie und den Tätigkeiten der Portfoliounternehmen. Während dieser Zeit sammelte Frau Kamenetzky-Wetzel zudem umfassende Erfahrung in Verwaltungsräten von börsennotierten sowie privaten Unternehmen, wie zum Beispiel für Keurig Dr. Pepper in den USA, Jimmy Choo in UK, Jacobs Douwe Egberts in den Niederlanden und Niles Corporation in Japan.

Im Jahr 2020 gründete Frau Kamenetzky-Wetzel K4 Family Investments, ihr privates Familieninvestitionsbüro. K4 Family Investments beteiligt sich an Konsumgüter- und Serviceunternehmen, die sich auf Makrotrends wie die zunehmende Bedeutung von Gesundheit und Wellness, Digitalisierung, Nachhaltigkeit sowie Verbraucherengagement konzentrieren. Seit 2022 ist sie zudem Gründerin und Managing Partner für Touch Capital, ein frauengeführtes Venture Capital Unternehmen mit den gleichen Investitionsschwerpunkten wie K4 Family Investments. Ferner hält sie die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 8 genannten weiteren Mandate in nicht-börsennotierten Wirtschaftsunternehmen.

Während ihrer bisherigen Berufslaufbahn war Frau Kamenetzky-Wetzel in den USA, in Europa und in Asien tätig und verfügt über umfassende Kenntnisse in der Konsumgüter- und Dienstleistungsindustrie sowie der Medienbranche.

'Sixt steht für mich für Unternehmertum, Kundenorientierung und erfolgreiche Digitalisierung des Geschäftsmodells. Ich freue mich darauf, meine internationale Erfahrung, insbesondere in den Bereichen Innovation und Nachhaltigkeit, in ein so beeindruckendes Unternehmen mit einbringen zu können.'

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung
 

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

-

die Hauptversammlungseinladung;

-

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Sixt SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Sixt SE jeweils für das Geschäftsjahr 2021; und

-

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 120.174.996,48 und ist eingeteilt in insgesamt 46.943.358 Stückaktien, bestehend aus 30.367.112 Stammaktien (davon zwei auf den Namen lautende und 30.367.110 auf den Inhaber lautende Stammaktien) und 16.576.246 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 30.367.112.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Sixt SE aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf mögliche behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Sixt SE, Zugspitzstr. 1, 82049 Pullach i. Isartal, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ausgeschlossen.

Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes:

-

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Internet über einen passwortgeschützten Online-Service (HV-Portal) in voller Länge live in Ton und Bild übertragen.

-

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

-

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

-

Aktionären, welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben bzw. ihren Bevollmächtigten wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Inhaber von Stammaktien stimmberechtigt. Soweit in den nachstehenden Erläuterungen auf eine Stimmrechtsausübung oder Stimmrechtsvertretung von Aktionären Bezug genommen wird, betreffen diese Erläuterungen daher, soweit keine solche Erweiterung der Tagesordnung erfolgt, nur die Stimmrechtsausübung bzw. Stimmrechtsvertretung durch Stammaktionäre.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Mittwoch, den 4. Mai 2022, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Für die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien - neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung - ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie hierfür als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der Sixt SE bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Sixt SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Services für die Hauptversammlung (HV-Portal) benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) richten sich bei Inhaberaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung
 

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

-

entweder, bis spätestens Dienstag, den 24. Mai 2022, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

 

Sixt SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

-

oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, über das passwortgeschützte HV-Portal unter:

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung

Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Sixt SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, den 24. Mai 2022, 18:00 Uhr zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf können bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, ferner auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung
 

erfolgen.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das passwortgeschützte HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorsachlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Sixt SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Sixt SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 24. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sixt SE
- Vorstand -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu in der Tagesordnung vorgesehenen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sixt SE
- Investor Relations -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
E-Mail: hv@sixt.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung
 

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung
 

zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Freischaltung der Möglichkeit zur Fragenübermittlung im HV-Portal erfolgt voraussichtlich am 04. Mai 2022. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt.

Ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist mit dem Recht, Fragen einzureichen, nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich zudem vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab über das HV-Portal zu beantworten.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, über das passwortgeschützte HV-Portal unter

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung
 

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz zu erklären.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung
 

im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung
 

zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur (elektronischen) Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte HV-Portal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

http://ir.sixt.com/Hauptversammlung
 

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Pullach, im April 2022

Sixt SE

Der Vorstand

 

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung

Die Sixt SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') ist die

 

Sixt SE
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach

Die Sixt SE wird durch den Vorstand vertreten.

Den Datenschutzbeauftragten der Sixt SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter:

datenschutz@sixt.com
 

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer auf der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär gestellte Fragen sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt auch die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Sixt SE bzw. an von der Sixt SE beauftragte externe Dienstleister.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der Sixt SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Soweit die Gesellschaft im Rahmen der Fragenbeantwortung Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten nennt, ist Rechtsgrundlage hierfür Art. 6 Abs. 1 lit. (f) der DS-GVO im Hinblick auf unser berechtigtes Interesse an der ordnungsgemäßen Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der Sixt SE erforderlich ist, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die Sixt SE externe Dienstleister (insbesondere HV-Dienstleister im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung). Diese Dienstleister erhalten von der Sixt SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Sixt SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG) und im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Sixt SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Sixt SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.



11.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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