Sino-German United AG
München
WKN SGU 888 ISIN DE000SGU8886
Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung
findet am Donnerstag, den 16. September 2021, um 10:00 Uhr im Steigenberger Hotel München, Berliner Straße 85, 80805 München,
Deutschland, statt.
I. |
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
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5. |
Beschlussfassung über die Schaffung von neuem genehmigten Kapital sowie über die Änderung der Satzung
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II. |
Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 30. März 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen gibt
es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB und nach § 289a HGB) der Sino-German United AG für das Geschäftsjahr 2020 sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/hauptversammlung-2021.html |
veröffentlicht.
Die Unterlagen werden Aktionären auf Anfrage ebenfalls mit der Post zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente auch
in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Frau Peng Pan, Herrn
Philipp Birnstingl, Herrn Hui Wang und Herrn Binlei Song für die Dauer ihrer jeweiligen Zugehörigkeit zum Vorstand der Gesellschaft
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Dr. Norbert
Egger, Herrn Wei Song und Herrn Zhengjie Yu für die Dauer ihrer jeweiligen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Consaris AG – Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Eggenfelden, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Schaffung von neuem genehmigten Kapital sowie über die Änderung der Satzung
Die Satzung enthält in § 5 Abs. 2 der Satzung ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 18.
August 2021 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand
auch in Zukunft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. September 2026 durch
die Ausgabe von bis zu 900.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 900.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn
die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 90.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 90.000 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wenn diese zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen erfolgen; sowie
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals anzupassen.
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b) |
§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. September 2026 durch
die Ausgabe von bis zu 900.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 900.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn
die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 90.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 90.000 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wenn diese zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen erfolgen; sowie
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals anzupassen.’
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III. |
Bericht zu Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zum Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands erstattet, bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Bericht zum Tagesordnungspunkt 5 ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.sgu-ag.de/hauptversammlung-2021.html |
zugänglich. Dieser wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Auf Verlangen werden Abschriften dieses Berichts
jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Beschlussfassung über die Schaffung von neuem genehmigten Kapital sowie über die Änderung der Satzung gemäß § 203 Abs. 2 S.
2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S.2 AktG
Das derzeitige genehmigte Kapital läuft am 18. August 2021 aus. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
unter Tagesordnungspunkt 5 der geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. September 2021 vor, ein neues
genehmigtes Kapital zu beschließen und den Vorstand in bestimmten Fällen zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre auf die neuen Aktien zu ermächtigen.
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 S. 2, 203 Abs. 2 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht
über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Dieser Bericht ist Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung
und liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre
aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine Abschrift dieses Berichts.
1. |
Gegenwärtiges genehmigtes Kapital
Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 Abs. 2 der Satzung ein genehmigtes Kapital vor, das den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende
Ermächtigung läuft am 18. August 2021 aus.
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2. |
Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen
als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen
auch zukünftig ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen.
Durch das von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene genehmigte Kapital (TOP 5) soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. September 2026 durch die Ausgabe von bis zu 900.000
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens
um EUR 900.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen. Die Ermächtigung des Vorstands ist zeitlich
bis zum 15. September 2026 befristet.
Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt
werden können. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 900.000 Stück neuen Aktien würde
bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um – gesetzlich zulässige – 50 % entsprechen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll allerdings
auch unter bestimmten, unter Ziffer 3. näher dargelegten Voraussetzungen ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital sollen die Gesellschaft in die Lage
versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
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3. |
Ausschluss des Bezugsrechts
a) |
Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre soll zum einen für Spitzenbeträge zulässig sein.
Diese können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und gegebenenfalls nicht mehr gleichmäßig verhältniswahrend auf alle
Aktionäre verteilt werden. Ein derartiger Ausschluss dient einzig der Erleichterung der Durchführung der Kapitalerhöhung und
hat im Übrigen im Regelfall keine nennenswerte Verwässerung der bisherigen Beteiligungen zur Folge, da die Spitzenbeträge
erfahrungsgemäß nur einen geringen Teil des Erhöhungsbetrages ausmachen. Der Ausschluss ist aus Gründen der Praktikabilität
und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe erforderlich.
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b) |
Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabebetrag für die
neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung
nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. So wird ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich
neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle
Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können.
Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10% des
bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10% sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung
auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
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c) |
Das Bezugsrecht soll bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt
EUR 90.000,00 durch Ausgabe von bis zu 90.000 neuer Stückaktien ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern
der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben
werden.
Dieser Ausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur
Verfügung zu haben, um sie den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
in Form von Belegschaftsaktien anbieten zu können. Auch mittels dieser Maßnahme kann die Attraktivität der Gesellschaft als
Arbeitgeber gesteigert werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien rechtfertigt für sich genommen schon einen Bezugsrechtsausschluss,
da nur so die Einräumung von Vorzugskonditionen möglich ist, die einem Drittvergleich an sich nicht standhalten würden. Die
Arbeitnehmer sollen nicht darauf verwiesen werden, wie andere zeichnungsinteressierte Dritte die Aktien zu Marktbedingungen
zu erwerben, sondern dürfen gleichsam einen Personalrabatt bekommen.
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d) |
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn diese zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Sino-German United AG steht im
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dadurch kann die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und
deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden.
Da derartige Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen, stellt die ordentliche Kapitalerhöhung keine Alternative zu dem beabsichtigten
genehmigten Kapital dar. Denn die Einberufung einer dazu erforderlichen außerordentlichen Hauptversammlung wäre zu zeit- und
kostenaufwendig. Das genehmigte Kapital erlaubt demgegenüber die kurzfristige und flexible Bereitstellung der neuen Aktien.
Da überdies häufig die Veräußerer der Unternehmen selbst die Zuteilung von Anteilen an dem Käufer einem Kaufpreis in Geld
vorziehen, verschafft die Möglichkeit der kurzfristigen Beschaffung der Aktien durch das genehmigte Kapital der Gesellschaft
einen entscheidenden Vorteil im Wettbewerb um die interessantesten Zielgesellschaften. Die Möglichkeit, eigene Aktien als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell
und flexibel auszunutzen. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei
es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.
Zwar könnten derartige Akquisitionen grundsätzlich auch durch die Aufnahme von Darlehen und/oder die Verwendung bei der Gesellschaft
vorhandener liquider Mittel finanziert werden. Allerdings führt dies insbesondere bei größeren Zielgesellschaften im Regelfall
zu einer starken Belastung der Eigenkapitalquote der Gesellschaft und einer hohen Zinsbelastung und/oder zu einer starken
Belastung der Liquidität. Stattdessen Eigenkapital in Form von neuen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb
zu nutzen, schont nicht nur die Liquidität, sondern stärkt zugleich auch die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob
er von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits
und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer Investmentbank sein.
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e) |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern der
von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.
Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht,
dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann,
wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.
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4. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird den Aktionären über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
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IV. |
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
1. |
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 1.800.000,00 und ist eingeteilt
in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stückaktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher jeweils 1.800.000. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
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2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
(a) |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens am Donnerstag, 09. September 2021 (24:00 Uhr), unter der nachstehenden Adresse:
Sino-German United AG c/o GFEI IR Services GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Deutschland Telefax: 0511-47 40 23 19 E-Mail: hv@gfei.de
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. Donnerstag, 26. August 2021 (‘Nachweisstichtag‘ genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft
unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 09. September 2021 (24:00 Uhr), zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für den Nachweis und die Anmeldung genügt die Textform.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle
der Sino-German United AG werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Bitte beachten Sie,
dass grundsätzlich höchstens zwei (2) Eintrittskarten pro Aktionär ausgegeben werden. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel
und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
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(b) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch Intermediäre (z. B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater bzw. diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen
von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden:
Sino-German United AG Investor Relations Maximilianstr. 54 80538 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 2388 6848 E-Mail: investorrelations@sgu-ag.de
Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer
Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberatern bzw. diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei
dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär (z. B. Kreditinstitut),
eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater bzw. eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder
Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der Zusendung der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular
kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/hauptversammlung-2021.html |
abgerufen werden.
Auch nach Vollmachtserteilung können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.
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(c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären wiederum die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herrn Lars Kuhnke, Hannover, von der Firma
GFEI IR Services GmbH als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Eine Vollmacht zugunsten des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters erfordert, dass diesem ausdrücklich Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er kann die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen
möchten, können hierzu sowie zur Erteilung von Weisungen das Formular, welches sie im Rahmen der Übersendung der Eintrittskarte
erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarten zusammen mit
der Vollmacht und den Weisungen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Mittwoch, 15. September 2021 (24:00 Uhr), in Textform an folgende Adresse senden:
GFEI IR Services GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Fax: 0049 511 47402319 E-Mail: hv@gfei.de
Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zu Vollmachtserteilung können auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/hauptversammlung-2021.html |
abgerufen werden.
Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung erschienene Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte
zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und diesem Weisungen erteilen.
Auch nach Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen.
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3. |
Rechte der Aktionäre
(a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 90.000,00) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Sino-German United AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 16. August 2021 (24:00 Uhr). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
an die folgende Adresse:
An den Vorstand Sino-German United AG Maximilianstr. 54 80538 München Deutschland
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Für Ergänzungsverlangen gilt gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die Vorschrift des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG entsprechend. Hiernach
haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Frist ist
§ 121 Abs. 7 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten,
sowie unter
http://www.sgu-ag.de/hauptversammlung-2021.html |
zugänglich gemacht.
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(b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG unterbreiten.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen hingegen nicht begründet zu
werden.
Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern müssen gemäß § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) enthalten.
Solche Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
An den Vorstand Sino-German United AG Maximilianstr. 54 80538 München Telefax: +49 (0) 89 2388 6848 E-Mail: info@sgu-ag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG
wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des
Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetseite
http://www.sgu-ag.de/hauptversammlung-2021.html |
veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens Mittwoch, 1. September 2021 (24:00 Uhr), bei der oben genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu
den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG
nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge
zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es
wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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(c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den
in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
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4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/hauptversammlung-2021.html |
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V. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die Sino-German United AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1)
c) Datenschutz-Grundverordnung.
Der Dienstleister der Sino-German United AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der Sino-German United AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Sino-German United AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der Sino-German United AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Sino-German United AG c/o GFEI IR Services GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Fax: 0049 511 47402319 E-Mail: hv@gfei.de
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
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VI. |
Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
1. |
Hinweis auf die Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/hauptversammlung-2021.html |
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
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2. |
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/hauptversammlung-2021.html |
veröffentlicht.
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3. |
Hygiene- und Infektionsschutzmaßnahmen
Auf Grund der Covid-19-Krise besteht, Stand Einberufung der Hauptversammlung, eine Maskenpflicht beim Bewegen in den Räumlichkeiten
des Steigenberger Hotels. Während der Veranstaltung besteht am Sitzplatz keine Maskenpflicht. Wir bitten daher unsere Aktionäre,
sich an die Vorgaben zu halten.
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München, im August 2021
Sino-German United AG
Der Vorstand
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