Nachricht vom 15.05.2020 | 15:05

Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Siltronic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Siltronic AG

München

WKN: WAF300
ISIN: DE000WAF3001

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung der Siltronic AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein auf

Freitag, 26. Juni 2020, um 10:00 Uhr.


Die Hauptversammlung wird für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siltronic AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die genannten Unterlagen sind auf der Homepage der Siltronic AG unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html

abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung weiterhin online zugänglich sein. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siltronic AG zur Ausschüttung einer Dividende

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siltronic AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 141.129.396,50 € wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie
(Stand 4. Mai 2020: 30.000.000)

90.000.000,00 €
- Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 51.129.396,50 €

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 3,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2020, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 7. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 60.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2015'). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2015 soll, nachdem die Ermächtigung am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ('Genehmigtes Kapital 2020') ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2020 soll allerdings nur ein Volumen von bis zu EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Aktien beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieses niedriger sein sollte - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2020 um bis zu EUR 60.000.000,00 einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wird hiermit aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 36.000.000,00 (in Worten: Euro sechsunddreißig Millionen) durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2020').

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen'), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden (wechselseitige Anrechnung);

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;

(iv)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; sowie

(v)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 in die Gesellschaft einzulegen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 36.000.000,00 (in Worten: Euro sechsunddreißig Millionen) durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2020').

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen'), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden (wechselseitige Anrechnung);

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;

(iv)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; sowie

(v)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 in die Gesellschaft einzulegen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 zu begeben (die 'Ermächtigung 2015'). Die Ermächtigung 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, Schuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2015 soll, nachdem sie am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die 'Ermächtigung 2020'). Die Ermächtigung 2020 soll allerdings nur zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen, die ihre Inhaber oder Gläubiger maximal zum Bezug von bzw. zur Wandlung in Aktien berechtigen bzw. verpflichten, auf die rechnerisch nicht mehr als 10% des derzeit bestehenden und des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2015 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung 2015 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird hiermit aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

(1)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf bis zu 3.000.000 neue, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') zu gewähren ('Ermächtigung 2020').

Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2020 unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital (insbesondere dem unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) zu beschließenden Genehmigten Kapital 2020) ausgegebenen Aktien, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung).

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistungen, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, begeben werden; im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht.

Die jeweiligen Anleihebedingungen können Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination).

Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder eine Andienung von Aktien erfolgt.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Schuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig gemacht werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Sie können auch durch in- oder ausländische Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist ('nachgeordnete Konzernunternehmen'), begeben werden. Für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft eine Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

(2)

Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und einem in den Anleihebedingungen näher zu spezifizierenden Wandlungspreis - wie nachfolgend unter (5) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

(3)

Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die dem Emittenten ein Andienungsrecht einräumen.

(4)

Umtausch- und Bezugsverhältnis

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines unterhalb des Nennbetrags liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen und der Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tag der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises der Teilschuldverschreibungen maßgeblich.

Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in bar ausgeglichen werden.

(5)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder

(i)

mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen, oder

(ii)

sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, alternativ mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis (80%) entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitpunkt kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80% des Schlusskurses der Aktien der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.

(6)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgenommen werden.

(7)

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten außer Aktien aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung 2020 zu schaffenden Bedingten Kapital 2020, nach Wahl der Gesellschaft auch neue Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.

Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht.

(8)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können dabei auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht gegen Barleistung begeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

(iii)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert der Schuldverschreibungen steht;

(iv)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits zuvor ausgegebener Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Die Summe der Aktien, die aufgrund der Ausnutzung der Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(9)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen dieser Ermächtigung 2020 die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssätze (einschließlich variabler und gewinnabhängiger Zinssätze), Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, festzulegen bzw. die Festlegung im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen zu treffen.

c)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Das von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Bedingte Kapital 2015 wird hiermit aufgehoben.

d)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 12.000.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht ('Bedingtes Kapital 2020').

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der Ermächtigung 2020 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht auferlegen, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung 2020 in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neu zu fassenden § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

e)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 12.000.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 beschlossenen Ermächtigung 2020 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung oder gegen Sachleistungen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht auferlegen, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung 2020 in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, diesen § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.'

8.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die bis zum 6. Mai 2020 befristet war und daher vor Kurzem ausgelaufen ist, soll auch formal aufgehoben und durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 25. Juni 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2024 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

b)

Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird hiermit aufgehoben.

c)

Der Erwerb von Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands als Kauf über die Börse, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(2)

Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(3)

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. über die Einräumung von Andienungsrechten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, eines öffentlichen Kaufangebots oder nach der Einräumung von Andienungsrechten nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, das Angebot bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall wird auf den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung abgestellt; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Sofern im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder eines öffentlichen Kaufangebots die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.

Das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeübt werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder aufgrund anderer rechtlicher Grundlagen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere wie folgt zu verwenden:

(1)

Sie können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

(2)

Sie dürfen gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dies schließt die Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre ein.

(3)

Sie dürfen gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe dar.

(4)

Sie können zur Erfüllung bzw. zur Absicherung von Erwerbsrechten bzw. Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen oder noch zu begebenden Schuldverschreibungen verwendet werden. Sie können auch verwendet werden, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

(5)

Sie können in Zusammenhang mit etwaigen aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. e) verwendeten eigenen Aktien einen rechnerischen Anteil von 1% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

(6)

Eigene Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siltronic-Aktien zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siltronic AG im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Siltronic AG zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. d) Nr. (5) verwendeten eigenen Aktien einen rechnerischen Anteil von 1% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

f)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeübt werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) (1) bis (5) oder lit. e) verwendet werden.

h)

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. d) (2) bis (4) und lit. e) verwendeten Aktien entfällt, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Vor dem Hintergrund der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Die Berichte sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

9.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es sollen lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet werden.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann der Erwerb eigener Aktien auch durch

(1)

die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien verpflichten ('Put-Optionen'),

(2)

den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien berechtigen ('Call-Optionen'),

(3)

den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe'), oder

(4)

den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (nachstehend gemeinsam 'Derivate') erfolgen.

Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem der Gesellschaft nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.

b)

Alle nach dieser Ermächtigung veräußerten Put-Optionen, erworbenen Call-Optionen und abgeschlossenen Terminkäufe dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 25. Juni 2024 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 25. Juni 2024 erfolgen kann.

c)

Durch die Derivatbedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind.

d)

Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

e)

Ferner kann mit einem oder mehreren der in lit. a) benannten Kreditinstitute oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern/liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 10% unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in lit. a) benannte(n) Kreditinstitut(e) oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden.

f)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

g)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) bis h) festgesetzten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. d) (1) bis (5) oder lit. e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 verwendet werden.

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Die Berichte sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung vom 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

A.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER SILTRONIC AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019).

 

 

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar 2020 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und Wiederbestellungen.

Mit dem vorliegenden Vergütungssystem greift der Aufsichtsrat der Siltronic AG Vorschläge von Investoren auf, um entsprechend der Marktpraxis noch stärkere Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung zu setzen und passt es insbesondere unter folgenden Aspekten an:

-

Der Anteil variabler Vergütungselemente der Zielvergütung (ohne Versorgung und Nebenleistungen) erhöht sich von 50% auf 60%;

-

die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Bonusbasis für die variable Vergütung nach billigem Ermessen mit einem Faktor von maximal 0,7 - 1,3 zu erhöhen oder zu reduzieren, wird gestrichen;

-

die variable Vergütung basiert nunmehr auch auf der Erreichung von nichtfinanziellen Zielen, die sich aus der Unternehmensstrategie und aus den definierten Nachhaltigkeitszielen ableiten;

-

die Haltefrist für die aktienorientierte variable Vergütung wird auf vier Jahre verlängert und unterliegt einem Performancefaktor, der die Entwicklung des Unternehmens im Vergleich zu seinen Wettbewerbern berücksichtigt; und

-

es wird eine Maximalvergütung festgelegt, die Altersversorgung und Nebenleistungen einschließt.

B.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I.

Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder (unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird) ist auf einen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.450.000,00 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.810.000,00. Wie unten näher dargestellt sind die variablen Vergütungsbestandteile des Weiteren auf das Zweifache ihres jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

II.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Siltronic AG (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Siltronic AG, ihre Position als führender Hersteller für Halbleiterwafer nachhaltig zu festigen, indem das Unternehmen seine Technologieposition verteidigt, seine Kapazitäten im Rahmen des Marktwachstums erweitert und dabei über alle Marktzyklen hinweg durch kontinuierliche Verbesserung der Kostenposition Gewinn und positiven Cashflow generiert.

Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Geschäftsstrategie stehen und diese unterstützen: Die finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, 'STI') beziehen sich - soweit nichts anderes vereinbart ist - auf die Leistungskategorien Plan-EBIT und Plan-Netto-Cashflow, womit die Ausrichtung auf Profitabilität und Generierung von positivem Cashflow gefördert wird. Die nichtfinanziellen Ziele des STI unterstützen die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte umfasst. Als wichtiger Schritt zur Kopplung der Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, 'LTI') erhöht und die Bemessungsgrundlage verlängert. Mit dem Performancefaktor im LTI werden Anreize zur langfristigen Profitabilität und operativer Verbesserung im Vergleich zu den Wettbewerbern gesetzt.

Schließlich trägt das Vergütungssystem dazu bei, qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden.

III.

Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI und der LTI. Der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung erläutert. Die Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr setzt sich zusammen aus dem festen Jahresgehalt, beim STI aus dem Zielwert bei 100% Zielerreichung, beim LTI aus dem Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht, aus dem Versorgungsaufwand (Service-Kosten) und den Nebenleistungen.

Ohne Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt der Anteil der festen Vergütung bei 40% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei 60% der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 25% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 35% der Ziel-Gesamtvergütung.

Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt beim Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. von Plotho für das Geschäftsjahr 2020 der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei 45% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei 55% der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 23% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 32% der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei Herrn Irle liegt unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei 52% (ab 2021 aufgrund geänderter Versorgung voraussichtlich: 49%) der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei 48% (ab 2021 voraussichtlich: 51%) der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 20% (ab 2021 voraussichtlich 21%) der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 28% (ab 2021 voraussichtlich: 30%) der Ziel-Gesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre oder für etwaige Neubestellungen um wenige Prozentpunkte abweichen. Abweichungen können sich aus der für jedes Geschäftsjahr aktualisierten bzw. auf Neubestellungen bezogenen aktuarischen Berechnung der Service Kosten sowie der sich ggf. ändernden Nebenleistungen ergeben.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Darüber hinaus haben sie Anspruch auf eine betriebliche Zusatzversorgung der Gesellschaft. Die Ansprüche für laufende Bestellungen bzw. für künftige Wieder- und Neubestellungen sind wie folgt gestaltet:

Die Vorstandsmitglieder erwerben für bereits laufende Bestellperioden (die derzeitigen Vorstandsmitglieder Herr Dr. von Plotho bis auf weiteres und Herr Irle für das Geschäftsjahr 2020) Ansprüche nach folgender Maßgabe:

Als versorgungsfähiges Einkommen gilt das vereinbarte Jahresgrundgehalt. Die Leistungen aus dieser betrieblichen Zusatzversorgung bestehen aus Altersrenten, vorgezogenen Altersrenten, Invaliditätsrenten und Hinterbliebenenrenten. Der Versorgungsaufwand für ein Geschäftsjahr beträgt 15% (oberhalb von 150% der geltenden Beitragsbemessungsgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung) bzw. 12,25% des Jahresgrundgehalts (zwischen 100 und 150% der Beitragsbemessungsgrenze). Der Versorgungsaufwand bildet die Bemessungsgrundlage für die Höhe der Versorgungsleistung. Die nach Eintritt des Versorgungsfalles jährlich zu zahlende Versorgungsleistung beträgt 18% des insgesamt vom Unternehmen bis dahin zur Verfügung gestellten Versorgungsaufwands. Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht, wenn der Dienstvertrag beendet ist, aber nicht vor dem Erreichen des 65. Lebensjahres, oder wenn Arbeitsunfähigkeit eintritt.

Abweichend hiervon gilt für Ansprüche, die nach Wieder- und Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern (und somit auch für Herrn Irle ab dem 1. Januar 2021) erworben werden Folgendes: Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsaufwand in Höhe von 30% des Jahresgrundgehalts zur Verfügung. Der bis zum Versorgungsfall angesparte Versorgungsaufwand wird einem fiktiven Kapitalkonto gutgeschrieben und entsprechend der Umlaufrendite, jedoch mit mindestens 2,5% und höchstens 5% verzinst. Die Verrentung erfolgt durch Multiplikation dieses Versorgungskapitals nach dem Stand des entsprechenden Kapitalkontos bei Eintritt des Versorgungsfalles mit dem für das jeweilige Rentenbeginnalter des Vorstandsmitglieds bei Eintritt des Versorgungsfalles maßgeblichen Verrentungsfaktor. Alternativ kann das Vorstandsmitglied im Versorgungsfall statt der zugesagten lebenslangen Alters- und Invalidenrente eine Kapitalzahlung wählen, die dem Versorgungskapital im Zeitpunkt des Versorgungsfalls entspricht.

Der Bruttobetrag der nach Eintritt des Versorgungsfalls zu zahlenden monatlichen Rente (bezogen auf den arbeitgeberfinanzierten Anteil) ist für die Vorstandsmitglieder auf 50% der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt von der Gesellschaft erhaltenen monatlichen Rate der Jahresgrundvergütung begrenzt (Rentencap).

Vorstandsmitglieder, denen in der Vergangenheit Zusagen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) gegeben wurden, dürfen diese in bisherigem Umfang fortführen.

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder erhalten von der Gesellschaft zusätzlich einen monatlichen Betrag (brutto) in Höhe des Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Rentenversicherung als Baustein für den Aufbau einer privaten Altersversorgung. Ein solcher Baustein wird im Fall von zukünftigen Bestellungen neuer Vorstandsmitglieder nicht mehr gewährt.

2.3

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Ferner besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts. Zudem sind die Mitglieder des Vorstands in die Strafrechtsschutzversicherung einbezogen, die die Gesellschaft für ihre Mitarbeiter und Organmitglieder abgeschlossen hat. Diese Versicherung deckt etwaige Anwalts- und Gerichtskosten ab, die bei der Verteidigung in einem Straf- oder Ordnungswidrigkeitenverfahren entstehen. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Kosten im Zusammenhang mit einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

3.1

STI

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr zu Beginn des Geschäftsjahrs festgesetzten Erfolgsziele. Die Erfolgsziele setzen sich aus finanziellen Zielen und nichtfinanziellen Zielen zusammen. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskategorien Plan-EBIT (40%) und Plan-Netto-Cashflow (40%). Die nichtfinanziellen Ziele beziehen sich auf strategische Ziele (10%; im Falle mehrerer strategischer Ziele wird die Gewichtung zwischen den Zielen vom Aufsichtsrat festgelegt), die auch persönliche/individuelle Ziele für das Vorstandsmitglied umfassen können, sowie auf Ziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) - sogenannte ESG-Ziele - (insgesamt 10%; im Falle mehrerer ESG-Ziele wird die Gewichtung zwischen den Zielen vom Aufsichtsrat festgelegt). Die ESG-Ziele basieren auf den vom Unternehmen definierten Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens, aus denen der Aufsichtsrat jährlich auswählt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume andere oder weitere geeignete Leistungskategorien und Ziele festzulegen und eine andere Gewichtung festzulegen. Der Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien und nichtfinanziellen Zielen) des Vergütungsjahres multipliziert mit dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Der STI ist auf maximal das Zweifache des Zielwerts begrenzt. Der STI wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Ist das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, wird der STI entsprechend anteilig gekürzt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des STI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

3.2

LTI

Der LTI ist als aktienbasierter Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode bzw. Haltefrist für die virtuellen Aktien (Performance Shares) konzipiert. Der im Dienstvertrag vereinbarte Zuteilungswert wird zunächst auf Basis des durchschnittlichen gewichteten Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des Vergütungsjahres in gewährte virtuelle Aktien (Phantom Stocks) umgerechnet. Die virtuellen Aktien werden über einen Zeitraum von vier Jahren, gerechnet ab dem Beginn des Vergütungsjahres, gehalten. Grundlage für den LTI und die finale Anzahl der virtuellen Aktien ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Performance-Periode festgelegten Ziele. Für jede Performance Periode werden die Erfolgsziele zu Beginn der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die Erfolgsziele auf die Leistungskategorien EBITDA-Marge-Verbesserung/Verschlechterung im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode (50%) und Durchschnitt der jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die vierjährige Performance-Periode (50%; jedes Jahr der Performance Periode gleich gewichtet). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume andere oder weitere geeignete Leistungskategorien und Ziele und eine andere Gewichtung festzulegen. Das Settlement des LTI erfolgt durch Barausgleich. Hierfür wird zunächst die finale Anzahl an virtuellen Aktien durch Multiplikation der gewährten Anzahl virtueller Aktien mit dem Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien) errechnet. Die Höhe des Barausgleichs bemisst sich nach dem durchschnittlichen gewichteten Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsenhandelstagen der Performance-Periode und der Summe der Dividenden, die während der Performance Periode für echte Aktien ausgeschüttet worden wären. Die Höhe des LTI wird durch den Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode folgenden Geschäftsjahres festgestellt. Der LTI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Feststellung folgt, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

IV.

Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Die unter B.III.3 bereits vorgestellten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und ihre Zielerreichung wird wie folgt gemessen:

1.

STI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performancefaktor) des STI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgszielen.

Das Leistungskriterium Plan-EBIT (40%) setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern wie im Geschäftsbericht des Unternehmens näher definiert. Im Hinblick auf Steuererleichterungen, von denen die Tochtergesellschaft in Singapur für ihre Investitionen profitiert, ist es sinnvoll, eine Kennzahl zu wählen, die die lokale Besteuerung und die Finanzstruktur des Unternehmens ausschließt. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen und fördert - vor dem Hintergrund der Kapitalintensität des Halbleitersektors - nur Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Das Leistungskriterium Plan-Netto-Cashflow (40%) basiert auf einer der zentralen finanziellen Steuerungsgrößen, mit denen das Unternehmen geführt wird. Der Netto-Cashflow zeigt, ob die notwendigen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die wesentlichen Einflussgrößen sind neben der Profitabilität ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens sowie die Höhe der Investitionen. Das Nettoumlaufvermögen ist die Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Ein positiver Netto-Cashflow ist in einer zyklischen Industrie von besonderer Bedeutung. Einflussgrößen für diese Leistungskategorie sind insbesondere Kostenperformance, ein gutes Working-Capital-Management sowie eine angemessene Investitionspolitik. Dahingegen bleiben Faktoren, die nicht operativer Natur sind, wie etwa Zu- und Rückfluss von Kundenanzahlungen und Änderungen des nicht-operativen Umlaufvermögens in der Leistungskategorie unberücksichtigt.

Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie: Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sich zu insgesamt 10% an ein oder zwei strategischen Zielen orientieren. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsjahr. Für das Geschäftsjahr 2020 wurde vom Aufsichtsrat z.B. ein quantitatives Ziel zur Erhöhung der Produktivität in den Linien zur Waferherstellung festgelegt.

Zu weiteren 10% orientiert sich der Gesamtzielerreichungsfaktor des STI an einem oder mehreren ESG-Zielen. Die ESG-Ziele basieren auf den von der Gesellschaft als Teil ihrer Geschäftsstrategie definierten Nachhaltigkeitszielen. Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat quantitative ESG-Ziele zur Vermeidung von Arbeitsunfällen (gemessen anhand von Arbeitsunfällen mit Ausfallzeiten pro Million geleisteter Arbeitsstunden), zum effizienten Einsatz von Silizium in der Waferherstellung (gemessen anhand der Siliziumausbeuten), zur Verringerung der Verbräuche von Energie und Wasser (pro cm2 Waferfläche) sowie zur Abfallvermeidung festgelegt. Die Nachhaltigkeitsstrategie sowie die wesentlichen nichtfinanziellen Zielsetzungen des Unternehmens werden in dem nichtfinanziellen Bericht veröffentlicht, der weitere Angaben zur Nachhaltigkeitsstrategie enthält.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist ausschlaggebend für den Auszahlungsbetrag des STI. Dieser errechnet sich aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor des Vergütungsjahres multipliziert mit dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Für jede Leistungskategorie und jedes nichtfinanzielle Ziel legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht einer Zielerreichung von 100% bzw. einem Zielerreichungsfaktor von 1. Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien und nichtfinanziellen Zielen. Der maximale Gesamtzielerreichungsfaktor beträgt 2 bzw. 200%. Für die Zielsetzung der finanziellen Leistungskriterien berücksichtigt der Aufsichtsrat das vom Aufsichtsrat genehmigte Budget bzw. die hinterlegten Prognosewerte für den Siltronic-Konzern. Die Zielerreichung wird anhand der finanziellen Kennzahlen gemessen, die im Konzernabschluss veröffentlicht werden. Die Messungen für die nichtfinanziellen Kennzahlen basieren auf dem internen Nachhaltigkeitsreporting des Unternehmens, das auch die Grundlage für die veröffentlichten Kennzahlen im nichtfinanziellen Bericht des Unternehmens bildet.

2.

LTI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performance-Faktor) des LTI orientiert sich an wirtschaftlichen Messgrößen, die die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft in den Blick nehmen. Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist ausschlaggebend für die Anzahl der final in bar auszugleichenden virtuellen Aktien.

Für den Gesamtzielerreichungsfaktor ist zu 50% die Veränderung der EBITDA-Marge der Gesellschaft im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode relevant, das heißt im Vergleich zu den weltweit vier wichtigsten Wafer-Herstellern. Die EBITDA-Marge wird definiert als das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen einschließlich Wertminderungen und gegebenenfalls Zuschreibungen. Es ist eine der finanziellen Steuerungsgrößen des Siltronic-Konzerns, um die Profitabilität im Vergleich zu den Wettbewerbern zu messen. Mit diesem Leistungskriterium möchte der Aufsichtsrat Anreize für eine im Industrie-Vergleich anspruchsvolle Performance setzen. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des Vergütungsjahres für die Leistungskategorie EBITDA-Marge-Verbesserung/Verschlechterung einen Zielwert, einen Maximalwert und einen Minimalwert fest. Zur Bestimmung der EBITDA-Entwicklung stellt der Aufsichtsrat im ersten Schritt für die Gesellschaft und für jedes Vergleichsunternehmen jeweils die durchschnittliche EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale, die der vierjährigen Performance Periode vorausgehen, fest und vergleicht diese mit der durchschnittlichen EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale vor Abschluss der Performance-Periode. Im zweiten Schritt wird aus der so ermittelten EBITDA-Entwicklung für die Gesellschaft und für jedes Vergleichsunternehmen jeweils ermittelt, um wieviel Prozent sich die EBITDA-Marge verbessert oder verschlechtert hat; für die Vergleichsunternehmen wird der Durchschnitt hieraus berechnet. Im dritten Schritt wird bestimmt, um wieviel Prozent die EBITDA-Marge der Gesellschaft von der durchschnittlichen EBITDA-Marge-Veränderung der Vergleichsunternehmen abweicht. Auf Grundlage des ermittelten Prozentsatzes wird in einem vierten Schritt die Zielerreichung errechnet.

Weitere 50% des Gesamtzielerreichungsfaktors orientieren sich an der durchschnittlichen Unternehmensperformance über die vierjährige Performance-Periode, d.h. am Durchschnitt der jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die vierjährige Performance Periode. Die Festlegung der Zielsetzung und die Messung der Zielerreichung folgt dem Plan-EBIT-Ziel des STI.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien. Der maximale Gesamtzielerreichungsfaktor beträgt 2 bzw. 200%.

Darüber hinaus partizipieren die Vorstandsmitglieder an der langfristigen Aktienkursentwicklung über die Performance-Periode: Der vertraglich vereinbarte Zuteilungswert für den LTI zu Beginn der Performance-Periode orientiert sich am Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performance-Periode. Der Barausgleich am Ende der Performance-Periode hängt vom Aktienkurs der Gesellschaft an den letzten 30 Börsenhandelstagen der Performance-Periode sowie der Summe der während der Performance-Periode ausgeschütteten Dividenden ab.

V.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STI und dem LTI bei Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds in Folge einer Kündigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund, bei Pflichtverletzungen i.S.d § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums - beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - um bis zu 100% reduzieren. Die Reduzierung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

VI.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance-Periode bildet die Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand (Share Ownership Commitment) einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien in Höhe von 50% eines Jahresgrundgehalts (Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Maßgeblich ist der Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeitigen Vorstandsmitglieder Herr Dr. von Plotho und Herr Irle erfüllen diese Aktienhalteverpflichtung durch die von ihnen im Zeitpunkt des Abschlusses des Dienstvertrags im März 2020 jeweils gehaltenen Aktien, für die der Wert der Aktien zum Zeitpunkt der erstmaligen Begründung einer Aktienhalteverpflichtung am 14. September 2017 zugrunde gelegt wird. Mit der Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTI ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performance-Periode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.

VII.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)

Die Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. von Plotho hat aktuell eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021. Der Dienstvertrag mit Herrn Irle hat infolge seiner Wiederbestellung um einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem 1. Januar 2021 eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025.

Darüber hinaus endet der Dienstvertrag ohne Kündigung mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds festgestellt wird.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2.

Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags im Sinne von Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) i.d.F.v. 16. Dezember 2019 übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 100% des zuletzt bezogenen Jahresgrundgehalts. Etwaige Leistungen der betrieblichen Altersversorgung sowie erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge (maßgeblich ist der ausgezahlte Betrag) des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Zahlt die Gesellschaft eine Karenzentschädigung, so wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Endet das Dienstverhältnis anderweitig als in Folge einer Kündigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund, so bleibt es für den Anspruch auf den STI und den LTI bei den allgemeinen vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung.

Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind bereits bei den Angaben unter B.III.2 erläutert.

VIII.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich mit der durchschnittlichen Zielvergütung des Senior Managements und des Managements (Oberer Führungskreis) sowie mit der durchschnittlichen Zielvergütung der außertariflichen und tariflich eingestuften Belegschaft der Siltronic AG in Deutschland (Vertikalvergleich). Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung und das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder (ohne Versorgung und Nebenleistungen) jeweils in das Verhältnis gesetzt zur durchschnittlichen Zielvergütung der Mitarbeiter der genannten Funktionsstufen.

IX.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung auf Vorschlag des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats fest.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit. Hierzu führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft durch (siehe VIII.). Zum anderen wird die Vergütungshöhe und Struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus deutschen börsennotierten Unternehmen verglichen, die ähnliche Kennzahlen aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar 2020 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

11.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung - und damit auch das zugrundeliegende Vergütungssystem - für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen, wie es in § 13 der Satzung der Siltronic AG vorgesehen ist.

'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

 
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von EUR 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend). Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(2)

Die Vergütung nach § 13 Abs. 1 wird für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3, für seinen Stellvertreter und einen Ausschussvorsitzenden mit dem Faktor 2 und für ein Ausschussmitglied mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Die Mitgliedschaft in dem unter § 12 Absatz 1 genannten Ausschuss bleibt außer Betracht, d.h. die Mitglieder dieses Ausschusses erhalten keine weiteren Faktoren für ihre Funktionen in diesem Ausschuss. Doppel- und Mehrfachfunktionen bleiben unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen und Funktionen in Ausschüssen werden bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nur einmal berücksichtigt.

(3)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede physische Sitzung des Gesamtaufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie persönlich physisch teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausend fünfhundert) pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 2.500,00 je Kalendertag. Mitglieder, die zu physischen Sitzungen per Telefon oder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet sind oder per Stimmbotenerklärung abstimmen, erhalten kein Sitzungsgeld. Für Sitzungen, die insgesamt in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.250,00 (in Worten: Euro eintausend zweihundertfünfzig) pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 1.250,00 je Kalendertag.

(4)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis ihre erforderlichen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(5)

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz; insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ab.'

Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:

a)

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Siltronic AG (§§ 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

b)

Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder EUR 30.000,00 (zuzüglich Umsatzsteuer) vor. Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und Vorsitzende eines Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Die Mitgliedschaft im gesetzlich zu bildenden Vermittlungsausschuss bleibt dabei jedoch außer Betracht, d. h., eine Mitgliedschaft in diesem Ausschuss führt nicht zur Erhöhung der Jahresvergütung. Außerdem bleiben Doppel- und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt, sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt. Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus für jede physische Sitzung des Gesamtaufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie in Person teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500,00 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 2.500,00 pro Kalendertag. Mitglieder, die an physischen Sitzungen per Telefon oder Videokonferenz teilnehmen oder per Stimmbotenerklärung abstimmen, erhalten kein Sitzungsgeld. Für Sitzungen, die insgesamt in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, erhalten die teilnehmenden Mitglieder ein reduziertes Sitzungsgeld von EUR 1.250,00. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem auf Nachweis ihre erforderlichen Auslagen, zuzüglich entsprechender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz; insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt ab.

c)

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

I.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Er wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 60.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2015'). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals erhöhen zu können und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Das Genehmigte Kapital 2015 soll, nachdem die Ermächtigung am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ('Genehmigtes Kapital 2020') ersetzt werden. Um die Aktionäre noch weitergehender als bislang vor einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, soll das Genehmigte Kapital 2020 allerdings ein gegenüber dem Genehmigten Kapital 2015 reduziertes Volumen von nur noch bis zu EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - ebenfalls weitergehend als bislang - generell auf Aktien beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieses niedriger sein sollte - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 36.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 bis zum 25. Juni 2025 (einschließlich) neue Aktien auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2020 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 soll der Vorstand der Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die Eigenkapitalausstattung der Siltronic AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

(i) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

(ii) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden (wechselseitige Anrechnung). Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10% verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht und/oder Genussrechten vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

(iv) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Dadurch soll die Siltronic AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen bzw. vor einer Verwässerung zu schützen.

(v) Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende

Das Bezugsrecht soll ferner zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) ausgeschlossen werden können, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation aber vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien jedoch rechtlich insgesamt ausschließt.

Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall gerechtfertigt und angemessen.

(vi) Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der Siltronic AG und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung ersetzen, die in der Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 beschlossen wurde (die 'Ermächtigung 2015'). Mit der Ermächtigung 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 zu begeben. Die Ermächtigung 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, Schuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2015 soll, nachdem sie am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die 'Ermächtigung 2020'). Um die Aktionäre noch weiter als bislang vor einer möglichen Verwässerung zu schützen, soll die Ermächtigung 2020 allerdings nur zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen, die ihre Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') maximal zum Bezug von bzw. zur Wandlung in Aktien berechtigen bzw. verpflichten, auf die rechnerisch nicht mehr als 10% des derzeit bestehenden und des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbeschränkung sowie mit einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die in der Ermächtigung 2020 vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (im Folgenden auch 'nachgeordnete Konzernunternehmen'), ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 soll dazu dienen, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2020 entspricht 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung 2020 in den Anleihebedingungen jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung 2020 werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch andere Erfüllungsformen, insbesondere die Lieferung von eigenen Aktien oder die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital, bedient werden.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Siltronic AG begeben, hat die Siltronic AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

(i) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

(ii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs-
oder Optionspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur Auffassung gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen zu erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung flexibel zu agieren und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Daher erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein Nachteil. Vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

(iv) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- und Wandelschuldver schreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz zu wählen.

(v) Ausnutzung der Ermächtigung und Sonstiges

Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die aufgrund der Ausnutzung der Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und zu allen gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden. Diese Ermächtigung galt bis zum Ablauf des 6. Mai 2020. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis weiterhin zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erwerben und verwenden zu können. Tagesordnungspunkt 8 enthält daher den Vorschlag, die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vom 7. Mai 2015 auch formal aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu erteilen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Es handelt sich hierbei vielmehr um eine Vorratsermächtigung, die es der Gesellschaft im Zusammenspiel mit den weiteren, unter den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 9 vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen ermöglichen soll, die Kapitalstruktur der Gesellschaft gegebenenfalls auch kurzfristig an sich verändernde Anforderungen anzupassen. Dabei werden Vorstand und Aufsichtsrat in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und/oder zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Im Einzelnen:

(i) Erwerb eigener Aktien

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll der Vorstand bis zum 25. Juni 2024 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für den Umfang solcher Ermächtigungen ausschöpfen können, allerdings nicht in zeitlicher Hinsicht (nach dem Gesetz könnte der Vorstand bis zum 25. Juni 2025 ermächtigt werden). Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft diese selbst oder über ihr nachgeordnete Konzernunternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte ausüben.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

(ii) Verwendung eigener Aktien

Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden, wobei im Einzelfall das Bezugsrecht der Aktionäre aus den nachfolgend genannten Gründen ausgeschlossen werden kann:

(1)

Veräußerung der Aktien über die Börse oder durch öffentliches Angebot

Der Vorstand kann die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußern. Auf diese Weise wird bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit sich bei einem Angebot an alle Aktionäre Spitzenbeträge ergeben sollten, ist das Bezugsrecht hierfür ausgeschlossen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Veräußerung der eigenen Aktien erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von eigenen Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien.

(2)

Veräußerung der Aktien gegen Barleistung

Daneben kann der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht der Aktionäre, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Schließlich kann die Ermächtigung der Gesellschaft auch bei der Erschließung neuer Investorenkreise helfen.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe von Aktien im Markt aufrechterhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen und den Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenpreis zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

(3)

Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung

Der Vorstand der Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung zu veräußern. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, dass in Verhandlungen anstelle von Geld nicht selten Aktien als Gegenleistung verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können. Eine Gegenleistung in Form von Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

(4)

Veräußerung zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden können, die sich aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten ergeben, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden. So kann es zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die Ermächtigung eine solche - übliche - Möglichkeit vor, eigene Aktien zu verwenden.

(5)

Verwendung für Vergütungs- und Belegschaftsaktienprogramme

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden können. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen. Der Vorstand wird von dieser Möglichkeit nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Zum Schutz der Aktionäre vor Verwässerung ihrer Beteiligung darf die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien zudem zusammen mit den gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. e) für Zwecke der Vorstandsvergütung verwendeten eigenen Aktien (siehe dazu nachstehend unter Ziffer (7)) 1% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

(6)

Einziehung der Aktien

Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird für diesen Fall ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

(7)

Verwendung für Vorstandsvergütung

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag eine Ermächtigung des Aufsichtsrats, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siltronic-Aktien zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siltronic AG im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Siltronic AG zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Bestimmungen sowie der Empfehlungen und Anregungen des Deutsche Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung festgelegt. Um eigene Aktien für Zwecke der Vorstandsvergütung verwenden zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien zusammen mit den gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Nr. (5) für Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogramme der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendeten eigene Aktien einen rechnerischen Anteil von 1% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

(iii) Weitere Informationen

Zum Schutz der Aktionäre der Gesellschaft vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. d) (2) bis (4) und lit. e) verwendeten Aktien entfällt, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden. Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeübt werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

IV.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Neben den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien zugelassen werden. Eine solche Möglichkeit ist mittlerweile in der Praxis verbreitet. Der mögliche Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien erweitert die Möglichkeiten der Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Weg von Terminkäufen zu erwerben. Der Vorstand beabsichtigt, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch 'Derivate') nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, von ihr nachgeordneten Konzernunternehmen oder über Dritte ausgenutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einem der Gesellschaft nachgeordneten Konzernunternehmen handeln.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 25. Juni 2024 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Siltronic AG in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 25. Juni 2024 erfolgen kann. Damit unterschreitet die Ermächtigung den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren und enthält zudem die Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Das stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden. Zudem ist das gesamte Erwerbsvolumen über Derivate auf 5% des Grundkapitals begrenzt.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Siltronic AG zu einem in der Put-Option festgelegten Ausübungspreis an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie der Siltronic AG dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Siltronic AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf nicht sicher ist. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Siltronic AG zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis vom Veräußerer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Siltronic AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Veräußerer der Option kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs zu erwerben. Wird der Termin erreicht, zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss von Terminverkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte. Anders als ein Optionsgeschäft begründet der Terminkauf bereits beim Abschluss Verpflichtungen für beide Seiten, deren Erfüllung lediglich zeitlich hinausgeschoben ist.

Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Ausübungspreis für eine Aktie der Siltronic AG bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Terminkurs für eine Aktie der Siltronic AG kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Siltronic AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Die von der Gesellschaft vereinbarte Optionsprämie darf bei Put-Optionen nicht wesentlich unter, bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Ebenso darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

In den Derivatbedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie der Siltronic AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis bzw. Terminkurs sowie die Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivaten nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und Terminkäufe und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist.

Aus diesem Grund ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Hierdurch sowie aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte ausschließlich mit einem Finanzinstitut abschließen kann, wird die Gesellschaft - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Derivatgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abschließen und damit schnell auf günstige Marktsituationen reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ansonsten wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, nachfolgend Covid-19-Maßnahmegesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die Hauptversammlung wird am 26. Juni 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

übertragen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter 'Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung'). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 19. Juni 2020, 24:00 Uhr, (letzter Anmeldetag) zugehen.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

erfolgen, indem dort eine Stimmabgabe (Briefwahl) oder eine Vollmachtserteilung vorgenommen wird. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelles Zugangspasswort) werden an die Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, mit den Anmeldeunterlagen per Post übersandt. Sollten Aktionäre die Anmeldeunterlagen - etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die unten genannte Anmeldeanschrift zu richten.

 

Siltronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 3090 3746 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung kann neben der Anmeldung über das Aktionärsportal auch unter dieser Anschrift in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Wir empfehlen Ihnen vor dem Hintergrund möglicher Verzögerungen im Postversand aufgrund der Corona-Pandemie die Anmeldung auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal, da verspätete Anmeldungen nicht berücksichtigt werden dürfen.

Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Bitte beachten Sie jedoch, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für die Ausübung des Stimmrechts und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Bitte beachten Sie weiter, dass im Zeitraum zwischen dem 20. Juni 2020, 00:00 Uhr, und dem 26. Juni 2020, 24:00 Uhr, aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre können im Aktionärsportal mit den entsprechenden Zugangsdaten unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton folgen. Bevollmächtigte von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe ihrer Zugangsdaten. Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden zusätzlich live in Bild und Ton unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

für jedermann zugänglich direkt übertragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die spätestens am 19. Juni 2020 angemeldet sind (wie oben bei 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung' angegeben). Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der Eintragungsstand im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung maßgeblich; aufgrund des oben angesprochenen Umschreibestopps wird dieser Eintragungsstand dem zum Ende des 19. Juni 2020 im Aktienregister verzeichneten Aktienbestand entsprechen.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch in dem Aktionärsportal unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

oder auf dem Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung beiliegt (zur Anmeldung siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung') und an die oben genannte Anschrift zurückzusenden ist.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl auf dem vorgenannten Anmeldeformular muss der Gesellschaft unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift spätestens am 25. Juni 2020, 24:00 Uhr, vorliegen.

Bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen auch noch im Aktionärsportal mit den entsprechenden Zugangsdaten unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen dort auch noch geändert und widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits mit dem Anmeldeformular (wie oben angegeben) abgegebene Briefwahlstimmen. Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Für Bevollmächtigte werden gesonderte Zugangsdaten zum Aktionärsportal zur Verfügung gestellt.

Bevollmächtigung

Wenn weder Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) noch - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Bevollmächtigung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, ist die Bevollmächtigung jedoch in Textform gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können bei ordnungsgemäßer Anmeldung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal mit den entsprechenden Zugangsdaten unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

oder bis spätestens 25. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der im vorstehenden Abschnitt für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft erfolgen. Bitte verwenden Sie für die Erteilung einer Vollmacht das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten bis spätestens 25. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der im vorstehenden Abschnitt für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem vorsehen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Es können daher Ausnahmen vom Textformerfordernis gelten. Die Vollmachtsempfänger legen teilweise eigene Regelungen für ihre Bevollmächtigung fest, die zu beachten sind. Wir empfehlen daher eine rechtzeitige Abstimmung mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Unsere Stimmrechtsvertreter können nur weisungsgebunden abstimmen. Aus diesem Grund müssen mit der Vollmacht zwingend Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht daher nur zu den Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilt haben. Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen sind ebenfalls nicht möglich.

Möchten Sie einen unserer Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, nutzen Sie hierzu bitte entweder das Aktionärsportal mit den übersandten Zugangsdaten unter

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oder verwenden Sie das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Wenn Sie nicht das Aktionärsportal nutzen, bitten wir Sie, das Antwortformular mit den entsprechenden Weisungen sowie eventuelle Änderungen oder Widerrufe so rechtzeitig abzusenden, dass sie der Gesellschaft spätestens am 25. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung' für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf im Aktionärsportal unter

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bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Weg für die Bevollmächtigung und Weisung oder das entsprechende Antwortformular zur Verfügung.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3, 4 COVID-19-Maßnahmengesetz)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (dieses entspricht 125.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Zudem können sie gemäß § 87 Abs. 4 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass die Hauptversammlung über die Herabsetzung der nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalvergütung beschließt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siltronic AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 26. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Siltronic AG
Vorstand
z. Hd. Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

veröffentlicht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären nach § 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Siltronic AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Fax: +49 89 8564 3904
E-Mail: investor.relations@siltronic.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 11. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen - gegebenenfalls versehen mit den gemäß § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der angegebenen Internetseite der Siltronic AG veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthält.

Die Gesellschaft kann außerdem in den Fällen des § 126 Abs. 2 oder Abs. 3 AktG von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags absehen.

Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, haben eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Fragen können ausschließlich elektronisch im Aktionärsportal mit den übersandten Zugangsdaten unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

bis zum 24. Juni 2020, 10.00 Uhr, eingereicht werden. Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausüben, können - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung in dem Aktionärsportal unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

mit den übersandten Zugangsdaten abweichend von § 245 Nummer 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3, 4 COVID-19-Maßnahmengesetz stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem Link zur Verfügung:

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen und zum Betrieb des Aktionärsportals verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter sind unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
 

abrufbar.

 

München, im Mai 2020

Siltronic AG

Der Vorstand



15.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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