SGL CARBON SE
Wiesbaden
– WKN 723530 – – ISIN DE0007235301 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 17. Mai 2022, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im
Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt ‘Weitere Angaben und Hinweise’ abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021,
der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE
hat am 23. März 2022 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2021 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in
seiner Sitzung am 23. März 2022 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
vorzulegen und dienen der Unterrichtung.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) |
zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022,
|
b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117
Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie
|
c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2
WpHG) für das Geschäftsjahr 2022 sowie für das Geschäftsjahr 2023, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
|
5. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht. Dieser
Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde
durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vermerk über diese Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht einschließlich des vorgenannten Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers finden Sie in dieser Unterlage
im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt ‘Berichte, Anlagen zur Tagesordnung’; er ist des Weiteren von der Einberufung
der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung |
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
|
Der nach §162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SGL Carbon
SE und ihrer Tochtergesellschaft SGL Fuel Cell Components GmbH
Die SGL Carbon SE und ihre Tochtergesellschaft SGL Fuel Cell Components GmbH (‘SGL Fuel Cell’) haben am 15. März 2022 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (‘Unternehmensvertrag’) geschlossen. Ziel des Unternehmensvertrages ist die Einbeziehung
der SGL Fuel Cell in den ertragsteuerlichen Organkreis der SGL Carbon SE. Die SGL Carbon SE hält sämtliche Geschäftsanteile
an der SGL Fuel Cell.
Der Unternehmensvertrag erfordert zu seiner Wirksamkeit unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der SGL Carbon SE.
Der Unternehmensvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Der Unternehmensvertrag sieht vor, dass die SGL Fuel Cell die Leitung ihrer Gesellschaft der SGL Carbon SE unterstellt. Dementsprechend
ist die SGL Carbon SE berechtigt, der Geschäftsführung der SGL Fuel Cell, der weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung
der Gesellschaft obliegt, Weisungen zu erteilen. Die SGL Fuel Cell ist weiter verpflichtet, ihren Gewinn gemäß § 301 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung an die SGL Carbon SE abzuführen. Sie kann jedoch während der Laufzeit des Unternehmensvertrages
mit Zustimmung der SGL Carbon SE andere Gewinnrücklagen bilden, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Im Gegenzug ist die SGL Carbon SE zur Übernahme der Verluste der
SGL Fuel Cell entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
Der Unternehmensvertrag ist unbefristet abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur
zum Ende des Geschäftsjahres der SGL Fuel Cell, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden,
nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche
Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Daneben besteht auch die Möglichkeit der Vertragspartner
zur Kündigung des Unternehmensvertrages aus wichtigem Grund. Die SGL Carbon SE kann Weisungen nach dem Unternehmensvertrag
erst ab dessen Wirksamkeit, also nach Zustimmung der Hauptversammlung der SGL Carbon SE und der Gesellschafterversammlung
der SGL Fuel Cell sowie der Eintragung des Unternehmensvertrags in das Handelsregister am Sitz der SGL Fuel Cell erteilen.
Die Verpflichtung zur Abführung des Gewinns bzw. zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages würde bei Wirksamkeit des Unternehmensvertrags
erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr 2022 der SGL Fuel Cell finden.
Die SGL Carbon SE ist die alleinige Gesellschafterin der SGL Fuel Cell. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren.
Der Unternehmensvertrag ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt ‘Berichte, Anlagen zur Tagesordnung’ abgedruckt
und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung |
zugänglich. Auf dieser Internetseite finden Sie auch gleichermaßen die sonstigen erforderlichen Informationen zu diesem Tagesordnungspunkt,
wie etwa den gemeinsamen Bericht des Vorstands der SGL Carbon SE und der Geschäftsführer der SGL Fuel Cell zum Unternehmensvertrag
sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
|
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SGL Carbon SE und der SGL Fuel Cell Components
GmbH vom 15. März 2022 wird zugestimmt.
|
|
Berichte, Anlagen zur Tagesordnung
A. |
Vergütungsbericht 2021
|
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021
Der Bericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SGL
Carbon SE für das Geschäftsjahr 2021 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile
der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht enthält die Angaben im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen
des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie des (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und wird sowohl einer
formellen Prüfung nach § 162 AktG als auch einer materiellen Prüfung aufgrund einer Auftragserweiterung unterzogen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats
entwickelt hierfür entsprechende Empfehlungen und bereitet insbesondere die Beschlussfassung Aufsichtsratsplenums vor. Bei
Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Im Grundsatz besteht das Vergütungssystem 2020 aus den Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable
Vergütung, langfristige variable Vergütung, Beiträge zur Altersversorgung und eine Aktienhaltevorschrift. Die in den erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und
der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung
über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. So
wählt etwa der Aufsichtsrat im Rahmen der persönlichen Ziele im STI mindestens eines der Ziele aus dem Themenbereich Umwelt,
Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance aus. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit
der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend
hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung
der Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat hat zusätzlich die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
definiert und Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen
oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe der Vergütung eingeführt (sogenannter Clawback).
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vorstandsvergütungssystem 2020 am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 98,93
% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2020 wird für die Neuverträge der beiden aktiven Vorstände,
aber nicht für Altverträge, angewendet und ist auch auf der Homepage der Gesellschaft einsehbar.
Vorstand im Jahr 2021
Die Satzung der SGL Carbon sieht vor, dass dem Vorstand grundsätzlich mindestens zwei Mitglieder angehören sollen.
Im Geschäftsjahr 2021 gehörten Herr Dr. Torsten Derr und Herr Thomas Dippold dem Vorstand der SGL Carbon SE an, die vom Aufsichtsrat
mit Wirkung zum 1. Juni 2020 bzw. 15. Oktober 2020 jeweils für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt wurden.
Struktur der Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält sowohl erfolgsunabhängige Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen
als auch erfolgsabhängige (variable) Komponenten.
Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundvergütung), Nebenleistungen und ein jährlicher
Beitrag zur Altersversorgung. Die Grundvergütung (für Herrn Dr. Derr 650.000 € sowie für Herrn Dippold 450.000 € jeweils pro
Jahr) wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. In den Nebenleistungen sind im Wesentlichen als Regelleistung
die Nutzung eines Dienstwagens inklusive Nutzung eines gemeinsamen Fahrers sowie für den Vorstandsvorsitzenden ein Wohnungskostenzuschuss
enthalten. Zusätzlich wird eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz (AktG) gewährt.
Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI) und einer
mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI).
Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen
Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz werden vergleichbare Unternehmen mit Börsennotierung
in Deutschland (SDAX Unternehmen) herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich bezieht sich auf die
Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht-leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung
des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns.
SGL Carbon Bonus Plan (STI-Plan)
Die einjährige variable Vergütung (Short term Incentive STI-Plan) der Vorstandsmitglieder bemisst sich anhand eines für jeden
Vorstand individuell festgelegten Zielbonus (Herr Dr. Derr 450.000 €, Herr Dippold 310.000 € pro Jahr). Die Auszahlungshöhe
ist abhängig von der Erreichung finanzieller und individueller Erfolgsziele innerhalb eines Geschäftsjahres.
Für die Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zwei finanzielle Erfolgsziele fest,
die sich jährlich ändern können. Diese werden jeweils gleich – also mit 50 % – gewichtet. Für jedes Erfolgsziel wird jeweils
eine Unter- und eine Obergrenze durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0 %, bei
Erreichung der Untergrenze, und 200 %, bei Erreichung der Obergrenze, betragen.
Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der Wert, der sich aus den finanziellen Erfolgszielen ergibt, mit
einem diskretionären Leistungsfaktor, der zwischen 0,7 und 1,3 liegt, multipliziert (siehe Grafik). Die Auszahlungshöhe ist
auf 200 % des Zielbonus beschränkt (Cap).
Im Rahmen des diskretionären Leistungsfaktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele
fest, die bei der Festlegung der Höhe des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der einjährigen Performanceperiode eine
Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter (Umwelt, Soziales/Mitarbeiter, Governance/Compliance)
beinhalten sollen. Bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der Performanceperiode wird der Aufsichtsrat
in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung
des diskretionären Leistungsfaktors frei.
STI-Plan Auszahlung in 2021
Die im Geschäftsjahr 2021 fällig werdende kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands richtete sich nach
der Zielerreichung der einschlägigen SGL Carbon Bonus Pläne für das Geschäftsjahr 2020. Für das Geschäftsjahr 2020 betrugen
die Zielgrößen für eine 100% Zielerreichung beim Ergebnis vor Steuer (IBT) 12 Mio. € und beim Konzernumsatz 1.056 Mio. €.
Die Untergrenzen der Zielerreichungskorridore bei den beiden finanziellen Erfolgszielen des STI-Plans (Ergebnis vor Steuern
(IBT) von 0 Mio. € und Konzernumsatz Geschäftsjahr 2020 von 1.003 Mio. €) wurden jeweils nicht erreicht, so dass bereits insoweit
rechnerisch eine Zielerreichung von 0% vorlag; auf die Zielerreichung bei den persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder
kam es daher nach der Systematik des STI-Plans nicht mehr an. Dementsprechend betrug bei Herrn Dr. Majerus und Herrn Dr. Bühler
die gewährte Vergütung bei der einjährigen variablen Vergütung 0 €. Für Herrn Dr. Derr bzw. Herrn Dippold, die beide erst
im Laufe des Jahres 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde zum Ausgleich von Nachteilen mit dem Dienstantritt vereinbart,
dass für das Geschäftsjahr 2020 mindestens 450.000 € bei Herrn Dr. Derr bzw. mindestens 25.834 € bei Herrn Dippold ausgezahlt
werden.
SGL Carbon Long-term Incentive Plan
Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des Long-term Incentive Plans
(LTI). Der LTI soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Diese wird durch die mehrjährige
Entwicklung von Return on Capital Employed – ROCEEBIT (Leistungsziel) und Aktienkurs abgebildet. Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans gewährt. Der Aufsichtsrat legt für die
Laufzeit von vier Jahren den Ziel-ROCEEBIT – einschließlich einer für die Vergütung relevanten Unter- und Obergrenze – fest.
Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein jährlicher Zuteilungswert in Euro festgelegt (Herr Dr. Derr 700.000
€ und Herr Dippold 490.000 € jeweils pro Tranche). Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien
(Performance Share Units, PSU) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performanceperiode
durch Division des Zuteilungswerts mit einem geglätteten Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Die vierjährige
Performanceperiode eines LTI-Plans beginnt jeweils Anfang Januar des ersten Jahres (Gewährungszeitpunkt) und läuft bis Ende
Dezember des vierten Jahres (Erdienungszeitpunkt), d.h. beim LTI-Plan 2021-2024 vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2024.
Nach Ablauf von vier Jahren wird das Ausmaß der Erreichung der ROCE-Zielvorgabe ermittelt. Zu einer Auszahlung kommt es nur,
wenn mindestens der untere Wert der ROCE-Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen
0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Ein möglicher Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl
der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs am Ende der Performanceperiode. Der auszuzahlende Gesamtbetrag ist auf
200 % des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar.
LTI-Plan Auszahlung in 2021
Die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des (früheren) Vorstands [gewährte] mehrjährige variable Vergütung im Rahmen des
LTI-Plans resultierte aus der Zielerreichung für die Performanceperiode 2017-2020. Der Auszahlungsbetrag richtet sich nach
der mehrjährigen Entwicklung des Leistungsziels Return on Capital Employed – ROCEEBIT sowie der Entwicklung des Aktienkurses über die Performanceperiode. Die beiden (früheren) Vorstandsmitglieder mit Ansprüchen
aus dem LTI-Plan 2017-2020, Herr Dr. Köhler und Herr Dr. Majerus, hatten insoweit dasselbe Leistungsziel. Für den LTI-Plan
2017-2020 wurde Herrn Dr. Köhler ein Zuteilungswert von 700.000 € bzw. 82.450 PSU und Herrn Dr. Majerus ein Zuteilungswert
von 545.000 € bzw. 64.194 PSU gewährt. Der Aufsichtsrat stellte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2020 fest, dass sich rechnerisch
für das einschlägige ROCEEBIT Leistungsziel eine Zielerreichung von rund 26,8% ergab. Zusammen mit der Aktienkursentwicklung (relevanter Aktienkurs vor
Beginn der Performanceperiode: 8,49 €; relevanter Aktienkurs zum Ende der Performanceperiode: 3,78 €) lag die daraus abgeleitete
rechnerische Gesamtzielerreichung bei rund 11,9%. Dies führte – unter Berücksichtigung der während der Performanceperiode
des LTI-Plans 2017-2020 nur zeitanteiligen Mitgliedschaft im Vorstand – zu Auszahlungsbeträgen von 62.644 € bei Herrn Dr.
Köhler und 63.676 € bei Herrn Dr. Majerus. Im Geschäftsjahr 2021 standen daneben keine weiteren SGL Carbon Long-term Incentive
Pläne zur Auszahlung an, so dass im übrigen an Mitglieder des Vorstands insoweit keine weiteren Zahlungen gewährt wurden.
Aktienhaltevorschriften
Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien
der SGL Carbon SE dauerhaft zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden basiert die zu haltende Stückzahl auf dem festen Jahresgehalt.
Für weitere Vorstandsmitglieder basiert die zu haltende Stückzahl auf 85 % des festen Jahresgehalts. Die zu haltende Stückzahl
bestimmt sich durch Division des festen Jahresgehalts (bzw. 85% des Jahresgehaltes) durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses
der SGL-Aktie über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags und ist sukzessive binnen
vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise
neu zu bestimmen.
Maximale Gesamtvergütung / Clawback
Im Vergütungssystem ist zudem die jährliche theoretisch mögliche Bruttovergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich der
Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Die
jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller zugeflossenen Vergütungskomponenten
(einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000
€ für Herrn Dr. Derr und auf 2.280.000 € für Herrn Dippold bzw für die früheren Vorstände von 3.600.000 € für Herrn Dr. Köhler
und jeweils 3.100.000 € für die Herren Dr. Majerus und Dr. Bühler. Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable
Vergütung auf maximal 200% des Zielbonus, die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200% des Zuteilungswerts begrenzt.
Im Rahmen des derzeit gültigen Vorstandsvergütungssystems 2020 kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr
ganz oder anteilig zurückgefordert oder – bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel – für eine noch nicht ausbezahlte
laufende Performanceperiode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum
schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback)
oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags
des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). Dies lag im Geschäftsjahr 2021 nicht vor.
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands – sei es einvernehmlich, durch Widerruf, durch Amtsniederlegung oder durch
Beendigung infolge von gesellschaftsrechtlichen Vorgängen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) – vorzeitig endet, erhalten die
Vorstandsmitglieder eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht, wenn der Vorstand den Widerruf seines
Mandats zu vertreten hat oder ohne wichtigen Grund sein Amt niederlegt. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags
weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt
sich aus der Summe aus Festgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine
Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change
of Control) besteht nicht.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich
zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von
50 % der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der kurzfristigen
variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Auf die Entschädigung werden anderweitige Einkünfte
des Vorstandsmitglieds angerechnet. Daneben werden etwaige Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die
gezahlte Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder sowie eine etwaige
Kompensation für nicht genutzten Urlaub wird als außerordentliche Vergütung ausgewiesen.
Gesamtvergütung des Vorstands 2021 (nach ARUG II)
Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Vorstandsvergütung gemäß §162 AktG erfolgt, wenn sie dem Organmitglied faktisch
d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug diese insgesamt 2.123.491
€ (Vorjahr: 3.060.582 €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 1.575.834 € (Vorjahr: 1.299.319 €) auf die Festvergütung, 55.127
€ auf Nebenleistungen (Vorjahr: 49.280 €), 0 € auf die einjährige variable Vergütung (Vorjahr: 369.886 €), 126.320 € auf die
mehrjährige variable Vergütung (Vorjahr: 310.522 €) und 366.210 (Vorjahr: 1.031.575 €) auf die außerordentliche Vergütung
im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit von Herrn Dr. Majerus. Der Anteil der Festvergütung inklusive Nebenleistungen
an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021 betrug für beide aktive Vorstände jeweils 100%, da wegen des Beginns der Tätigkeit
beider Vorstände im Geschäftsjahr 2020 keine variablen Vergütungsbestandteile zur Zahlung fällig waren. Für Herrn Dr. Majerus
beträgt der Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung 85% im Geschäftsjahr 2021. Die Maximalvergütung für die beiden
Vorstände wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erreicht. Es wurde auch nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable
Vergütungsbestandteile von Vorständen zurückzufordern. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstandes ergaben sich im Berichtsjahr
nicht.
Gemäß alternativer Auslegung des IDW (Auslegung 2), bei der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr
2021 vollständig erbracht worden ist, beträgt die Vergütung für die amtierenden Vorstände insgesamt 2.675.127 €, davon für
Herrn Dr. Derr 1.590.031 € und für Herrn Dippold 1.085.096 €. Diese setzt sich für Herrn Dr. Derr aus einer Festvergütung
von 650.000 €, Nebenleistungen von 40.031 € und einem STI-Bonus von 900.000 € und für Herrn Dippold aus einer Festvergütung
von 450.000 €, Nebenleistungen von 15.096 € und einem STI-Bonus von 620.000 € zusammen. Zum Aufstellungszeitpunkt lag noch
kein finaler Beschluss des Aufsichtsrats über die Auszahlungsbeträge für die Jahresperformance 2021 vor.
Als mehrjährige variable Vergütung wurden den Vorstandsmitgliedern PSUs aus dem LTI gewährt. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährten
Tranchen des LTI wurden für die Vorstände jeweils auf Basis einer vierjährigen Performanceperiode gewährt.
Herr Dr. Majerus ist im vorangegangenen Geschäftsjahr zum 30. November 2020 im Wege einer einvernehmlichen Beendigung des
Anstellungsverhältnisses aus seinem Amt ausgeschieden. Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags wurde ihm eine Abfindung von
insgesamt 933.333 € gewährt, die bereits vollständig im Geschäftsjahr 2020 zur Auszahlung gekommen ist. Die bis zum Beendigungstermin
zeitanteilig gewährten variablen Bezüge (STI und LTI Zuwendung) werden für die ausstehenden Tranchen zu den zukünftigen Fälligkeiten
ausgezahlt. Zum Ausgleich des Wettbewerbsverbots erhielt Herr Dr. Majerus ab Dezember 2020 eine monatliche Karenzentschädigung
von 73.242 € für den Zeitraum bis Ende Mai 2021. Zudem erhielt er eine Abgeltung für nicht genommenen Urlaub von 25.000 €
im Dezember 2020, die zusammen mit der Karenzentschädigung und der Abfindung als außerordentliche Vergütung in der Vergütungstabelle
ausgewiesen wird. Im Rahmen seines Aufhebungsvertrages wurde für das Geschäftsjahr 2020 statt der vertraglich zugesagten Versorgungskomponente
von 140.000 € eine pauschale Zusage von 175.000 € vereinbart. Mit dieser erhöhten Zusage für das Jahr 2020 ist die anteilige
Versorgungskomponente bis zum ursprünglichen Vertragsende am 30. Juni 2021 abgedeckt. Im Übrigen wurden bereits zum 31. Dezember
2020 die Pensionsrückstellungen für Herrn Dr. Majerus im Hinblick auf seine Pensionsleistungen vollständig dotiert.
Für die im Berichtsjahr 2021 aktiven Mitglieder des Vorstands wurden nachfolgende Vergütungen gewährt und geschuldet (individualisierte
Darstellung, Zuflussbetrachtung):
Aktive Vorstände: Gewährte und geschuldete Vergütung (€)
|
Dr. Torsten Derr Vorstandsvorsitzender (seit 1. Juni 2020)
|
Thomas Dippold Finanzvorstand (seit 15. Oktober 2020)
|
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
Festvergütung |
379.167 |
650.000 |
95.455 |
450.000 |
Nebenleistungen |
23.240 |
40.031 |
1.258 |
15.096 |
Nachteilsausgleich/Mindestbonus |
0 |
450.000 |
0 |
25.834 |
Summe Festvergütung |
402.407 |
1.140.031 |
96.713 |
490.930 |
Einjährige variable Vergütung 2) |
0 |
0 |
0 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung 1) |
0 |
0 |
0 |
0 |
LTI 2017-2020 |
|
0 |
|
0 |
LTI 2016-2019 |
0 |
|
0 |
|
Summe variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung |
402.407 |
1.140.031 |
96.713 |
490.930 |
Für ehemalige Vorstandsmitglieder betragen die gewährten und geschuldeten Beträge für 2020 und 2021 (Zuflussbetrachtung):
Ehemalige Vorstände: Gewährte und geschuldete Vergütung (€)
|
Dr. Michael Majerus Sprecher des Vorstands (bis 30. November 2020)
|
Dr. Stephan Bühler Vorstand für Recht und Compliance (bis 14. Oktober 2020)
|
Dr. Jürgen Köhler (früherer Vorstandsvorsitzender)
|
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
Festvergütung |
458.333 |
0 |
366.364 |
0 |
0 |
0 |
Nebenleistungen |
17.159 |
0 |
7.623 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
475.492 |
0 |
373.987 |
0 |
0 |
0 |
Einjährige variable Vergütung 2) |
177.588 |
0 |
36.908 |
0 |
155.390 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung 1) |
147.811 |
63.676 |
20.323 |
0 |
142.388 |
62.644 |
LTI 2017-2020 |
0 |
63.676 |
0 |
0 |
0 |
62.644 |
LTI 2016-2019 |
147.811 |
0 |
20.323 |
0 |
142.388 |
0 |
Summe variable Vergütung |
325.399 |
63.676 |
57.231 |
0 |
297.778 |
62.644 |
Außerordentliche Vergütung |
1.031.575 |
366.210 |
|
|
|
|
Gesamtvergütung |
1.832.466 |
429.886 |
431.218 |
0 |
297.778 |
62.644 |
1) Die Werte der für das Geschäftsjahr 2020 und 2021 ausgewiesenen mehrjährigen variablen Vergütung entsprechen den ausbezahlten
erreichten Beträgen für die ausgewiesenen Plantranchen.
2) Die Beträge der in 2021 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielereichung des
Geschäftsjahrs 2020 bzw. die Beträge der in 2020 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge
für die Zielereichung des Geschäftsjahrs 2019 dar.
Zusatzangaben zu aktienbasierten und ähnlichen Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2021
Die nachfolgende Tabelle enthält die in den Jahren bis 2014 gewährten und in Abwicklungen befindlichen SAR-(Stock Appreciation
Rights) Pläne, die durch den LTI abgelöst wurden:
|
Stand 31. Dez. 2020 |
|
Stand 31. Dez. 2021 |
SAR |
Anzahl |
Basiskurs gewichtet |
Verbrauch |
Anzahl |
Basiskurs gewichtet |
Dr. Jürgen Köhler |
46.000 |
30,77 |
16.000 |
30.000 |
33,84 |
Jürgen Muth |
60.000 |
31,76 |
30.000 |
30.000 |
37,77 |
Dr. Gerd Wingefeld |
112.000 |
29,59 |
52.000 |
60.000 |
33,84 |
Dr. Stephan Bühler |
15.000 |
27,84 |
0 |
15.000 |
27,84 |
Der Bestand an SARs zum 31. Dezember 2021 war nicht ausübbar, da die SGL Aktienkurse im Geschäftsjahr 2021 deutlich unten
den Basiskursen lagen (für Details siehe Konzernanhang Nr. 29).
In den vergangenen Jahren wurden aus dem LTI folgende Performance Share Units (PSU) gewährt. Auf Basis der Ergebnisse der
SGL Carbon und der ROCE-Performance wird für die LTI-Pläne, die für die Tranche 2018 bis 2021 gewährt wurden, mit einer Zielerreichung
am Ende der vierjährigen Performanceperiode gerechnet. Die durchschnittlich zu erreichende ROCE Zielgrößen betragen für den
LTI-Plan 2019-2022 8,7 % (Minimum 6,2 %), für den LTI-Plan 2020-2023 7,0 % (Minimum 4,0 %) und für den LTI-Plan 2021-2024
7,8 % (Minimum 5,0 %). Die finale LTI Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit um
außergewöhnliche Ereignisse, wie Wertminderungen, angepasst und kann somit nicht unmittelbar aus dem veröffentlichen ROCE
Werten abgeleitet werden.
Sofern der durchschnittliche ROCE über die vierjährige Performanceperiode unterhalb der Minimum-Werte liegt, erfolgt keine
Auszahlung. Die zum Jahresende 2021 ausstehenden LTI-Pläne betreffen neben den beiden aktiven Vorständen noch die früheren
Vorstandsmitglieder Dr. Köhler, Dr. Majerus und Dr. Bühler. Herr Dr. Bühler hat für seine von Beginn an befristete einjährige
Vorstandstätigkeit von Oktober 2019 bis Oktober 2020 eine volle Jahrestranche des LTI 2020-2023 erhalten. Die im Geschäftsjahr
gewährten und noch für das Geschäftsjahr laufenden LTI Pläne sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
LTI aktive & ehemalige Vorstände |
Tranche |
Zuteilungswert € |
Kurs € 1) |
PSU Anzahl bei Gewährung
|
Performance 0 % – 150 % 2) |
Beizulegender Zeitwert € 3) |
Dr. Torsten Derr |
LTI 2020-2023 |
416.111 |
4,62 |
90.067 |
108,5 % |
333.780 |
Dr. Torsten Derr |
LTI 2021-2024 |
700.000 |
3,78 |
185.185 |
150,0 % |
350.000 |
Thomas Dippold |
LTI 2020-2023 |
104.712 |
4,62 |
22.665 |
108,5 % |
71.593 |
Thomas Dippold |
LTI 2021-2024 |
490.000 |
3,78 |
129.630 |
150,0 % |
245.000 |
Dr. Michael Majerus |
LTI 2018-2021 |
700.000 |
11,34 |
61.728 |
7,6 % |
26.442 |
Dr. Michael Majerus |
LTI 2019-2022 |
700.000 |
7,17 |
97.629 |
0,0 % |
0 |
Dr. Michael Majerus |
LTI 2020-2023 |
700.000 |
4,62 |
151.515 |
108,5 % |
291.217 |
Dr. Stephan Bühler |
LTI 2020-2023 |
545.000 |
4,62 |
117.965 |
108,5 % |
546.219 |
Dr. Jürgen Köhler |
LTI 2018-2021 |
700.000 |
11,34 |
61.728 |
7,6 % |
18.132 |
Dr. Jürgen Köhler |
LTI 2019-2022 |
700.000 |
7,17 |
97.629 |
0,0 % |
0 |
Summe |
|
5.755.823 |
|
1.015.741 |
|
1.882.384 |
1) Zeitwert bei Ausgabe ohne Verwässerung
2) Erwartete Zielerreichung
3) PSU-Anzahl gewichtet mit der zeitanteiligen Performance und dem Durchschnittskurs von 7,73€ der letzten 20 Tage im Geschäftsjahr
2021, Cap bei 200% für den LTI 2021-2024
Betriebliche Altersversorgung
Vorstandsmitglieder erhalten seit 2014 eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage.
Diese umfasst die Versorgungsfälle Erreichen der gesetzlichen Altersgrenze, Invalidität und Tod. Ab Vollendung des 62. Lebensjahres
besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung.
Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer des Dienstverhältnisses für das vergangene Dienstjahr ein Versorgungsbeitrag
durch die SGL Carbon SE auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls
verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für
die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto
gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto
die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. Die Auszahlung
im Versorgungsfall erfolgt als Einmalzahlung oder auf Antrag in zehn jährlichen Raten.
Für Herrn Dr. Derr und Herrn Dippold kam jeweils das neue Versorgungssystem zur Anwendung. Die in der nachfolgenden Tabelle
angegebenen Anwartschaftsbarwerte sind durch eine Rückdeckungsversicherung in Höhe von 110.320 € (Herr Dr. Derr) bzw. in Höhe
von 29.721 € (Herr Dippold) abgesichert.
Am 31. Dez. 2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
Anwartschaftsbarwert der leistungsorientierten Verpflichtung
|
Dienstzeitaufwand |
T€ |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
Dr. Torsten Derr |
337 |
147 |
227 |
133 |
Thomas Dippold |
184 |
44 |
167 |
35 |
Gesamt |
521 |
191 |
394 |
168 |
Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstands- und Geschäftsführungsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen im Rahmen der betrieblichen
Altersversorgung betrugen im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 2,5 Mio. € (Vorjahr: 2,6 Mio. €). Gegenüber früheren Mitgliedern
der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestanden am Jahresende 2021 insgesamt Pensionsverpflichtungen in Höhe von
62,8 Mio. € (Vorjahr: 70,9 Mio. €), die mit 29,2 Mio. € (Vorjahr: 29,5 Mio. €) durch Rückdeckungsversicherungen gedeckt sind.
Die Altersversorgungsbezüge der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE, die in den letzten zehn Jahren aktiv waren, betragen:
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
Rentenzahlungen |
T€ |
2021 |
2020 |
Dr. Michael Majerus |
0 |
0 |
Dr. Jürgen Köhler |
0 |
0 |
Dr. Gerd Wingefeld |
331 |
330 |
Armin Bruch |
320 |
319 |
Jürgen Muth |
232 |
231 |
Theodore H. Breyer |
483 |
494 |
Gesamt |
1.366 |
1.374 |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie in § 12 der Satzung niedergelegt
am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,63% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben
dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000 € pro Jahr. Die Übernahme
einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden
Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung
kompensiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung.
Jedes Mitglied des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält bei Teilnahme 2.000 € pro Ausschusssitzung, jedes Mitglied
des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme 3.000 € pro Ausschusssitzung. Der Vorsitzende des Personal- sowie des Nominierungsausschusses
erhält 3.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 6.000 € pro Sitzung. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 400 €.
Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100%,
der variable Anteil 0%. Nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit
bei schwierigen Unternehmenslagen steigt, werden in einer solchen Situation Fehlanreize durch eine dann sich verringernde
Vergütung vermieden und der Aufsichtsrat agiert bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe unabhängig. Dies könnte bei gleichlaufenden
Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht der Fall sein und soll zudem die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördern.
Die Jahresvergütung wird jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme
jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen
Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen
mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen
bestehen nicht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum
sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren
Unternehmen, etwa der Entwicklung der Vergütung von SDAX Unternehmen, verglichen.
Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung
mit ein. Diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis mindestens zur
Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.
T€ |
AR-Mitglied seit |
Alter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Geschäfts- berichtes 2021
|
Dienstzeit (Bestellt bis)
|
Vergütung |
Grundvergütung |
Zusatzvergütung |
Gesamt |
Susanne Klatten (Vorsitzende) 1) |
2009 |
59 |
2025 |
125,0 |
14,0 |
139,0 |
Georg Denoke (stellvertretender Vorsitzender) 2) |
2015 |
57 |
2025 |
75,0 |
20,0 |
95,0 |
Helmut Jodl (stellvertretender Vorsitzender) |
2008 |
60 |
2023 |
75,0 |
10,0 |
85,0 |
Ana Cristina Ferreira Cruz |
2013 |
58 |
2023 |
50,0 |
2,0 |
52,0 |
Edwin Eichler |
2010 |
63 |
2025 |
50,0 |
2,0 |
52,0 |
Ingeborg Neumann |
2018 |
64 |
2023 |
50,0 |
19,0 |
69,0 |
Markus Stettberger |
2013 |
50 |
2023 |
50,0 |
11,0 |
61,0 |
Dieter Züllighofen |
2016 |
55 |
2023 |
50,0 |
11,0 |
61,0 |
Gesamt |
|
|
|
525,0 |
89,0 |
614,0 |
1) Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses
2) Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Vergleichsinformation zur Organvergütung
Die Tabelle ‘Jährliche Entwicklung der Organvergütung’ enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der
Vergütung mit der Entwicklung der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des SGL Konzerns sowie eine Entwicklung der Vergütung der
gesamten Belegschaft der SGL Carbon SE und der deutschen Tochtergesellschaften. Die jährliche Entwicklung der Organvergütung
ist für neue Organmitglieder bzw. für Organmitglieder, die aus dem Unternehmen ausscheiden, nur bedingt vergleichbar. Bei
Herrn Dr. Derr bzw. bei Herrn Dippold entstehen überproportionale Prozentsätze im Jahresvergleich 2021/2020 aus dem unterjährigen
Beginn der Vorstandstätigkeit im Juni 2020 bzw. im Oktober 2020.
Jährliche Entwicklung der Organvergütung |
2021 zu 2020 |
2020 zu 2019 |
2019 zu 2018 |
2018 zu 2017 |
2017 zu 2016 |
Vergütung der Vorstände/ Aufsichtsratsmitglieder
|
|
|
|
|
|
Dr. Torsten Derr, Vorstandsvorsitzender |
183 % |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
Thomas Dippold, Finanzvorstand |
408 % |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
Dr. Michael Majerus, früherer Finanzvorstand |
– 48 % |
– 34 % |
1 % |
– 17 % |
41 % |
Dr. Stephan Bühler, früherer Vorstand für Recht und Compliance |
– 100 % |
325 % |
N/A |
N/A |
N/A |
Dr. Jürgen Köhler, früherer Vorstandsvorsitzender |
– 79 % |
– 78 % |
– 12 % |
– 14 % |
31 % |
Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats) |
– 13 % |
14 % |
5 % |
– 6 % |
2 % |
Georg Denoke (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
– 2 % |
2 % |
13 % |
21 % |
– 3 % |
Helmut Jodl (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
– 14 % |
16 % |
6 % |
– 5 % |
0 % |
Ana Cristina Ferreira Cruz (Aufsichtsrätin) |
– 4 % |
3 % |
2 % |
– 1 % |
– 4 % |
Edwin Eichler (Aufsichtsrat) |
– 4 % |
3 % |
– 4 % |
– 1 % |
2 % |
Ingeborg Neumann (Aufsichtsrätin) |
– 17 % |
20 % |
78 % |
N/A |
N/A |
Markus Stettberger (Aufsichtsrat) |
– 3 % |
3 % |
– 2 % |
– 1 % |
0 % |
Dieter Züllighofen (Aufsichtsrat) |
– 3 % |
3 % |
3 % |
6 % |
33 % |
Entwicklung der Ertragslage Konzern / SGL Carbon SE |
|
|
|
|
|
Umsatzentwicklung |
10 % |
– 15 % |
4 % |
22 % |
12 % |
Konzernergebnis |
157 % |
47 % |
– 318 % |
– 70 % |
224 % |
Jahresüberschuss der SGL Carbon SE |
400 % |
– 41 % |
157 % |
– 126 % |
155 % |
Entwicklung der Mitarbeitergehälter |
|
|
|
|
|
Gehaltsentwicklung SGL Carbon Deutschland |
21 % |
– 5 % |
– 9 % |
10 % |
6 % |
Gehaltsentwicklung im SGL Carbon Konzern |
15 % |
– 6 % |
– 3 % |
3 % |
4 % |
Wiesbaden, 23. März 2022
|
|
Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE
Susanne Klatten
(Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)
|
Für den Vorstand der SGL Carbon SE
Dr. Torsten Derr
(Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)
|
|
|
B. |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2021
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die SGL Carbon SE, Wiesbaden
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SGL Carbon SE, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 23. März 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Janz
Wirtschaftsprüfer
|
Becker
Wirtschaftsprüfer
|
|
C. |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der
SGL Carbon SE mit der SGL Fuel Cell Components GmbH
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der SGL Carbon SE, Söhnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Wiesbaden unter HRB 23960 – nachfolgend ‘SGL‘ – und der SGL Fuel Cell Components GmbH, Werner-von-Siemens-Straße 18, 86405 Meitingen eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Augsburg unter HRB 36726 – nachfolgend ‘SGL Fuel Cell‘
|
§ 1
Finanzielle Eingliederung
|
Die SGL hält sämtliche 25.000 Geschäftsanteile an der SGL Fuel Cell im Nennbetrag je Geschäftsanteil von 1,- EUR seit Gründung
der SGL Fuel Cell. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der SGL Fuel Cell (Finanzielle Eingliederung).
Die finanzielle Eingliederung der SGL Fuel Cell in die SGL besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres
der SGL Fuel Cell, das am 1. Januar 2022 begann.
Die SGL Fuel Cell unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SGL. Die SGL ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung
der SGL Fuel Cell hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens uneingeschränkt Weisungen zu erteilen; ausgeschlossen davon
sind allerdings Weisungen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die SGL Fuel Cell ist verpflichtet,
die Weisungen zu befolgen.
3.1 |
Die SGL Fuel Cell verpflichtet sich, erstmals ab Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die SGL abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des
§ 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung; sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Vertragswortlaut mit
der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht die gesetzliche Regelung der Regelung in diesem § 3 vor.
|
3.2 |
Die SGL Fuel Cell kann mit Zustimmung der SGL Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
|
3.3 |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der SGL aufgelöst
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammen, dürfen nicht als Gewinn an die SGL abgeführt werden.
Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
|
SGL verpflichtet sich gegenüber der SGL Fuel Cell für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme; die Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 5
Dauer und Beendigung des Vertrages
|
5.1 |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SGL und der Gesellschafterversammlung der
SGL Fuel Cell geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der SGL Fuel Cell und gilt dann – mit Ausnahme
des Weisungsrechts nach § 2 – rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2022.
|
5.2 |
Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres
der SGL Fuel Cell, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch
diesen Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend
die ‘Mindestlaufzeit’) erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG,
§ 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
|
5.3 |
Zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist sind die Parteien insbesondere berechtigt,
5.3.1 |
wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der SGL
Fuel Cell in die SGL im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
|
5.3.2 |
wenn die SGL die Beteiligung an der SGL Fuel Cell in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
|
5.3.3 |
wenn die SGL oder die SGL Fuel Cell verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
|
|
5.4 |
Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
SGL Fuel Cell beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen
Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
|
6.1 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der SGL und der Gesellschafterversammlung
der SGL Fuel Cell. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SGL Fuel Cell muss einstimmig vorliegen und die Änderung
bzw. Ergänzung bedarf der Eintragung im Handelsregister der SGL Fuel Cell. Weiterhin bedarf die Änderung bzw. Ergänzung der
Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
|
6.2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden,
werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien
verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare
und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren
Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend im Falle einer Regelungslücke.
|
|
Wiesbaden, 15. März 2022
SGL Fuel Cell Components GmbH
|
gez. Stefanie Schnee
(Geschäftsführerin)
|
gez. Uli Wittenborn
(Geschäftsführer)
|
|
Wiesbaden, 15. März 2022
SGL Carbon SE
|
gez. Dr. Torsten Derr
(Vorstandsvorsitzender)
|
gez. Thomas Dippold
(Finanzvorstand)
|
|
Weitere Angaben und Hinweise
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich:
* |
Jahresabschluss der SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht
der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021
|
* |
Vergütungsbericht 2021
|
* |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2021
|
* |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SGL Carbon SE und der SGL Fuel Cell Components GmbH
|
* |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der SGL Carbon SE für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019
|
* |
Jahresabschluss der SGL Fuel Cell Components GmbH für das Geschäftsjahr 2021 (da die Gesellschaft erst 2021 gegründet wurde,
liegen keine weiteren Jahresabschlüsse vor)
|
* |
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SGL Carbon SE und der Geschäftsführer der SGL Fuel Cell Components GmbH über den Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag
|
Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber
lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien,
aus denen ihr keine Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich – persönlich oder durch Bevollmächtigte – vor der Versammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs
nicht mitgerechnet), das ist der 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum
10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
(Nachweisstichtag), d.h. den 26. April 2022 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:
SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax:+49 – (0)89 – 88 96 906 33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft
Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung zugesandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft
kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis
nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das
heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Aufgrund der andauernden Gesundheitsrisiken durch die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die Hauptversammlung in diesem Jahr erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der durch das Gesetz
zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung (COVID-19-Gesetz),
dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens ‘Aufbauhilfe 2021’ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10.
September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde. Zu diesem Zweck
1. |
erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet (siehe dazu den Abschnitt ‘Übertragung der
Hauptversammlung im Internet’),
|
2. |
ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Dabei kann die Vollmachtserteilung über elektronische Kommunikation
erfolgen wie auch auf anderen, nicht-elektronischen Wegen, namentlich auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend den Abschnitt
‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’),
|
3. |
wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend den Abschnitt
‘Rechte der Aktionäre: Fragerecht’), und
|
4. |
wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt.
|
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht der passwortgeschützte
HV-Internetservice unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie, auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs,
per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen, jeweils wie im Detail nachfolgend in den Abschnitten ‘Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl’
und ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’ beschrieben. Darüber hinaus kann im HV-Internetservice am
Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts können Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation über den passwortgeschützten HV-Internetservice eingereicht werden, d.h. bis spätestens dem 15. Mai 2022 (24:00
Uhr MESZ). Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend im Abschnitt ‘Rechte der Aktionäre: Fragerecht’.
Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung der Aktionäre zur
Hauptversammlung (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’).
Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten
HV-Internetservice unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen
wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post
übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von
Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle
Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben
d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls
die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’).
Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere
auf das Folgende hingewiesen:
a) |
Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den
Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution
die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere
Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz
4 AktG.
Bitte beachten Sie, dass Ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und
andere in § 135 AktG gleichgestellte Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Briefwahl bedienen müssen.
|
b) |
Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf den passwortgeschützten HV-Internetservice
unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung |
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für
den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.
|
c) |
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse oder
E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
E-Mail: SGL-HV2022@better-orange.de
oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt,
so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an
die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung ein
Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
|
d) |
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
– |
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu zum einen den passwortgeschützten HV-Internetservice
unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung |
nutzen, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen
wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post
übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.
|
– |
Zum anderen können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung erhalten. Das
ausgefüllte Formular ist in diesem Fall der Gesellschaft bis spätestens 16. Mai 2022 (18:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse
oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben c) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt.
|
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder
Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
|
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung wird am 17. Mai 2022 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild
und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstrasse
8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 auch
außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
verfolgen.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 2. Mai
2022 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE Group Legal Söhnleinstraße 8 65201 Wiesbaden
E-Mail: HV2022@sglcarbon.com
eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).
Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,- Euro (dies entspricht 195.313
Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung
der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 16. April 2022 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
SGL Carbon SE Vorstand Group Legal Söhnleinstraße 8 65201 Wiesbaden
Rechte der Aktionäre: Fragerecht
Es wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 15. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten
HV-Internetservices unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
einzureichen sind. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen. Die notwendigen Zugangsdaten für
den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher
im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und
einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz
1 des COVID-19-Gesetzes). Bitte beachten Sie, dass ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt werden.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben
des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit einzuräumen, entweder schriftlich oder mittels Videobotschaften zur Tagesordnung
Stellung zu nehmen. Voraussetzung ist auch hierfür, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Die schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften können ausschließlich in deutscher Sprache bis spätestens zum 11. Mai
2022 (24:00 Uhr MESZ) über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
eingereicht werden. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten
Stimmrechtskarte entnehmen.
Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen, die Dauer einer Videobotschaft soll drei Minuten und maximal
2 GB Datenvolumen nicht überschreiten. Außerdem sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein
Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit
einverstanden, dass die schriftliche Stellungnahme oder die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im HV-Internetservice
veröffentlicht wird. Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von schriftlichen
Stellungnahmen oder Videobotschaften sind im HV-Internetservice abrufbar.
Es ist beabsichtigt, die ordnungsgemäß eingereichten schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften vor der Hauptversammlung
im nur für zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten HV-Internetservice
zu veröffentlichen. Die Gesellschaft behält sich zudem vor, eingereichte Videobotschaften im Rahmen der Hauptversammlung zu
zeigen. Es wird aber ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung von Stellungnahmen
oder Videobotschaften im HV-Internetservice oder auf eine Ausstrahlung von Videobotschaften im Rahmen der Hauptversammlung
besteht.
Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Stellungnahmen und Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder
strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung
oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Stellungnahmen mit einer Länge von mehr
als 10.000 Zeichen, Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder mehr als 2 GB Datenvolumen und solche Eingaben,
die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Stellungnahme oder Videobotschaft berücksichtigt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung,
die in einer schriftlichen Stellungnahme oder in einer Videobotschaft enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen und unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen
und Fristen einzureichen.
Teilnehmerverzeichnis / Abstimmungsergebnisse
Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung stehen.
Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung auch im Internet
unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
bekannt gegeben.
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung
siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw.
Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 5 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag
empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung)
abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Wiesbaden, im März 2022
SGL Carbon SE
Der Vorstand
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer
Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine
etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Stimmrechtskarte, die Zugangskennung, die Ausübung des
Stimmrechts und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten
in Betracht (etwa im Falle der Übersendung von Fragen oder Stellungnahmen im Wege der elektronischen Kommunikation).
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der
virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die
Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über
das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
SGL Carbon SE Group Legal Söhnleinstraße 8 65201 Wiesbaden
E-Mail: HV2022@sglcarbon.com
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
SGL Carbon SE Datenschutzbeauftragter Werner-von-Siemens-Straße 18 86405 Meitingen Telefon: +49 – (0)8271 – 83 1243
|