SGL CARBON SE
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SGL Carbon SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien; Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Führungskräfteentwicklung
Rechnungslegung und Abschlussprüfung; Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate Governance; Digitalisierung; HR und Führungskräfteentwicklung Herr Georg Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG und des DCGK im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlussprüfung.
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien; Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate Governance; Innovationskompetenz
Abgesehen davon, dass Frau Susanne Klatten den Vorsitz im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE bekleidete und wieder bekleiden soll, ist sie des Weiteren kontrollierende Gesellschafterin der SKion GmbH, Bad Homburg, sowie Mitglied des Aufsichtsrats und wesentliche Aktionärin der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München (BMW AG). Sowohl die SKion GmbH als auch die BMW AG halten mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der SGL Carbon SE und sind damit ein wesentlicher an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne des DCGK. Des Weiteren bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen dem SGL Carbon- und dem BMW-Konzern, insbesondere bezüglich der Belieferung mit Carbonfaser- und Compositeprodukten mit einem Umsatzvolumen in Höhe eines knapp dreistelligen Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr 2019. Daneben hält die SKion GmbH an der Wandelanleihe und der Unternehmensanleihe der Gesellschaft Anteile in Höhe eines Nominalbetrags von 25 Millionen Euro an der Unternehmensanleihe (ISIN XS1945271952) und 30 Millionen Euro an der Wandelanleihe (ISIN DE000A2G8VX7). Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach der Empfehlung des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär. Die Lebensläufe von Frau Klatten sowie den Herren Denoke und Eichler sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sglcarbon.com/hauptversammlung
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan – STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan – LTI). Ergänzt wird das System durch zwingende Aktienhaltevorschriften für die Mitglieder des Vorstands. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit. Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich fokussiert auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns, dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem des oberen Führungskreises des Unternehmens orientiert sich zudem an der Incentivierung des Vorstands. So wird den Mitgliedern des oberen Führungskreises ein LTI- Programm angeboten, das strukturell dem Programm des Vorstands entspricht. Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung vor. Wie sich aus der nachfolgenden Übersicht ergibt, macht der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) zwischen 48% und 64% der Ziel-Gesamtvergütung aus, der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt hierbei den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgung) macht zwischen 39% und 53% aus. Betrachtet man allein die Zieldirektvergütung (d.h. die Ziel-Gesamtvergütung ohne Beiträge zur Altersversorgung und Nebenleistungen) liegt bei einer mittigen Festsetzung von Grundgehalt, STI und LTI innerhalb der möglichen anteiligen Bandbreite der Anteil des Grundgehalts bei 36,4%, der variable Vergütungsanteil bei 63,6%. Die einzelnen Bausteine der Vergütung stellen sich wie folgt dar:
* Angesetzt wird jährlicher Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt. |
II. Grundlegende Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
Erfolgsunabhängige Bestandteile
A) |
Grundgehalt und Nebenleistungen Die Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE erhalten Bezüge in Form eines festen Jahresgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst. Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen bis zur Höhe des maximalen Anteils dieses Vergütungsbausteins an der Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Zu diesen Leistungen zählen etwa firmenseitig gewährte Sachbezüge, die Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG). |
B) |
Zusagen Altersversorgung Vorstandsmitglieder erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Beitragszusage, die Leistungen der Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung umfasst. Die Zusage ist als Kapitalkontenplan ausgestaltet, bei dem die Gesellschaft während des Dienstverhältnisses für jedes Dienstjahr (bei unterjährigem Beginn bzw. Ende anteilig) einen festen Versorgungsbeitrag gewährt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Alterskapital (d.h. die Summe aller dem Versorgungskonto gutgeschriebenen Versorgungsbeiträge inklusive der Zinsgutschriften), soweit kein Antrag auf eine Auszahlung des Alterskapitals in zehn Jahresraten gestellt wird. Bei einem Ausscheiden ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. falls sich die steuerlich anerkannte Altersuntergrenze für Neuzusagen ändert, ab der dann jeweils geltenden Altersuntergrenze, besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung. Im Falle von Berufsunfähigkeit oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. In diesen Fällen erfolgt die Auszahlung des angesparten Versorgungsguthabens zuzüglich etwaiger Zurechnungen bei Eintritt der Berufsunfähigkeit bzw. Todesfall. Scheidet das Vorstandsmitglied aus den Diensten der SGL Carbon SE aus, ohne dass ein Leistungsfall eingetreten ist, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto, wenn die gesetzlichen Unverfallbarkeitsvoraussetzungen gemäß § 1b Abs. 1 BetrAVG erfüllt sind. Zuvor geleistete Mandatszeiten in den Diensten der SGL Carbon SE werden angerechnet. |
Erfolgsabhängige Bestandteile
A) |
SGL Carbon Bonus Plan (Short-term Incentive Plan – STI) Die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das betreffende Geschäftsjahr bemisst sich im Rahmen des SGL Carbon Bonus Plans (STI) anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten Zielbonus, der Erreichung vorab definierter finanzieller Erfolgsziele und der Bewertung der sonstigen Leistung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat über einen Diskretionären Faktor (in dessen Rahmen vorab definierte individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder eine maßgebliche Rolle spielen). Schematisch ist die STI-Struktur wie folgt (illustrativ sind IBT und FCF als finanzielle Bemessungsgrundlagen angenommen worden):
Im Hinblick auf die finanziellen Erfolgsziele des STI wählt der Aufsichtsrat aus der nachfolgenden Liste zwei der dort niedergelegten Bemessungsgrundlagen aus und legt für sie konkrete Ziele fest. Die zur Auswahl stehenden Bemessungsgrundlagen sind wichtige Gradmesser für das Wachstums-, Ertrags-, Vermögens- bzw. Finanzprofil der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der aktuellen Geschäftsstrategie, welche Bemessungsgrundlagen im betreffenden Geschäftsjahr im Vordergrund stehen und Grundlage der Incentivierung des Vorstands sein sollen. Dabei kann der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder dieselben oder unterschiedliche Bemessungsgrundlagen auswählen. Die konkreten Zielwerte für die ausgewählten Bemessungsgrundlagen werden aus dem Budget des SGL Konzerns für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und im Wege von Zielvereinbarungen zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern festgelegt. Unter dem STI mögliche finanzielle Bemessungsgrundlagen sind:
* Zahlen währungsbereinigt Die beiden für ein Geschäftsjahr gewählten finanziellen Bemessungsgrundlagen werden jeweils gleich – also mit 50% – gewichtet. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0% und 200% betragen, wobei die Ober- und Unterziele, abgeleitet aus dem Budget für das betreffende Jahr, durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Innerhalb dieses Zielkorridors wird der Zielerreichungswert zwischen dem unteren Ende des Zielkorridors und einer 120%igen Zielerreichung durch lineare Interpolation zwischen dem unteren Ende und der 120%igen Zielerreichung ermittelt, über diesem Wert durch lineare Interpolation zwischen dem Wert der 120%igen Zielerreichung und dem oberen Ende des Zielkorridors (s. Grafik STI oben). Für die Feststellung der Zielerreichung bei den finanziellen Zielen werden die Zahlen des Konzernjahresabschlusses bzw. Daten des internen Rechnungswesens für das betreffende Jahr zugrunde gelegt. Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der Wert, welcher sich aus den beiden finanziellen Erfolgszielen ergibt, mit einem diskretionären Leistungsfaktor, der zwischen 0,7 und 1,3 liegt, multipliziert (Diskretionärer Faktor). Im Rahmen des Diskretionären Faktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des Diskretionären Faktors nach Ablauf der Performance-Periode eine wesentliche Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter beinhalten sollen. Diese Ziele können einzelnen Vorstandsmitgliedern oder allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam zugeordnet werden. Bei der Festlegung des Diskretionären Faktors nach Ablauf der Performance-Periode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen überwiegend, aber nicht ausschließlich berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des Diskretionären Faktors frei. Der Aufsichtsrat wird dabei im Rahmen des Diskretionären Faktors Ziele auswählen, die den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur des Unternehmens fördern. Abgeleitet davon sollen Ziele aus den nachfolgenden Themenfeldern ausgewählt werden, dabei mindestens eines der Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder aus dem Bereich Governance/Compliance:
Die Auszahlungshöhe des STI ist auf 200% des Zielbonus beschränkt (Cap) und wird nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte, der Abrechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung. Negative und positive Effekte von späteren außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die nicht in der Geschäftsstrategie und dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden (zum Beispiel Akquisitionen und Desinvestitionen von Gesellschaften) können durch den Aufsichtsrat bei der Berechnung berücksichtigt werden, um die faire und angemessene Vergleichbarkeit der Daten der Bemessungsgrundlage innerhalb der Performance-Periode herzustellen. Eine solche Anpassung darf jedoch nicht dazu führen, dass nachträglich die ursprünglich beabsichtigte Anreizwirkung der Erfolgsziele beeinträchtigt wird; daher sind etwa allgemeine ungünstige Marktentwicklungen hier unerheblich. |
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B) |
SGL Carbon Long-term Incentive Plan (LTI) Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des SGL Carbon Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige, langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Diese wird durch die mehrjährige Entwicklung der Höhe der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed – ROCE) des SGL Carbon Konzerns und der Entwicklung des Aktienkurses abgebildet. Schematisch ist die LTI-Struktur wie folgt:
Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans mit einer vierjährigen Performance-Periode gewährt. Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Zuteilungswert in Euro festgelegt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units – PSUs) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performance-Periode durch Division des Zuteilungswerts mit dem geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie vor Beginn der Performance-Periode (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 20 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode) ermittelt. Der Aufsichtsrat legt des Weiteren für die Performance-Periode von vier Jahren einen Zielkorridor für den Bemessungsfaktor ROCE für diesen Zeitraum fest. Der Zielkorridor leitet sich aus den Planungswerten in diesem Zeitraum ab. Das ROCE ermittelt sich auf Basis des EBIT (vor Sondereinflüssen) und des durchschnittlich gebundenen Kapitals – definiert als Summe aus Geschäftswert, sonstigen immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen, At-Equity bilanzierten Beteiligungen und Nettoumlaufvermögen. Diese Zielsetzung reflektiert das strategische Ziel, aus dem operativen Geschäft jährlich eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die mit dem in der Geschäftsstrategie vorgegebenen Kapitalkostensatz einhergeht. Der Zielkorridor wird durch ein Minimum (0% Zielerreichung) und ein Maximum (150% Zielerreichung) für die Bemessungsgrundlage ROCE beschrieben, die unter bzw. über der Zielvorgabe für die Performance-Periode liegen. Nach Ablauf von jeweils vier Jahren wird das Ausmaß der Erreichung der ROCE-Zielvorgabe ausgehend von den Daten des internen Rechnungswesens ermittelt. Abhängig vom Erreichen der ROCE-Zielvorgabe wird die finale Anzahl an PSUs am Ende der Performance-Periode bestimmt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCE-Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0% und 150% der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Ein möglicher Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie am Ende der Performance-Periode (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 20 Handelstage vor Ende der Performance-Periode). Durch die Verbindung der langfristigen variablen Vergütung mittels Performance Share Units mit der Entwicklung des Aktienkurses wird auch insoweit die Vergütung an einer langfristigen positiven Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Der auszuzahlende Gesamtbetrag ist auf 200% des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar und ist nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses des Unternehmens für das letzte Jahr der Performance-Periode fällig. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für den gesamten der Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum vergütungsberechtigt ist, erhält das Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen, auf Basis dieses Plans am Ende der Performance-Periode ermittelten Auszahlungsbetrag. Negative und positive Effekte von späteren außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die nicht in der Geschäftsstrategie und dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden (zum Beispiel Akquisitionen und Desinvestitionen von Gesellschaften) können durch den Aufsichtsrat bei der Berechnung des ROCE mit Wirkung für die Zukunft berücksichtigt werden, um die faire und angemessene Vergleichbarkeit der Bemessungsgrundlage herzustellen, die bei der Begebung der Tranche vorausgesetzt wurde. Eine solche Anpassung darf jedoch nicht dazu führen, dass nachträglich die ursprünglich beabsichtigte Anreizwirkung der Erfolgsziele beeinträchtigt wird, daher sind etwa allgemeine ungünstige Marktentwicklungen hier unerheblich. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung des Werts der Aktien der Gesellschaft (z.B. Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien), wird – abhängig davon, zu welchem Zeitpunkt die Maßnahme wirksam wird – die Zielgröße an PSU oder die PSU-Endzahl entsprechend angepasst. |
III. Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems
Aktienhaltevorschrift
Die Vorstandsmitglieder sind daneben verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien der SGL Carbon SE zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht die zu haltende Stückzahl dem Grundgehalt für ein Jahr. Für die weiteren Vorstandsmitglieder entspricht die zu haltende Stückzahl 85% des Grundgehalts für ein Jahr. Die Stückzahl wird auf Basis eines geglätteten Aktienkurses (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn des Vorstandmandats) berechnet. Die zu haltende Stückzahl ist sukzessive binnen vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen. |
Höchstgrenze der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder weist insgesamt, aber auch hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. |
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Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000,- Euro für den Vorstandsvorsitzenden und auf 3.100.000,- Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder. |
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Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200% des Zielbonus (d.h. der jährlich vereinbarte Wert im STI bei 100% Zielerreichung), die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200% des Zuteilungswerts (d.h. der jährlich zugeteilte Wert für den LTI) begrenzt. |
Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit
Die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied und des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds sind aufeinander abgestimmt. Falls die Bestellung des Vorstandsmitglieds vorzeitig endet, kann die Gesellschaft – unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung mit sofortiger Wirkung – den Dienstvertrag ordentlich unter Beachtung der in § 622 BGB bestimmten Frist kündigen. Falls der Vorstandsdienstvertrag durch eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft endet, erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge eine Abfindung von zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, sowie im Falle einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied hierfür einen wichtigen Grund hat. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung für die Abfindung bestimmt sich aus der Summe von Grundgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht. |
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Die Vorstandsmitglieder unterliegen in der Regel einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe von Grundgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütung unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Daneben werden auch anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds berücksichtigt. |
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Scheidet ein Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft durch Tod aus, so haben seine Angehörigen Anspruch auf das Grundgehalt für den Monat, in dem der Dienstvertrag endet, sowie für die sechs folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstandsdienstvertrags. |
Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen; Clawback
Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist wie oben ausgeführt auf einen Höchstbetrag begrenzt. Darüber hinaus sehen STI und LTI auch Begrenzungen der Auszahlungsbeträge innerhalb des jeweiligen Vergütungsbausteins vor. Beim STI besteht im Übrigen über den Diskretionären Faktor die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, eine Anpassung der Zielerreichung sowohl nach oben als auch nach unten bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorzunehmen. |
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Darüber hinaus kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder, bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel, während einer laufenden Performance-Periode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback), oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). |
Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten
Die Übernahme einer anderweitigen Tätigkeit im beruflichen Bereich durch ein Mitglied des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate kann der Aufsichtsrat festlegen, ob und inwieweit die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird. Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und dafür eine gesonderte Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. |
IV. Zusagen im Zusammenhang mit der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds
Bei der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands der SGL Carbon SE entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen als Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers individualvertraglich zugesagt werden. Ein insoweit gewährter Ausgleich wird bei der Berechnung der zulässigen maximalen Gesamtvergütung (Höchstgrenze der Vergütung) berücksichtigt. |
V. Verfahren
Die Struktur und Angemessenheit des Systems der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Personalausschuss, der sich aus drei Mitgliedern, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter auf Arbeitnehmerseite zusammensetzt, bereitet dabei die Entscheidungen des Aufsichtsrats vor und entwickelt entsprechende Empfehlungen. Dabei können sowohl der Personalausschuss wie auch der Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. |
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Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen (bezüglich der Vergütungsstruktur und -höhe, der einzelnen Vergütungsbestandteile und des Verfahrens), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. |
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Auf Basis des Vergütungssystems konkretisiert der Aufsichtsrat die Bestandteile der Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, d.h. legt insbesondere die Höhe des Grundgehalts, den Zielbonus des STI, den Zuteilungswert des LTI sowie den Beitrag zur Altersversorgung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Maßgeblich sind hierfür die Größe und Komplexität des SGL Carbon Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, seine Ergebnisse und Zukunftsaussichten sowie die übliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Im horizontalen Vergleich zu einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland werden dabei sowohl Vergütungsstruktur wie auch Höhe berücksichtigt. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises des Konzerns sowie der Belegschaft des SGL Carbon Konzerns in Deutschland, d.h. der hier beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter, auch in der zeitlichen Entwicklung. Die Beschränkung auf die nicht leitenden Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland ergab sich dabei aus der Überlegung, dass die wesentlichen Konzernfunktionen im Inland angesiedelt sind, die Belegschaft in Deutschland einen maßgeblichen Anteil der Gesamtbelegschaft ausmacht und die Vergleichbarkeit der Daten durch eine einheitliche Rechtsordnung ohne Weiteres gewährleistet ist. Der obere Führungskreis besteht aus den Führungskräften des Konzerns der Managementstufen 1-3, da im Konzern diese Abgrenzung auch im Übrigen als Beschreibung des oberen Führungskreises herangezogen wird. Weitere Kriterien für die Festlegung der Vergütung sind zudem die Marktgegebenheiten, die Erfahrung des Vorstandsmitglieds, die jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder; so erhält etwa der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft eine höhere Ziel-Gesamtvergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder. Die sich aus diesen verschiedenen Faktoren ergebenden Differenzierungsmöglichkeiten bei der konkreten Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung, die auch eine spätere Anpassung der Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einzelnen statt allen Vergütungsbestandteilen ermöglichen sollen, machen es notwendig, dass im Vergütungssystem die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung wie in der Tabelle unter Ziffer I beschrieben in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. |
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Über die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat ist mittels der Struktur von STI und LTI auch die Maximal-Gesamtvergütung (bei Annahme maximaler Zielerfüllung) determiniert, jeweils unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen. |
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Für die Zwecke des STI und der jährlichen Tranche des LTI bestimmt der Aufsichtsrat wie beschrieben die relevanten Erfolgsziele für das betreffende Geschäftsjahr. Für die Ermittlung des STI wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs, für die Ermittlung des LTI nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode die Zielerreichung gemessen bzw. bewertet. Der Personalausschuss bereitet insoweit die Beschlussfassung des Aufsichtsrats vor. |
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Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und damit auch des Personalausschusses sind nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verpflichtet, Interessenskonflikte im Aufsichtsrat offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte in der Person des Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der SGL Carbon SE niedergelegt. Dort ist zusammenfassend das Folgende bestimmt: |
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Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Jahresvergütung in Höhe von 50.000,- Euro. |
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Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung kompensiert:
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Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Aufsichtsrats daneben für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 400,- Euro. Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats schließlich in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein; diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor. |
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Dieser satzungsmäßig bestimmten Aufsichtsratsvergütung liegt das folgende Aufsichtsrats-Vergütungssystem zugrunde: |
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Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100%, der variable Anteil 0%. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente für sachgerecht, nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung gesetzt werden sollen. Zudem wird so der Anschein vermieden, dass der Aufsichtsrat bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe nicht unabhängig agiert, was bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fall sein könnte. Die gleiche Überlegung gilt auch im Hinblick auf Aktienhaltevorschriften für Aufsichtsratsmitglieder, die deswegen nicht vorgesehen sind. Diese Stabilität in der Vergütung des Aufsichtsrats, die damit in ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung berührt wird, scheint der Gesellschaft besonders geeignet zu sein, eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sie dient dabei als struktureller Ausgleich zur Vorstandsvergütung, die zu einem großen Teil variablen Charakter bezogen auf die Geschäftsstrategie hat. Auch die konkrete Ausprägung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Einzelnen hält die Verwaltung für angemessen im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft. |
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Die Aufsichtsratsvergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats während ihrer Amtszeit auf Basis dieses korporativ begründeten Rechtsverhältnisses gewährt und wird im Hinblick auf die Jahresvergütung jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, im Hinblick auf die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der einschlägigen gesetzlichen Vorgaben von seinem Amt abberufen werden und er kann sein Amt vorzeitig niederlegen. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. |
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Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, etwa der Entwicklung der Vergütung von SDAX-Unternehmen, verglichen. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird die Verwaltung der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen, sei es im Wege eines Vorschlags zur Satzungsänderung, zur Bewilligung der Vergütung durch Beschluss der Hauptversammlung oder zur Bestätigung der bisherigen Vergütung des Aufsichtsrats. Alle Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind nach den einschlägigen Geschäftsordnungen verpflichtet. Interessenskonflikte offenzulegen. |
Weitere Angaben und Hinweise
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich:
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Jahresabschluss SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2019 |
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Ergänzende Angaben (einschließlich Lebensläufe) zu den unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten |
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Beschreibung des Vorstands-Vergütungssystems 2020 sowie der Aufsichtsratsvergütung und des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 |
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich – persönlich oder durch Bevollmächtigte – vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 9. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 9. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 26. Mai 2020 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:
SGL Carbon SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax:+49 – (0)89 – 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung zugesandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck
1. |
erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet (siehe dazu den Abschnitt ‘Übertragung der Hauptversammlung im Internet’), |
2. |
ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Davon unberührt kann, wie in den Vorjahren, das Stimmrecht per Briefwahl sowie die Erteilung einer Vollmacht auch auf anderen, nicht-elektronischen Wegen ausgeübt bzw. erteilt werden, jeweils beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (siehe dazu ergänzend die Abschnitte ‘Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl’ und ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’), |
3. |
wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend den Abschnitt ‘Rechte der Aktionäre: Fragerecht’), und |
4. |
wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. |
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht der passwortgeschützte HV-Internetservice unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie, auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung durch den Vorstand, über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, jeweils wie im Detail nachfolgend in den Abschnitten ‘Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl’ und ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’ beschrieben. Darüber hinaus kann im HV-Internetservice am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend im Abschnitt ‘Rechte der Aktionäre: Fragerecht’.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’).
a) |
Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft zum einen den passwortgeschützten HV-Internetservice unter
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung durch den Vorstand in der Versammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. |
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b) |
Zum anderen können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis zum 15. Juni 2020 (18:00 Uhr MESZ) unter der Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse SGL Carbon SE Telefax: +49 – (0)89 – 88 96 906 55 übermittelt sowie auch widerrufen und geändert werden. Wir bitten unsere Aktionäre, in diesem Fall für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt wird. Diesem Formular sind auch weitere Einzelheiten und Hinweise zur Briefwahl zu entnehmen. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’).
Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
a) |
Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG. Bitte beachten Sie, dass Ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 AktG gleichgestellte Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Briefwahl bedienen müssen. |
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b) |
Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf den passwortgeschützten HV-Internetservice unter
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung durch den Vorstand zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. |
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c) |
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse SGL Carbon SE Telefax: +49 – (0)89 – 88 96 906 55 oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der Fax-Nr. und der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann. |
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d) |
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
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Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung am 16. Juni 2020 wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
verfolgen.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit einräumen, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 1. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter der Adresse Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse:
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
Telefax: +49 – (0)611 – 6029 4234
E-Mail: HV2020@sglcarbon.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,- Euro (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 16. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
Rechte der Aktionäre: Fragerecht
Es wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits den Abschnitt ‘Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten’). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 13. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservices unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich.
Wiesbaden, im April 2020
SGL Carbon SE
Der Vorstand
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Stimmrechtskarte, die Ausübung des Stimmrechts und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der Übersendung von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation).
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
Telefax: +49 – (0)611 – 6029 4234
E-Mail: HV2020@sglcarbon.com
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
SGL Carbon SE
Datenschutzbeauftragter
Werner-von-Siemens-Straße 18
86405 Meitingen
Telefon: +49 – (0)8271 – 83 1243