Nachricht vom 12.04.2021 | 15:05

SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
12.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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SFC Energy AG

Brunnthal

- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 19. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

ein.


 Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie i.V.m. § 17 Abs. 3 der Satzung der SFC Energy AG unter der Internetadresse

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021
 

für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des Lageberichts für die SFC Energy AG für das Geschäftsjahr 2020 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und des Lageberichts für den SFC Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2020 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Dr. Peter Podesser für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

b)

Herrn Hans Pol für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

c)

Herrn Daniel Saxena für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung zu erteilen, und

d)

Herrn Marcus Binder für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 29. Februar 2020, Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Tim van Delden für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

b)

Herrn Hubertus Krossa für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

c)

Herrn Gerhard Schempp für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung zu erteilen, und

d)

Herrn David Morgan für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Mai 2020, Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

b)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2021 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht derzeit nicht.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung über Änderung von § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der SFC Energy AG (Satzung) in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG derzeit aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Um die im Zusammenhang mit der Entwicklung und Wachstumsperspektive der Gesellschaft und des SFC Energy-Konzerns gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf die Diversität und die Internationalisierung der Aufsichtsratsarbeit, widerzuspiegeln, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit drei auf künftig vier Mitglieder erhöht werden.

Im Zuge der Erweiterung des Aufsichtsrats beabsichtigt der Aufsichtsrat der SFC Energy AG, einen Prüfungsausschuss zu bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befassen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

 

'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern.'

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister besteht der Aufsichtsrat der SFC Energy AG gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier statt bisher drei Mitgliedern. Daher soll in dieser Hauptversammlung ein weiteres Aufsichtsratsmitglied, namentlich Frau Sunaina Sinha Haldea, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung beginnt, gewählt werden.

Herr Tim van Delden hat unter Beachtung der satzungsmäßigen Vorgaben an Form und Frist gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden unter Benachrichtigung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 11 Satz 1 der Satzung mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.

Herr Gerhard Schempp wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 beschließen wird, mithin dieser Hauptversammlung, gewählt.

Daher sind insgesamt drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder soll dazu genutzt werden, für den Aufsichtsrat den Übergang zu einer Staffelstruktur im Aufsichtsrat (sog. 'Staggered Board') einzuleiten. Bisher erfolgte die Wahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats - wie zuletzt in der Hauptversammlung 2017 - mit einer Amtszeit, die zum Ablauf derselben künftigen Hauptversammlung enden sollte. Bei einem Staggered Board enden die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder zu unterschiedlichen Zeitpunkten. So sollen künftig alle zwei Jahre zwei Aufsichtsratsmitglieder mit einer jeweils nur vierjährigen, an Stelle der bisherigen fünfjährigen, Amtszeit von der Hauptversammlung neu gewählt werden. Durch den Übergang zu einem Staggered Board soll die Möglichkeit geschaffen werden, die Zusammensetzung im Aufsichtsrat an ein sich veränderndes Umfeld flexibler anpassen zu können. Ferner führt ein Staggered Board zu einer größeren Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit die Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats. Schließlich erleichtern unterschiedliche Amtszeitenden die Suche nach geeigneten Kandidaten für den Aufsichtsrat, da Aufsichtsratskandidaten nicht gebündelt in einer einzigen Hauptversammlung neu zu wählen sind. Dadurch wird einerseits eine gewisse personelle Kontinuität erhalten und andererseits die flexible - auch auf externe Rahmenbedingungen reagierende - Erneuerung der personellen Gremienzusammensetzung erhöht. Mit der so geänderten Besetzungssystematik werden auch die Erwartungen internationaler Investoren berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

a)

Herrn Henning Gebhardt,

Geschäftsführer der GAPS GmbH, Frankfurt, wohnhaft in Bad Homburg,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließen wird, und

b)

Herrn Gerhard Schempp,

Selbständiger Berater, wohnhaft in Kaltental,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird

sowie

c)

Frau Sunaina Sinha Haldea,

Geschäftsführende Partnerin (Managing Partner) von Cebile Capital LLP, London (Vereinigtes Königreich) und Cebile Capital LLC, New York (Vereinigte Staaten von Amerika), wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich),

für den Fall der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird,

in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Herr Gebhardt.

Es ist beabsichtigt, Herrn Krossa als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Die Vorschläge zur Wahl von Herrn Gebhardt, Herrn Schempp und Frau Sinha Haldea entsprechen sowohl dem Anforderungsprofil als auch dem Diversitätskonzept der SFC Energy AG. Der Aufsichtsrat hält Herrn Gebhardt, Herrn Schempp und Frau Sinha Haldea für unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Herr Gebhardt, Herr Schempp und Frau Sinha Haldea haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Gebhardt, Herr Schempp und Frau Sinha Haldea haben erklärt, ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben.

Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung im Anhang enthalten. Diese Informationen sind außerdem unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021

abrufbar.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 3 der Satzung

§ 10 Abs. 3 der Satzung regelt die Wahl von Nachfolgern bzw. das Nachrücken von Ersatzmitgliedern für Mitglieder des Aufsichtsrats, die vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Bislang war nach § 10 Abs. 3 S. 2 der Satzung die Wahl des Nachfolgers auf den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds befristet. Diese Regelung zielte darauf, die Aufsichtsratsperioden einheitlich zu fassen. Nunmehr soll mit einer Staffelstruktur die Besetzung flexibler gestaltet werden; dies soll auch für etwaige Neubesetzungen gelten. Nachbesetzungen sollen künftig auch bis zur Dauer der maximalen Regelamtszeit ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, für das ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied nachgerückt. Das Amt eines nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt, soweit bei der Wahl keine andere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.'

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung

Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung findet im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, eine Aufsichtsratssitzung statt, in der ein Vorsitzender und ein Stellvertreter gewählt werden. Da bei einem Übergang zu einer Staffelstruktur im Aufsichtsrat (Staggered Board) keine zeitgleiche Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder mehr erfolgt, soll auch der Zeitpunkt der Wahl des Vorsitzenden und eines Stellvertreters flexibilisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds.'

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2019) ist bis zum 15. Mai 2024 befristet. Das Genehmigte Kapital 2019 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 geschaffen und am 1. Juli 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital 2019 wurde durch entsprechenden Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat vom 24. November 2020 in Höhe von insgesamt EUR 1.315.431,00 teilweise ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf insgesamt EUR 14.469.743,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 26. November 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung soll auch weiterhin für einen längerfristigen Planungshorizont sichergestellt werden, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2019 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 50 % des nominalen Grundkapitals von derzeit EUR 14.469.743,00, d.h. EUR 7.234.871,00, umfassen und bis zum 18. Mai 2026 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2021).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Das Genehmigte Kapital 2019 in § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 7.234.871,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

bb)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

cc)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder

dd)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben cc) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Änderung der Satzung

§ 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 7.234.871,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

d)

Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 5 Abs. 6 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) und das unter lit. b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) bzw. die Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2021 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2021 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat am 23. März 2021 und unter Beachtung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

11.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossen.

Auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender lit. a) soll § 16 der Satzung unter lit. b) strukturell klarer und sprachlich vereinfacht und die Vergütung für die Tätigkeit in etwaig vom Aufsichtsrat eingerichtete Ausschüsse geregelt werden. Im Übrigen soll die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

aa)

Feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen etwaigen Ausschüssen abhängt, ohne eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte Vergütungskomponente vor.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften sowie der Empfehlung der Mehrheit der Investoren und Stimmrechtsberater und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 DCGK vorgesehen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Die jährliche Festvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt daher EUR 50.000,00, sein Stellvertreter erhält EUR 37.500,00; damit sind auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Ausschusstätigkeit zusätzlich zur festen Vergütung jährlich jeweils EUR 5.000,00; der Vorsitzende dieses Ausschusses wird mit jährlich EUR 10.000,00 zusätzlich vergütet. Die Mitglieder sonstiger Ausschüsse erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von EUR 2.500,00. Für den Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss erhöht sich die jährliche feste Vergütung um EUR 5.000,00. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die höchste dotierte Funktion maßgeblich ist. Derzeit hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse eingerichtet.

Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig (sog. pro rata-Anpassung), wobei die Vergütung auch in diesem Fall nach Ablauf des Geschäftsjahrs fällig ist.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) erstattet. Der Auslagenersatz erfasst auch die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

bb)

Obergrenze der festen Vergütung

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der festen Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen etwaigen Ausschüssen abhängt. Die maximale Vergütung beträgt jährlich EUR 50.000,00, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender des Aufsichtsrats ist.

cc)

Marktgerechte Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.

dd)

D&O-Versicherung

Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitglieds unaufgefordert Gebrauch machen wird.

Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche, insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach US-amerikanischen und kanadischen Recht sowie Schäden im Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit rechtlich zulässig.

Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandats den Zeitraum bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandats fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.

Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverhältnissen am nächsten kommt.

ee)

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre beschlossen oder bestätigt. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Hierzu betrachtet der Aufsichtsrat auch Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Marktvergleich). Bei Weiterentwicklung und Überprüfung der Vergütungssysteme kann sich der Aufsichtsrat durch Vergütungs- und/oder Rechtsberater unterstützen lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.

b)

§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 16
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, D&O-Versicherung
(1)

Jedes Mitglieder des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00; jedes andere Mitglied in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines anderen mindestens einmal im Jahr tätig gewordenen Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00; jedes andere Mitglied in Höhe von EUR 2.500,00. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die höchste dotierte Funktion maßgeblich ist.

(2)

Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 50.000,00, sein Stellvertreter von EUR 37.500,00. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(4)

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Der Auslagenersatz erfasst auch die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für Internationale Großsozietäten oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

(6)

Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird.

-

Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche, insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach US-amerikanischen und kanadischen Recht sowie Schäden im Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit rechtlich zulässig.

-

Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

-

Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.

-

Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverhältnissen am nächsten kommt.'

Zu Tagesordnungspunkt 6: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Herr Henning Gebhardt

a)

Persönliche Angaben

Geschäftsführer der GAPS GmbH, wohnhaft in Bad Homburg

Geboren am 9. September 1967 in Northeim

b)

Ausbildung und Beruflicher Werdegang

- 1986 - 1989 Commerzbank Göttingen
Ausbildung zum Bankkaufmann
- 1990 - 1995 Georg August Universität Göttingen
Studium der Betriebswirtschaftslehre
- 1995 - 1996 Bayerische Hypotheken- und Wechselbank, München
Graduate
- 1996 - 2000 DWS Investment GmbH, Frankfurt
Portfolio Manager International Equities especially Asian Equities
- 2000 - 2011 DWS Investment GmbH, Frankfurt
Head of German Equity
- 2011 - 2014 DWS Investment GmbH, Frankfurt,
Head of European Equity
- 2014 - 2016 Deutsche Asset- and Wealth Management, Frankfurt
Global Head of Equity
- 2016 - 2016 Deutsche Asset- and Wealth Management, Frankfurt
Mitglied der Geschäftsführung, CIO EMEA
- 2017 - 2020 Berenberg, Frankfurt
Head of Wealth- and Assetmanagement,
Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung
- 2021 - heute GAPS GmbH, Frankfurt
Kapitalmarktberatung und Beteiligungen, Geschäftsführung
c)

Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 DCGK

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung übt Herr Gebhardt folgende wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der Ziff. C.14 DCGK aus:

- Seit 2006 Arbeitskreis Externe Unternehmensrechnung der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.V., Mitglied des Arbeitskreises
- Seit 2020 Brickmark AG, Zug (Schweiz), Mitglied des Beirats
- Seit 2021 niiio finance group AG, Görlitz, Mitglied des Beirats

Herr Gerhard Schempp

a)

Persönliche Angaben

Selbständiger Berater, Kaltental

Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute Kaltental)

b)

Ausbildung und Beruflicher Werdegang

- 1970 - 1971 Wehrdienst in Sonthofen; heute Hauptmann a.D.
- 1971 - 1977 Studium der Mathematik mit Fachrichtung Informatik, TU München,
Diplom-Mathematiker
- 1977 - 1988 Softlab GmbH, München, zuletzt ab 1981 Division Manager
'Industrial Systems'
- 1988 - 1992 Digital Equipment GmbH, München, zuletzt Sales Manager
'Manufacturing South West Germany'
- 1992 - 1998 CSC Deutschland GmbH, München und Kiedrich, zuletzt ab 1994
Geschäftsführer
- 1994 - 1998 Generalbevollmächtigter der CSC Ploenzke AG, Kiedrich und
Wiesbaden
- 1999 - 2013 ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH, Fürstenfeldbruck,
Vorsitzender der Geschäftsführung
- 1999 - 2013 Rüstungswirtschaftlicher Arbeitskreis (RAK) des Bundesministeriums der Verteidigung, Berlin
- 2000 - 2013 Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e. V. (ZVEI),
Frankfurt, Vorstand des Fachverbands Sicherheit und Mitglied des Zentralvorstandes
- 2009 - 2013 Bundesverband der Deutschen Sicherheits- und Verteidigungsindustrie e. V. (BDSV), Berlin, Mitglied des Vorstands, Sprecher Mittelstand und IT
- 2014 - 2019 Deutsche Wehrtechnische Gesellschaft e. V. (DWT), Bonn und
Berlin, Präsident
- Seit 2014 GES Consulting GbR, Kaltental, geschäftsführender Gesellschafter
- Seit 2014 mionero UG (haftungsbeschränkt), Kaltental, Geschäftsführer
- Seit 2020 SFC Energy AG, Mitglied des Aufsichtsrats
c)

Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 DCGK

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Schempp Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bei der nachfolgend aufgeführten Gesellschaft, darüber hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

- Seit 2014 FONSA Aktiengesellschaft Brauerei- und Gaststätten-Betrieb,
Kaltental, Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Seit 2017 STW Sensortechnik Wiedemann GmbH, Kaufbeuren, Mitglied des Beirats

Frau Sunaina Sinha Haldea

a)

Persönliche Angaben

Geschäftsführende Partnerin (Managing Partner) von Cebile Capital LLP, London (Vereinigtes Königreich), und Cebile Capital LLC, New York (Vereinigte Staaten von Amerika), wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich)

Geboren am 1. November 1980 in Delhi (Indien)

b)

Ausbildung und Beruflicher Werdegang

- 1998-2002 Stanford University, Stanford, Kalifornien (Vereinigte Staaten von Amerika)
Bachelor of Science in Betriebswirtschaftslehre (Management Science) und Ingenieurswissenschaften (Engineering)
- 1998-2002 Stanford University, Stanford, Kalifornien (Vereinigte Staaten von Amerika)
Master of Science in Chemieingenieurwesen (Chemical Engineering)
- 2005-2007 Harvard Business School, Boston, Massachusetts (Vereinigte Staaten von Amerika)
M.B.A.
- 2007-2009 Bridgewater Associates, LP, Westport, Connecticut (Vereinigte Staaten von Amerika)
Kundenberaterin (Client Advisor)
- 2009-2011 Brevan Howard Asset Management LLP (Vereinigtes Königreich)
Marketing und Investor Relations
- Seit 2011 Cebile Capital LLP, London (Vereinigtes Königreich) und
Cebile Capital LLC, New York (Vereinigte Staaten von Amerika)
Geschäftsführende Partnerin (Managing Partner)
- 2015-2019 Mindful Chef Ltd., London (Vereinigtes Königreich)
Vorsitzende (Chairperson) des Board of Directors
c)

Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 DCGK

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Frau Sinha Haldea Mitglied in mit einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

- Seit 2013 Barrecore Limited, London (Vereinigtes Königreich)
Vorsitzende (Chairperson) des Board of Directors
- Seit 2017 Grana Pagamentos Mobile, Ltda., Sao Paulo (Brasilien)
Mitglied des Board of Directors

Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes

erstattet:

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 7.234.871,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung in Höhe von 50 % des nominalen Grundkapitals (berechnet auf Basis des Zeitpunkts der Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 14.469.743,00), d.h. EUR 7.234.871,00, zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Das Genehmigte Kapital 2021 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.

Die unter Buchstabe a) aa) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.

Die unter Buchstabe a) bb) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die unter Buchstabe a) cc) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2021 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2021 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die unter Buchstabe a) dd) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben a) aa) bis a) dd) von § 5 Abs. 6 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen berichten.

Ein schriftlicher Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG im Zusammenhang mit der am 24. November 2020 durchgeführten Barkapitalerhöhung ist über die Internetseite der Gesellschaft

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021

abrufbar.

Zu Tagesordnungspunkt 10: Informationen zum Vorstandsvergütungssystem

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG

Die SFC Energy AG ist ein führender Anbieter von Wasserstoff- und Methanol-Brennstoffzellen für stationäre und mobile Hybrid-Stromversorgungslösungen. Ihre zahlreichen mehrfach ausgezeichneten Produkte vertreibt die Gesellschaft in Clean Energy & Mobility-Anwendungen, im Defense & Security Markt, in der Öl- und Gasindustrie sowie in Industrieanwendungen. Verbunden mit umfangreichen staatlichen Investitionsprogrammen beobachtet die SFC Energy AG eine sich enorm dynamisch entwickelnde weltweite Nachfrage nach Wasserstoff- und Methanol-Brennstoffzellen in stationären Anwendungen aus der sich enorme Wachstumschancen für Wasserstoff- und Brennstoffzellenprodukte der Gesellschaft ergeben.

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll diese Geschäftsstrategie der SFC Energy AG und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Herausragende Leistungen sollen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden. Leistung, die hinter den festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese fördern:

Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ausgerichtet und sieht ein diskretionäres Element vor, das auch an Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, ESG-Ziele) ausgerichtet werden kann. Der Bonus soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium andererseits zu berücksichtigen. Entsprechend hat der Aufsichtsrat in der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) die Möglichkeit, neben den für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen geltenden finanziellen Zielen auch individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder zu definieren.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der SFC Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige variable aktienbasierte Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung wird auf Basis von Aktienoptionen mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der SFC Energy AG während des Leistungs- und Ausübungszeitraums. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der Aktienkursentwicklung verknüpft sind.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein. Es entspricht den Vorgaben des AktG sowie den Empfehlungen des DCGK. Es gilt seit 23. März 2021 für alle zukünftig abzuschließenden Vorstandsverträge. Die seit 1. Januar 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge entsprechen bereits dem nunmehr zur Billigung vorliegenden Vergütungssystem.

B.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems; vorübergehende Abweichung

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand, einschließlich der Vorlage einer Unabhängigkeitsbestätigung auf Verlangen des Aufsichtsrats, und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat stellt vor diesem Hintergrund durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der SFC Energy AG notwendig ist (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel bei schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrisen, Kriegen oder Pandemien. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Bonus und/oder der langfristigen variablen Vergütung abweichen. Eine Abweichung erfordert einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats; in dem Beschluss ist zu begründen, warum die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

C.

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds setzt sich aus der Festvergütung, bestehend aus der Grundvergütung, Beiträgen zur Altersversorgung und Nebenleistungen (Festvergütung), sowie der variablen Vergütung, bestehend aus der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) und der langfristigen variablen aktienbasierten Vergütung (Aktienoptionen), zusammen.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung. Sie stellt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sicher und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt mittels einer externen und internen Angemessenheitsprüfung. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass die externe und interne Angemessenheitsprüfung mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

*

Horizontalvergleich - Externe Angemessenheit

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur SFC Energy AG entscheidend. Es wird eine Positionierung der SFC Energy AG im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich Umsatzes, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft.

*

Vertikalvergleich - Interne Angemessenheit

Neben dem externen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der 'oberen Führungsebene' und der Belegschaft insgesamt der SFC Energy AG in Deutschland, auch in der zeitlichen Entwicklung. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

D.

Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die Festvergütung die Grundvergütung, die Beiträge zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Erfolgsabhängig sind die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) sowie die langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Aktienoptionen).
 


Betrachtet auf Grundlage der Ziel-Gesamtvergütung, der eine 100 %-ige Zielerreichung zugrunde liegt, ergeben sich folgende Bandbreiten der Vergütungs-Bestandteile:

*

Festvergütung: 15 % bis 25 %

*

Nebenleistungen: 1 % bis 3 %

*

Beiträge zur Altersversorgung: 1 % bis 3 %

*

Kurzfristig variable Vergütung (Bonus): 10 % bis 20 %

*

Langfristig aktienbasierte variable Vergütung (Aktienoptionen): 51 % bis 73 %

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.

E.

Höchstgrenzen der Vergütung

Jeder Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung unterliegt einer wertmäßigen Begrenzung. Die variable Vergütung ist wie folgt begrenzt:

*

Bonus: Maximale Zielerreichung bei 125 %, Auszahlungs-Cap bei 125 %

*

Aktienoptionen: Auszahlungs-Cap bei jährlich EUR 1,75 Mio.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat zudem eine Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

-

Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 2,5 Mio.

-

Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 1,5 Mio.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der SFC Energy-Aktie erreicht werden kann.

F.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail - Festvergütung

Die Festvergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Beiträgen zur Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

I.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die grundsätzlich in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

II.

Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands können einen Teil ihrer laufenden Grundvergütung in betriebliche Altersversorgung umwandeln. Der Aufsichtsrat kann anstelle der Entgeltumwandlung einen fixen Betrag in bar zur freien Verfügung gewähren ('Versorgungsentgelt'). Über die Gewährung bzw. Höhe des Versorgungsentgelts entscheidet der Aufsichtsrat ebenfalls jährlich.

III.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Sach- und Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens oder Zuschüsse zu Versicherungen. Die anfallende Lohnsteuer tragen die Vorstandsmitglieder.

G.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail - Variable Vergütung

Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und setzt somit Anreize für die Mitglieder des Vorstands, im Sinne der Geschäftsstrategie zu agieren. Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) reflektiert finanzielle und nicht-finanzielle operative Ziele, die aus der Strategie abgeleitet werden und zum nachhaltigen Erfolg der SFC Energy AG beitragen. Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Aktienoptionen) misst die Performance des Unternehmens am Kapitalmarkt und incentiviert somit eine attraktive und langfristige Rendite für die Aktionäre.

I.

Kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) honoriert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs. Im Vordergrund steht das Ziel, profitabel und effizient zu wirtschaften. Darüber hinaus wird durch den Bonus ein effizienter und barmittelschonender Umgang mit den finanziellen Mitteln des Unternehmens gefördert.

1.

Funktionsweise und Leistungskriterien

Die kurzfristig variable Vergütung setzt sich aus vier gleichgewichteten Komponenten zusammen: drei Komponenten mit festen finanziellen Leistungskriterien, die Umsatzziele bzw. Profitabilität des Unternehmens abbilden sowie eine in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellte Komponente ('Ermessenskomponente'). Im Rahmen der Ermessenskomponente können finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien oder eine Kombination aus beiden festgelegt werden.
 


Die festen finanziellen Leistungskriterien der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) sind einerseits die Budgetzielerreichung Konzernumsatz (basierend auf dem budgetierten Umrechnungskurs des kanadischen Dollars zum Euro), die Bruttomarge und das bereinigte EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), das eine zentrale Steuerungsgröße der SFC Energy AG darstellt und die Profitabilität des Unternehmens widerspiegelt. Die drei Kennzahlen werden im Bonus grundsätzlich auf Konzernebene gemessen; bei der Bruttomarge behält der Aufsichtsrat jedoch die Option, eine Zielsetzung auf Segment-Ebene vorzunehmen, um jeweiligen Verantwortungen der Vorstandsmitglieder Rechnung zu tragen. Sollte eine Zielsetzung auf Segment- oder Divisionsebene erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht ex-post erläutert.

Ferner sieht die Ausgestaltung der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) vor, dass der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres im Einklang mit dem an den Kapitalmarkt kommunizierten Ausblick eine abweichende finanzielle Kennzahl anstelle der Budgeterreichung Konzernumsatz, der Bruttomarge und/oder des bereinigten EBITDA festlegen kann, sofern die Kennzahl bzw. Kennzahlen Teil der regulären externen Berichterstattung sind. Diese umfassen Cash Flow und Bilanzgewinn. Sollte eine abweichende finanzielle Kennzahl eingesetzt werden, wird dies rückblickend im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr erläutert.

In der Ermessenskomponente werden neben oder anstelle finanzieller Leistungskriterien insbesondere nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt. Bei den nicht-finanziellen Leistungskriterien wird die Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder in Bezug auf die sogenannten Fokusthemen betrachtet, welche sich unter anderem an den operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie orientieren. Hier finden ESG-Ziele Berücksichtigung. Insoweit beschließt der Aufsichtsrat jährlich über die Festlegung von Kennzahlen, die diese Aspekte abbilden, beispielsweise CO2-Ausstoß, Ressourcen-Verbrauch, Mitarbeiter-Engagement, Arbeitsumfeld oder Arbeitssicherheit. Weitere Beispiele nicht-finanzieller Leistungskriterien sind die Umsetzung von Großprojekten, Digitalisierung, Optimierungen/Effizienzsteigerung und Diversität.

2.

Zielsetzung und Zielerreichung

Der Aufsichtsrat beschließt jährlich über die Festlegung der Leistungskriterien. Er legt weiter jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres oder in den ersten Monaten des Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen die Erfolgsziele für die festen finanziellen Kennzahlen sowie für ggf. selektierte finanzielle Kennzahlen im Rahmen der Ermessenskomponente fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % bzw. 75 % (abhängig von der jeweiligen finanziellen Kennzahl) bis 125 % führen. Bei Zielerreichung unter 75 % (abhängig von der jeweiligen finanziellen Kennzahl) gelten die Erfolgsziele bei einzelnen finanziellen Kennzahlen als nicht erreicht. Die konkreten individuellen Erfolgsziele pro Vorstandsmitglied werden ebenfalls vom Aufsichtsrat definiert.

Bei der Festlegung der Erfolgsziele für finanzielle Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat am Markt- und Wettbewerbsumfeld sowie an Nachhaltigkeitskriterien. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre, Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte, mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern berücksichtigt werden. Aus den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 %, 100 % (Zielwert) und 125 % ergibt sich eine lineare Bonusgerade. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für die festen finanziellen Leistungskriterien sowie für die Erreichung der Ermessenskomponente des Aufsichtsrats innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs ermittelt und die daraus resultierenden Auszahlungsbeträge festgestellt. Der Bonus ist zehn Tage nach Feststellung des Erreichens der Ziele durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.

Die Leistungskriterien und die Erfolgszielwerte ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen des wirtschaftlichen Umfelds (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern sie nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

II.

Langfristig variable Vergütung (Aktienoptionen)

Ein bedeutender Teil der Ziel-Gesamtvergütung ist an die langfristige Entwicklung der SFC Energy-Aktie gebunden. Als langfristig variable aktienbasierte Vergütung werden (physische) Aktienoptionen (Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft) gewährt. Eine Aktienoption verleiht das Recht auf Bezug einer Aktie - vorbehaltlich der Zielerreichung - nach Ablauf einer Wartezeit.

1.

Funktionsweise und Leistungskriterien

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl vom Optionsrechten mit Beginn der Laufzeit ihres Vorstandsdienstvertrages. Optionsrechte dürfen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands nicht in von der Hauptversammlung festgelegten Zeiträumen sowie nicht in geschlossenen Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Marktmissbrauchsverordnung und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte ausgeübt werden.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Die Mitglieder des Vorstands können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausüben. Die Wartezeit für die Ausübung ist nach ausgegebenen Tranchen gestaffelt, sodass Mitglieder des Vorstands je ein Viertel der Optionsrechte der jeweiligen Tranche (Teil-Tranche) ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung der Teil-Tranchen beläuft sich bei Mitgliedern des Vorstands auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend am Ausgabetag der Tranche.

Die Bezugsrechte können - vorbehaltlich der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Marktmissbrauchsverordnung, der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte und der von der Hauptversammlung festgelegten Zeiträume - innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag.

2.

Zielsetzung und Zielerreichung

Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft nur abhängig davon ausüben, dass der Börsenkurs der Gesellschaft zu bestimmten vorhergehenden Zeitpunkten ein bestimmtes Kursziel erreicht hat und Bezugsrechte deswegen nicht (ganz oder teilweise) verfallen sind.

Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit nur dann in vollem Umfang der jeweiligen Teil-Tranche ausüben, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (Stichtagskurs) ein bestimmtes Kursziel in Euro erreicht. Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Stichtagskurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte zum jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon abhängig, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag, an dem das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung in Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt, festgelegte Schwellenwerte erreicht oder übersteigt. Erreicht der Referenzkurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Referenzkurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat.

Das Aktienoptionsprogramm stellt sicher, dass nach Ablauf der Wartezeit eine Ausübung von Optionsrechten pro Kalenderjahr nur möglich ist, soweit die Summe aus der Anzahl der ausgeübten Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs am Ausübungstag dieser Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises und der Anzahl auszuübenden Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs am Handelstag vor dem intendierten Tag der Ausübung der Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises einen Betrag von EUR 1,75 Mio. nicht überschreitet (Cap).

H.

Malus- und Clawback-Regelungen für die kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) nach billigem Ermessen einzubehalten oder zurückzufordern, wenn ein Mitglied des Vorstands in schwerwiegender Weise vorsätzlich

-

die Sorgfaltspflichten aus § 93 AktG,

-

eine Pflicht aus diesem Vorstandsanstellungsvertrag, oder

-

ein anderes wesentliches Handlungsprinzip der Gesellschaft, z.B. aus den Compliance-Richtlinien

verletzt.

Bei der Ausübung des billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Aufklärung des Sachverhalts die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Mitglieds des Vorstands und den der Gesellschaft gegebenenfalls entstandenen materiellen und immateriellen Schaden. Vor seiner Entscheidung gibt der Aufsichtsrat der Gesellschaft dem Mitglied des Vorstands Gelegenheit, innerhalb einer angemessenen Frist Stellung zu nehmen. Der Zeitpunkt der Rückzahlung wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Rücksprache mit dem Mitglied des Vorstands festgelegt, wobei eine angemessene Laufzeit und ggf. Teilzahlungen unter Berücksichtigung bestehender Härtefälle gewährt werden. Eine Rückforderung bereits gezahlter Vergütung ist nicht zulässig, wenn der betreffende Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. In Fällen kontinuierlicher Verstöße ist das Ende der kontinuierlichen Verstöße maßgeblich. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

I.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

I.

Laufzeiten und Voraussetzung einer Beendigung

Für die Dauer der Bestellung werden mit den Mitgliedern des Vorstands Anstellungsverträge abgeschlossen. Bei Wiederbestellung verlängern sich diese jeweils für die Dauer der Bestellperiode. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre; der Aufsichtsrat kann jedoch eine abweichende Dauer festlegen. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages von der weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft unter Fortzahlung seiner Bezüge freizustellen, insbesondere im Fall seiner Abberufung als Mitglied des Vorstands. Für den Fall der Abberufung wird dem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende eingeräumt.

II.

Zusagen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge vor, dass gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das jeweilige Mitglied des Vorstands einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von einer Jahresvergütung und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten (Abfindungs-Cap). Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

III.

Hinterbliebenenversorgung, Berufs- und Arbeitsunfähigkeit

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit kann den Hinterbliebenen die Vergütung für einen bestimmten Zeitraum weitergezahlt werden. Das gleiche gilt für eine während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretende dauernde Dienstunfähigkeit.

IV.

Kontrollwechsel

Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied können für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund vereinbaren. Für ein Mitglied des Vorstands liegt ein wichtiger Grund vor, wenn bei der Gesellschaft ein Kontrollwechsel (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) erfolgt.

V.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Jede entgeltliche Beschäftigung eines Vorstandsmitglieds bedarf der schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt insbesondere auch für die Übernahme von Funktionen in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Gremien von Drittunternehmern oder Verbänden. Das Zustimmungserfordernis gilt nicht für schriftstellerische und wissenschaftliche Tätigkeiten sowie die Mitgliedschaft in Vertretungsgremien oder Aufsichtsgremien von wissenschaftlichen Einrichtungen, vorausgesetzt jedoch, dass sich derartige Tätigkeiten nicht negativ auf die Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auswirken.

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021
 

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice übertragen, das unter der Internetadresse

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021
 

zu erreichen ist. Über den passwortgeschützten Internetservice wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021
 

werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.469.743,00. Es ist eingeteilt in 14.469.743 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 14.469.743 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der SFC Energy AG am 19. Mai 2021 auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), das durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) geändert und bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verlängert worden ist, (C19-AuswBekG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchzuführen. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln sollen dadurch insbesondere Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden und Planungssicherheit gewährleistet werden. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, die sich voraussichtlich zur Hauptversammlung zuschalten, und des mit der Niederschrift der Versammlung beauftragen Notars sowie des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters am Sitz der Gesellschaft, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021
 

zuschalten. Die Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden am Donnerstag, den 13. Mai 2021, vorab im Internet unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021
 

veröffentlicht. Eine Aufzeichnung der Rede des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse zur Verfügung.

4.

Passwortgeschützter Internetservice

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten das unter der Internetadresse

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021
 

zugängliche passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft nutzen können. Etwaige bereits vorhandene Zugangsdaten zum Internetservice für vergangene Hauptversammlungen haben keine Gültigkeit mehr.

Der passwortgeschützte Internetservice ist ab dem 28. April 2021 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) (oder ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) mit den Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie mit ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen. Eine nähere Beschreibung passwortgeschützten Internetservices und der verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erhalten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 28. April 2021 über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021
 

Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung (über den passwortgeschützten Internetservice) zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldeadresse) erfolgen. Mit der Anmeldung müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) nachweisen. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (insbesondere ein Kreditinstitut) ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ); unter der Anmeldeadresse zugehen:

 

SFC Energy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8 89 69 06-33
E-Mail: sfc@better-orange.de

Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 28. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ); (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre das HV-Ticket als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die erforderlichen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice enthalten sind.

6.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

7.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) abgeben.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts per elektronischer Briefwahl ausschließlich der unter der Internetadresse

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erreichbare passwortgeschützte Internetservice der SFC Energy AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über den passwortgeschützten Internetservice ist ab dem 28. April 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über den passwortgeschützten Internetservice können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

8.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das mit dem HV-Ticket übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Wenn das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet wird, können die Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern ausschließlich

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in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48 81241 München,

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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder

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elektronisch unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de

spätestens bis zum 18. Mai 2021 (18:00 Uhr (MESZ)) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind ab 28. April 2021 über die Internetseite der Gesellschaft

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abrufbar.

9.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte auch einen Dritten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline (siehe dazu unten im Abschnitt 'Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung') oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft

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in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48 81241 München,

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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder

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elektronisch unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de

spätestens bis zum 18. Mai 2021 (18:00 Uhr (MESZ)) zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit dem HV-Ticket übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice erteilt werden. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben Wegen spätestens bis zum 18. Mai 2021 (18:00 Uhr (MESZ)) an die Gesellschaft zu übermitteln.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind ab 28. April 2021 über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

10.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der SFC Energy AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 18. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
E-Mail: IR@sfc.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

 

Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
Telefax: +49 89 67 35 92-169
E-Mail: IR@sfc.com

Bis spätestens zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ); unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Abschlussprüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG; Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 2 C19-AuswBekG festlegen, dass Fragen allein von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Etwaige Fragen sind von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bis spätestens zum 17. Mai 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) über den unter der Internetadresse

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Die Zahl der zugelassenen Zeichen pro Frage ist aus technischen Gründen auf 5.000 Zeichen pro Frage begrenzt.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der Hauptversammlung können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz sind am Ende dieser Einladungsbekanntmachung zu finden.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schluss über den passwortgeschützten Internetservice Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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11.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, ihre Aktionärsrechte ausüben (einschließlich der Erteilung von Vollmachten), den passwortgeschützten Internetservice nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung den passwortgeschützten Internetservice). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist:

 

SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
Tel: +49 89 67 35 92-0
Fax: +49 89 67 35 92-169
E-Mail: info@sfc.com

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

 

SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
E-Mail: info@sfc.com

12.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung passwortgeschützten Internetservices und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Ab dem 18. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ); wird unter der Internetadresse

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eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten, mit welcher Aktionäre die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre Ihr HV-Ticket, welches sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf diesem HV-Ticket finden sich individuelle Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), mit denen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im passwortgeschützten Internetservice anmelden können.

Am 19. Mai 2021 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 9:30 Uhr (MESZ) unter der Internetadresse

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durch Eingabe der Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zu der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice zuschalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im passwortgeschützten Internetservice ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 28. April 2021 möglich.

Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sind ab 28. April 2021 unter der Internetadresse

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abrufbar.

Bei technischen Fragen zum passwortgeschützten Internetservice oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Better Orange unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 89 21129778
 

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 19. Mai 2021, ab 9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister Better Orange unter der E-Mail-Adresse

aktionaersportal2021@better-orange.de
 

wenden.

13.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservices kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

14.

Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland für diese Zeiträume maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. MESZ entspricht demnach UTC+2.

 

Brunnthal, im April 2021

SFC Energy AG

Der Vorstand



12.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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