Nachricht vom 19.12.2013 | 15:08

Sedo Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.02.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


Sedo Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

19.12.2013 / 15:08


Sedo Holding AG

Köln

ISIN DE0005490155

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Montag, den 3. Februar 2014, 10.00 Uhr, Hotel Hilton Frankfurt, Hochstraße 4, 60313 Frankfurt am Main,

Tagesordnung

 

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sedo Holding AG auf die United Internet Ventures AG mit Sitz in Montabaur (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out)

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die United Internet Ventures AG mit Sitz in Montabaur, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB 23538, hält von insgesamt 30.455.890 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar 29.251.631 Aktien und ist damit mit 96,05% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die United Internet Ventures AG Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die United Internet Ventures AG hat mit Schreiben vom 10. Oktober 2013 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft auf der Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der Sedo Holding AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sedo Holding AG auf die United Internet Ventures AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die United Internet Ventures AG mit Schreiben vom 9. Dezember 2013 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet. Die von der United Internet Ventures AG festgelegte Barabfindung beträgt EUR 2,77 je eine auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft.

Die United Internet Ventures AG hat in Übereinstimmung mit § 327b Abs. 3 AktG vor der Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG übermittelt, durch die die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der United Internet Ventures AG übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Sedo Holding AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Gesellschaft zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die United Internet Ventures AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage beigefügt und damit integraler Bestandteil des Übertragungsberichts ist die gutachtliche Stellungnahme von Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt zum Unternehmenswert der Gesellschaft, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung war.

Das Landgericht Köln hat mit Beschluss vom 16. Oktober 2013 Herrn WP/StB Michael Wahlscheidt, c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, Satz 3 AktG ausgewählt und bestellt. Herr Wahlscheidt hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Herr Wahlscheidt hat über das Ergebnis der Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet und darin erklärt, dass die von der United Internet Ventures AG vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Köln wird der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft wirksam. Damit gehen nach § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft kraft Gesetzes auf die United Internet Ventures AG als Hauptaktionärin über. Einer gesonderten Übertragung der Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Die Minderheitsaktionäre verlieren mithin kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung als Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf Zahlung der angemessenen Barabfindung durch die United Internet Ventures AG, der ebenfalls mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister entsteht. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Sedo Holding AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sedo Holding AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,77 für je eine auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die United Internet Ventures AG mit Sitz in Montabaur, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter der Registernummer HRB 23538, übertragen'.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen im Internet unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zugänglich und stehen dort zum Abruf bereit:

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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der Sedo Holding AG für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012;

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der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der United Internet Ventures AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Unternehmenswert der Sedo Holding AG zum 3. Februar 2014;

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der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Herrn WP/StB Michael Wahlscheidt, c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG.

Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Februar 2014 zugänglich gemacht.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 27. Januar 2014, 24.00 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft, in Textform (§ 126b BGB) unter der Adresse

 

Sedo Holding AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax-Nr. 089 30903-74675,
hv2014@sedo.com

angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 29. Januar 2014, 00.00 Uhr (MEZ) bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 30.455.890,00. Es ist eingeteilt in 30.455.890 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Sedo Holding AG keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 30.455.890.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf einer Vollmacht stehen die für die Anmeldung genannten Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse) zur Verfügung.

Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung ab 9.00 Uhr (MEZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hotel Hilton Frankfurt, Hochstraße 4, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übergeben, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderungen dieser Weisungen bedürfen - ebenso wie die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ihr Widerruf - der Textform (§ 126b BGB). Es gelten die folgenden Besonderheiten: Erhalten die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mehrere Vollmachten und Weisungen von demselben Aktionär, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Die Stimmrechtsvertreter sind weisungsgebunden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft führen nur Aufträge zur Stimmabgabe gemäß Weisung für die in der Einladung bekanntgemachten Tagesordnungspunkte sowie etwaige vor der Hauptversammlung nach §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG bekanntgemachte Gegenstände oder vor der Hauptversammlung nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachten Anträge bzw. Wahlvorschläge aus. Eine weitergehende Beauftragung, etwa zur Stellung von Anträgen oder Fragen, Einlegung von Widersprüchen oder Stimmabgaben zu etwaigen auf der Hauptversammlung gestellten Verfahrensanträgen, ist ausgeschlossen.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der für die Anmeldung genannten Adresse wie folgt möglich:

 
(i)

unter der postalischen Anschrift nur bis zum 31. Januar 2014, oder

(ii)

unter der Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 3. Februar 2014, 10.30 Uhr.

Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hotel Hilton Frankfurt, Hochstraße 4, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung. Entscheidend ist jeweils der Zugang bei der Sedo Holding AG.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Diese bitten wir zur Hauptversammlung mitzubringen. Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.

Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch im Internet unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung.

Rechte der Aktionäre (Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 3. Januar 2014, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen:

 

Sedo Holding AG
Der Vorstand
Im Mediapark 6 B
50670 Köln
Fax-Nr. 0221-34030 564
investorrelations@sedo.com

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 19. Januar 2014, 24.00 Uhr (MEZ) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 19. Januar 2014, 24.00 Uhr (MEZ) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 und 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 3. Februar 2014 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Inhalt der Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über unsere Internetseite www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Übertragung der Hauptversammlung

Nach § 15 Abs. 4 der Satzung der Sedo Holding AG kann die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt vorzusehen, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Versammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. Eine Übertragung der Hauptversammlung ist derzeit nicht vorgesehen.

 

Köln, im Dezember 2013

Sedo Holding AG

Der Vorstand






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