Schuler Aktiengesellschaft
Göppingen
– Wertpapier-Kenn-Nummer A0V9A2 – – ISIN DE000A0V9A22 –
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 15. April 2014, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Göppingen, Blumenstraße 41, 73033 Göppingen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2013 sowie des Lageberichts,
des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4 und 5 HGB, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 30. September 2013 abgelaufene Geschäftsjahr 2012/2013
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt
kein Beschluss gefasst werden soll.
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2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 sowie des Lageberichts,
des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4 und 5 HGB, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr 2013
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt
kein Beschluss gefasst werden soll.
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3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schuler Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012/2013 in Höhe von EUR 53.307.232,82 wie folgt zu verwenden:
– |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,11 je Stückaktie WKN A0V9A2 (ISIN DE000A0V9A22) auf 29.911.250 Stückaktien |
EUR |
3.290.237,50 |
– |
Gewinnvortrag |
EUR |
50.016.995,32 |
Bilanzgewinn |
EUR |
53.307.232,82 |
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4. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Rumpfgeschäftsjahres 2013
Die Schuler Aktiengesellschaft weist in ihrem Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 einen Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 55.415.224,56 aus. In diesem Betrag ist noch der gesamte Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012/2013 in Höhe von EUR 53.307.232,82
enthalten, da die Hauptversammlung der Gesellschaft noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2012/2013 entschieden hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schuler Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Rumpfgeschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 55.415.224,56 nach Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2012/2013
in Höhe von EUR 3.290.237,50 wie folgt zu verwenden:
– |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,11 je Stückaktie WKN A0V9A2 (ISIN DE000A0V9A22) auf 29.911.250 Stückaktien |
EUR |
3.290.237,50 |
– |
Gewinnvortrag |
EUR |
48.834.749,56 |
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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7. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen.
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8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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9. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das am 31.12.2014 endende Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dieser nimmt
auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
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10. |
Beschlussfassung über die Form der Einberufung des Aufsichtsrats und die damit zusammenhängende Satzungsänderung
Nach § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sind Aufsichtsratssitzungen in der Regel schriftlich einzuberufen. Die schriftliche
Einberufung ist aufwendig und führt zu zeitlichen Verzögerungen. Sie entspricht auch nicht mehr der gängigen Praxis. Um den
Prozess der Einberufung von Aufsichtsratssitzungen zu vereinfachen und flexibler zu gestalten, soll neben einer schriftlichen
Einberufung auch eine Einberufung per E-Mail ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
‘(2) |
Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Fall seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer
Frist von 14 Tagen in Textform, auch per E-Mail, einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich,
fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände
der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.‘
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden (‘Anmeldung’) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (‘Nachweis’). Der Nachweis ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 25. März
2014 (d.h. 25.03.2014, 0:00 Uhr) zu beziehen (‘Nachweiszeitpunkt’). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt
ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen
oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss bei der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens
am
Dienstag, 08. April 2014, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse eingehen:
Schuler Aktiengesellschaft, c/o Landesbank Baden-Württemberg, Hauptversammlungen 4027H, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, oder an folgende Telefax-Nr.: 0711-12779256, oder an folgende E-Mail-Adresse: hv-anmeldung@LBBW.de gesandt werden (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail
ist für die Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend).
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
a) |
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.schulergroup.com
abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen
ist an die folgende Adresse zu richten:
Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen, oder an folgende Telefax-Nr.: 07161-66850, oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@schulergroup.com.
Diese Adresse (einschließlich angegebener Telefax-Nr. und E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an
auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger
bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach
der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen
möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
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b) |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung
der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen
der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 77.769.250,00 und ist in 29.911.250
Stamm-Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, die in der Hauptversammlung jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 29.911.250.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das
Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, 15. März 2014,
24:00 Uhr eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten
Adresse spätestens am Montag, 31. März 2014, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übersenden. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse
spätestens am Montag, 31. März 2014, 24:00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter www.schulergroup.com zugänglich machen,
sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen
Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
per E-Mail an: ir@schulergroup.com, per Telefax an: 07161-66850 oder per Post an: Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass
es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com.
Ausliegende und abrufbare Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bahnhofstr. 41, 73033 Göppingen, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung und
bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht, der Konzernlagebericht
und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB,
315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2012/2013 und für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 sowie der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012/2013 und auch für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 zur Einsicht
der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Das Verlangen
ist zu richten an:
per E-Mail an: ir@schulergroup.com, per Telefax an: 07161-66850 oder per Post an: Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen.
Die Vorlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com abrufbar.
Göppingen, im März 2014
Schuler Aktiengesellschaft mit Sitz in Göppingen
Der Vorstand
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