Nachricht vom 02.10.2020 | 15:05

Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.11.2020 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.10.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Schloss Wachenheim AG

Trier

- Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am

Donnerstag, dem 26. November 2020, vormittags um 10:00 Uhr (MEZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend kurz 'COVID-19-PandemieG') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfindet. Eine physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live über das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft im Internet übertragen.

Für Einzelheiten verweisen wir auf den Abschnitt 'III. Weitere Angaben und Hinweise' in dieser Einladung.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. September 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019/2020 in Höhe von EUR 25.586.531,49 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien = EUR 3.168.000,00
Vortrag auf neue Rechnung = EUR 22.418.531,49
Bilanzgewinn = EUR 25.586.531,49

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 1. Dezember 2020, fällig.

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 19. November 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist am 18. November 2020 ausgelaufen und somit zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gegenstandslos. Insofern soll der Hauptversammlung eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener eigener Aktien vorgeschlagen werden, die bis zum 25. November 2025 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 25. November 2025. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den nicht gewichteten arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, jeweils um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den nicht gewichteten arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels der Aktionäre zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der in der vorstehenden Ermächtigung gemäß Buchst. a) erworbenen Aktien zu folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im Falle eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

bb)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, indem die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

cc)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre angeboten und übertragen werden, soweit dies

(1)

im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen - auch gegen die Gesellschaft - oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen als (Teil-)Gegenleistung geschieht; oder

(2)

erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.

dd)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner dazu verwendet werden, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

ee)

Schließlich können die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchst. aa) bis dd) verwendet werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung (Frist für die Einberufung der Hauptversammlung)

Die bisherige Fassung von § 18 Abs. 2 der Satzung regelt, dass die Einberufung der Hauptversammlung mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekanntzumachen ist. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.

Mit der vorgeschlagenen Änderung soll die Regelung sprachlich näher am Gesetzeswortlaut (§ 123 Abs. 1 AktG) formuliert werden. Daneben ist eine Ergänzung vorgesehen, dass die Einberufung auch innerhalb einer kürzeren Frist möglich sein soll, sofern das Gesetz eine derartige kürzere Frist zulässt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

'§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen; die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 19 Abs. 1 Satz 2 dieser Satzung. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. Soweit gesetzlich eine kürzere Frist für die Einberufung zulässig ist, tritt diese an die Stelle der in den Sätzen 1 bis 3 bestimmten Frist.'

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis zur Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung)

Gemäß § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in der derzeitigen Fassung ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.

Der dieser Satzungsregelung zugrundeliegende § 123 Abs. 4 AktG wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert, und verweist für den Nachweis nunmehr auf den neuen § 67c Abs. 3 AktG. Infolgedessen ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht mehr durch das 'depotführende Institut', sondern den so genannten 'Letztintermediär' zu erbringen. Vor diesem Hintergrund soll § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

'§ 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.'

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung (Möglichkeit von Online-Hauptversammlungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG sowie von Briefwahlen gemäß § 118 Abs. 2 AktG)

Entsprechend § 17 Abs. 2 der derzeitigen Fassung der Satzung ist der Vorstand ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden.

Aufgrund der immer weiteren Verbreitung von Digitalisierung und elektronischer Kommunikationsmittel soll die Satzung um die Ermächtigungen des Vorstands ergänzt werden, Online-Hauptversammlungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG durchführen zu können sowie den Aktionären Briefwahlen nach § 118 Abs. 2 AktG zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

'§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

 

In § 17 der Satzung wird folgender Absatz 4 eingefügt:

 

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Der Vorstand bestimmt auch die Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

 

Der bisherige § 17 Abs. 3 der Satzung wird zu § 17 Abs. 5 der Satzung.'

10.

Beschlussfassung über Änderungen von § 14 der Satzung (Einberufung von Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats)

§ 14 der Satzung regelt die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Beschlussfassung. Diese Regelungen sollen in Teilen modernisiert und an aktuelle Erfordernisse angepasst werden. So soll etwa künftig die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats auch im Wege der elektronischen Kommunikation und die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen - in Ausnahmefällen - auch im Wege der Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

'§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 14
Einberufung von Sitzungen, Beschlussfassung
(1)

[unverändert]

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende bzw. sein Stellvertreter diese Frist angemessen verkürzen und mündlich oder unter Benutzung aller zur Verfügung stehenden Mittel der Kommunikationstechnik einberufen.

(3)

Mit der Einberufung einer Sitzung sind die Tagesordnung und möglichst auch Beschlussvorschläge mitzuteilen. Ist ein Punkt der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, so darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter, zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird in diesem Fall erst wirksam, wenn alle abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist in schriftlicher Form ihre Stimme abgegeben haben.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen persönlich an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen. Sofern einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Sitzungsort nicht oder nur mit besonderem Aufwand möglich ist, so kann es an der Sitzung des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

(5)

[wie bisher Absatz 3]

(6)

[wie bisher Absatz 4]

(7)

Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse des Aufsichtsrats auch ohne Einberufung einer Sitzung gefasst werden, indem die Stimmabgaben schriftlich, fernmündlich oder sonst unter Verwendung der Mittel der Kommunikationstechnik erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen die angeordnete Form der Beschlussfassung steht den Aufsichtsratsmitgliedern nicht zu. Außerhalb von Sitzungen kommt ein wirksamer Beschluss des Aufsichtsrats nur dann zustande, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Abstimmung teilnehmen.

(8)

Soweit das Gesetz oder die Satzung nicht etwas anderes bestimmt, werden die Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Eine Stimmenthaltung ist nicht als Stimmabgabe zu zählen. Bei Stimmengleichheit entscheidet - auch bei Wahlen - die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung bzw. vom Leiter der betreffenden Abstimmung. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

(9)

[wie bisher Absatz 7]

(10)

[wie bisher Absatz 8]'

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

sowie im Hauptversammlungsportal wird eine Lesefassung der relevanten Auszüge aus der Satzung bereitgestellt, in der die in den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 vorgeschlagenen Satzungsänderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten.

Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

sowie über das Hauptversammlungsportal zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 25. November 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 18. November 2020 gestattete. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die des Weiteren vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie schließlich auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich gegebenenfalls bietende Gelegenheiten zum Erwerb entsprechender Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i. V. m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend kurz 'COVID-19-PandemieG') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen. Einer entsprechenden Satzungsermächtigung bedarf es hierzu gemäß § 1 Abs. 1 COVID-19-PandemieG nicht.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), statt. Daneben werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein. Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte

am 26. November 2020 ab 10:00 Uhr (MEZ)
 

live im passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Dieses Hauptversammlungsportal ist über die Internetseite

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

zu erreichen.

Über das Hauptversammlungsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen.

Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur virtuellen Hauptversammlung noch verändern.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des 5. November 2020, 00.00 Uhr (MEZ), - sog. 'Nachweisstichtag' oder 'Record Date' - beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Bader & Hubl GmbH bis spätestens zum Ablauf des 19. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anmeldeadresse erfolgen:

Schloss Wachenheim AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

Telefax: +49 (0) 711 23 43 18-33

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt, auf denen die Anzahl der Stimmen sowie die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft abgedruckt sind.

Über dieses Hauptversammlungsportal können die Aktionäre die im Folgenden beschriebenen Rechte ausüben bzw. Handlungen vornehmen und sich die virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020 ab 10.00 Uhr (MEZ) ansehen.

Zur Sicherstellung eines rechtzeitigen Erhalts der Anmeldebestätigungen bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse zu sorgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe

a)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen, haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe kann der Gesellschaft wahlweise über das Hauptversammlungsportal, erreichbar unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

bzw. alternativ per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Die für den Zugriff auf das Hauptversammlungsportal erforderlichen Zugangsdaten sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird.

Aktionäre, die sich für eine Stimmabgabe per Post, Telefax oder E-Mail entscheiden, sollten aus abwicklungstechnischen Gründen das Formular verwenden, das ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung zugesendet wird. Dieses Formblatt ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft, ebenfalls unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

abrufbar. Die per Post, Telefax oder E-Mail übermittelten Stimmen müssen spätestens bis zum 25. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen. Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von Briefwahlstimmen, die per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden.

Bei Nutzung des internetbasierten Hauptversammlungsportals ist eine Stimmabgabe auch noch am Tag der Hauptversammlung (26. November 2020) bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von bereits übermittelten Stimmabgaben, unabhängig davon, ob diese ursprünglich über das Hauptversammlungsportal oder per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt wurden. Der Beginn der Stimmenauszählung bezeichnet dabei den Zeitpunkt, zu dem der Versammlungsleiter ankündigt, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen wird.

Bei mehrfach eingegangenen Stimmabgaben ist die zeitlich zuletzt eingegangene Erklärung verbindlich. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche der Erklärungen zuletzt eingegangen ist, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1.

Stimmabgabe über das Hauptversammlungsportal

2.

Stimmabgabe per E-Mail

3.

Stimmabgabe per Telefax

4.

Stimmabgabe auf dem Postweg

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt. Sie stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

sowie im Hauptversammlungsportal bereit.

b)

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär (wie beispielsweise ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wie den Aktionären selbst steht auch den Bevollmächtigten die Möglichkeit der Briefwahl offen (zum Verfahren sei auf die Ausführungen unter 'a) Stimmabgabe durch Briefwahl' verwiesen). Die physische Teilnahme von Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(1)

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

heruntergeladen werden.

Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung können unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Gesellschaftsadresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per Fax oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis zum 25. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen.

Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier

E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de
Telefax: +49 (0) 651 99 88-104

Alternativ kann die Bevollmächtigung auch über das Hauptversammlungsportal erfolgen, und zwar bis zum Beginn der Stimmenauszählung am Tag der Hauptversammlung (26. November 2020). Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von bereits übermittelten Vollmachten und Weisungen, unabhängig davon, ob diese ursprünglich über das Hauptversammlungsportal oder per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt wurden. Der Beginn der Stimmenauszählung bezeichnet dabei den Zeitpunkt, zu dem der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung ankündigt, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen wird.

(2)

Bezüglich der Form von Vollmachten für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. Aktionärsvereinigungen) bitten wir die Aktionäre, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

c)

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Frau Anke Krumm und Frau Petra Ballenberger

über das Hauptversammlungsportal oder in Textform, beispielsweise auf dem Postweg, durch Telefax oder per E-Mail, zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen.

Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich. Die Bevollmächtigung von gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretern kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn der Intermediär (z.B. die depotführende Bank) die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt.

Die Wahrnehmung der Vollmacht durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. Wir weisen außerdem darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Stellung von Anträgen oder zur Ausübung der Fragemöglichkeit entgegennehmen.

Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung müssen Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Stimmabgabe bevollmächtigen möchten, das Vollmachtformular, das ihnen zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt wurde, nebst Stimmweisungen bis spätestens bis zum Ablauf des 25. November 2020 an die oben unter (b) genannten Kontaktdaten übermitteln (Tag des Posteingangs).

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

heruntergeladen werden.

Alternativ kann die Bevollmächtigung auch über das Hauptversammlungsportal erfolgen, und zwar bis zum Beginn der Stimmenauszählung am Tag der Hauptversammlung (26. November 2020). Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von bereits übermittelten Vollmachten und Weisungen, unabhängig davon, ob diese ursprünglich über das Hauptversammlungsportal oder per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt wurden. Der Beginn der Stimmenauszählung bezeichnet dabei den Zeitpunkt, zu dem der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung ankündigt, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen wird.

Bei mehrfach eingegangenen Vollmachten und Weisungen oder deren etwaiger Änderungen oder Widerrufe ist die zeitlich zuletzt eingegangene Erklärung verbindlich. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche der Erklärungen zuletzt eingegangen ist, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1.

Eingang über das Hauptversammlungsportal

2.

Eingang per E-Mail

3.

Eingang per Telefax

4.

Eingang auf dem Postweg

Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt. Sie stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

sowie im Hauptversammlungsportal bereit.

Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-PandemieG

a)

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien).

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 26. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MEZ), an die Adresse des Vorstands zugehen:

Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

sowie im Hauptversammlungsportal veröffentlicht und bekannt gemacht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Der Vorstand hat - gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-PandemieG - mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Insofern sind, entsprechend der Konzeption des COVID-19-PandemieG, die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen, ausgeschlossen.

In entsprechender Anwendung der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, die vom COVID-19-PandemieG unberührt bleiben, wird den Aktionären dennoch die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln. Gegenanträge zur Tagesordnung müssen dabei mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.

Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft unter

Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier

oder mittels

E-Mail:                hauptversammlung@schloss-wachenheim.de

oder per

Telefax:              +49 (0) 651 99 88-104

zu richten.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 11. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

sowie im Hauptversammlungsportal unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis zum 11. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), ordnungsgemäß zugehen und den übrigen Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG entsprechen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-PandemieG)

Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht. An diese Stelle tritt eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-PandemieG.

Diese Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation wird für die virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020 nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) eröffnet. Diese können ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist, d.h. bis spätestens

Dienstag, 24. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ),

über das Hauptversammlungsportal unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

entsprechend dem hierfür vorgesehenen Verfahren einreichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehenden Frist ist die Einreichung von Fragen nicht mehr möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Entsprechend § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-PandemieG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Frage er wie beantwortet. Dabei hat der Vorstand keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sondern kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Darüber hinaus kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.

Grundsätzlich können die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung ihrer Fragen namentlich genannt werden, sofern der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen wurde.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-PandemieG die Möglichkeit, während der virtuellen Hauptversammlung (d.h. ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Hauptversammlungsportal unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

durch Anklicken des dafür vorgesehenen Feldes vorgenommen werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

sowie im Hauptversammlungsportal zur Einsicht und zum Download bereit.

Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit und sind auch über das Hauptversammlungsportal verfügbar. Die genannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre speziell für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung sind dieser Einladung als Anlage angehängt.

Weitergehende Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Schloss Wachenheim AG sowie die den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

zur Einsicht und zum Download bereit. Diese sind auch über das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft verfügbar.


Trier, im Oktober 2020

- Der Vorstand -

Anlage: Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung

Die Schloss Wachenheim AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Adressdaten, ggf. weitere Kommunikationsdaten, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und deren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und deren Bevollmächtigte an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Schloss Wachenheim AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Eine Weitergabe personenbezogener Daten an Dienstleistungsunternehmen, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erfolgt nur insoweit, als dass dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist, und ausschließlich nach Weisung der Schloss Wachenheim AG.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Zudem steht den Aktionären und deren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Kontakt: Schloss Wachenheim AG
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
Telefon: +49 (0) 651 9988-0
E-Mail: info@schloss-wachenheim.de

Den Datenschutzbeauftragten der Schloss Wachenheim AG erreichen Sie unter oben angegebener Adresse oder unter der Mailadresse

datenschutz@schloss-wachenheim.de
 

Ausführliche Datenschutzhinweise können bei der Gesellschaft angefordert oder unter

www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

eingesehen und heruntergeladen werden.

 



02.10.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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