Schloss Wachenheim AG
Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.11.2021 in http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Schloss Wachenheim AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, nämlich einem langfristigen, nachhaltigen und profitablen Wachstum. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit diesen – wie in der gemeinsamen jährlichen Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG dargestellt – entsprochen wurde und wird. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung trägt. Weiterhin orientiert sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Größe und Komplexität des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe. Neben erfolgsunabhängigen Geld- und Sachleistungen enthält die Vergütung auch kurz- und langfristige erfolgsabhängige bzw. variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Vergütungssystem – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben – auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Der Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem auf alle Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern anwenden, die nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geändert, verlängert oder neu abgeschlossen werden.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes jährliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, die sich grundsätzlich an der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegenüber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bonus für besondere Leistungen gewähren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft für die Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den übrigen Bezügen nicht abgegolten sind. Infolge der Bemessung der variablen Vergütung am Konzernjahresüberschuss der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG ist das Verhältnis zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen in hohem Maße von der Entwicklung dieser Kennzahl abhängig. Bei einer angenommenen Zielerreichung von 100 % und einer Zielvorgabe auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2020/21 setzt sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder zu etwa 45 % bis 55 % aus variablen und im Übrigen aus fixen Bestandteilen zusammen. Bei einer höheren Zielerreichung steigt der Anteil der variablen Vergütung an und kann bei höchstmöglicher Zielerreichung bis zu etwa 65 % bis 75 % an der Gesamtvergütung (die dann der Maximalvergütung entspricht) erreichen. Bei einer Zielunterschreitung sinkt der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung entsprechend. Bei einer Zielerreichung von 50 % oder weniger entfällt die variable Vergütung vollständig; in diesem Fall besteht die Gesamtvergütung ausschließlich aus fixen Bestandteilen. Die kurzfristige sowie die langfristige variable Vergütung, die ab einer Zielerreichung von 51 % gewährt wird, steigt mit zunehmendem Zielerreichungsgrad linear an. Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung werden zur Ermittlung der kurz- und langfristigen variablen Vergütung entsprechende Bonus-Prozentsätze ermittelt, die anschließend mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert werden und so die kurz- bzw. langfristige variable Vergütung ergeben. Dabei übersteigt der langfristige Bonusprozentsatz den Kurzfristigen, um die langfristige variable Vergütungskomponente höher zu gewichten. So liegt im Fall einer stabilen Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG (und damit einer kurz- und langfristigen Zielerreichung von jeweils 100 %) der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der gesamten variablen Vergütung bei etwa 55 % bis 60 %. Bei unterschiedlichen Erreichungsgraden der kurz- und langfristigen Ziele können sich Verschiebungen zwischen den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsanteilen in die eine oder andere Richtung ergeben. Aufgrund der Regelungen zur Maximalvergütung verändern sich die variablen Vergütungsbestandteile ab einer bestimmten Zielerreichung nicht mehr.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Im Rahmen der horizontalen Angemessenheitsprüfung wird ein Vergleich mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer börsennotierter Aktiengesellschaften vorgenommen. Dabei erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe – unter Beachtung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex – anhand der Kriterien Branche, Größe und Land. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung auch die Vergütungsstruktur des Unternehmens. Hier erfolgt eine Analyse der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der Gesellschaft. Außerdem erfolgt auch eine Überprüfung des vertikalen Vergütungsvergleichs im Zeitablauf; entsprechend der Empfehlung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wird dafür die Vergütungsentwicklung der letzten fünf Geschäftsjahre zugrunde gelegt.
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand der Schloss Wachenheim AG einschließlich der Höhe der Vergütung wurde vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personal- und Finanzausschusses und unter Beachtung der aktienrechtlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit diesen – wie in der gemeinsamen jährlichen Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG dargestellt – entsprochen wurde und wird, festgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt durch den Abschluss von Anstellungsverträgen sowie Vereinbarungen über die variablen Vergütungsbestandteile mit den Vorstandsmitgliedern. Auch die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung erfolgt durch den Aufsichtsrat, auf Basis einer entsprechenden Vorbereitung durch den Personal- und Finanzausschuss. Mit Inkrafttreten des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes und der damit verbundenen Änderung des § 107 Abs. 4 AktG wird der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einen Prüfungsausschuss einrichten. In diesem Zuge ist es vorgesehen, den derzeit bestehenden Personal- und Finanzausschuss aufzulösen und damit keinen weiteren Ausschuss neben dem Prüfungsausschuss einzurichten. Daher werden künftige Überprüfungen des Vergütungssystems für den Vorstand sowie der Höhe der Vergütungen durch den Aufsichtsrat im Plenum vorgenommen. Hierbei kann der Aufsichtsrat bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen. Im Fall von Interessenkonflikten im Zusammenhang mit der Festlegung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand wird das betroffene Mitglied des Aufsichtsrats einen derartigen Umstand unverzüglich offenlegen und sich an der Beratung und der Beschlussfassung auch nicht beteiligen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der Schloss Wachenheim AG wird der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 erstmals zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG kommt erstmals bei Neubestellungen, Vertragsveränderungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung, die nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung vorgenommen werden. Die vor diesem Zeitpunkt abgeschlossenen Vorstandsverträge bleiben hiervon entsprechend den gesetzlichen Vorgaben unberührt. Insofern richten sich Vergütungsansprüche aus den derzeit laufenden Vorstandsverträgen, einschließlich derer aus den aktuell geltenden Vereinbarungen zur variablen Vergütung, weiterhin nach den derzeit bereits geltenden Regelungen.
5.1.1 Grundvergütung Die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts, das in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt wird. 5.1.2 Nebenleistungen Die Vorstandsmitglieder erhalten die folgenden Nebenleistungen:
5.1.3 Betriebliche Altersversorgung Über den im Abschnitt ‘Nebenleistungen’ erwähnten Zuschuss zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung hinaus, der betraglich auf den rechnerischen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung bei Annahme eines Arbeitsentgeltes in Höhe der Beitragsbemessungsgrenze der allgemeinen gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt ist, sieht das Vergütungssystem keine betriebliche Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands vor.
5.2.1 Kurzfristiger Erfolgsbonus Der kurzfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der kurzfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder (‘Bemessungsgrundlage’). Als Zielvorgabe für den kurzfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen für die drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielvorgabe bezieht sich damit auf eine objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg maßgebliche finanzielle Kennzahl der Schloss Wachenheim AG. Durch die Heranziehung eines Basiszeitraums, der als Mittelwert aus drei Geschäftsjahren ermittelt wird, werden Sondereffekte, die in die eine oder andere Richtung wirken können, in der Zielvorgabe geglättet. Gegenüber einer aus den Unternehmensplanungen abgeleiteten Kennzahl hat diese rechnerisch ermittelbare Zielvorgabe den Vorteil, dass die Zielerreichung unabhängig vom Grad der Ambitionen bei den Unternehmensplanungen gemessen wird. Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem im Prämienjahr erreichten Ist-Wert für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) ermittelt. Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres zu berücksichtigen sind. Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des Prämienjahres Beschluss gefasst wird. Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung
der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der kurzfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:
Der langfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der langfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder (‘Bemessungsgrundlage’). Als Zielvorgabe für den langfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist ebenfalls das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen der drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem arithmetischen Mittel der erreichten Ist-Werte für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) für das Prämienjahr und die beiden Folgejahre ermittelt. Der Beurteilungszeitraum für die Zielerreichung umfasst insofern – wie auch der für die Zielvorgabe relevante Zeitraum – drei Geschäftsjahre. Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres und der folgenden Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind. Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des zweiten dem Prämienjahr nachfolgenden Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird. Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung
der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der langfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:
Für die variable Vergütung ergibt sich eine rechnerische Begrenzung aus der Maximalvergütung (vgl. hierzu weiter unten) abzüglich der Grundvergütung und der Nebenleistungen. Daneben werden kurz- und langfristiger Erfolgsbonus eines Vorstandsmitglieds im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit zeitanteilig gekürzt, sofern diese in einem Geschäftsjahr den Zeitraum von sechs Monaten überschreitet. 5.2.4 Bonus für besondere Leistungen Das Vergütungssystem gewährt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, für einzelne Vorstandsmitglieder einen der Höhe nach begrenzten Sonderbonus für besondere Leistungen zu beschließen. Besondere Leistungen sind solche, die sich für die Gesellschaft signifikant und nachhaltig vorteilhaft auswirken und durch die regulären Bezüge nicht abgegolten sind. Die Höhe richtet sich dabei nach dem für die Gesellschaft erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge für das Vorstandsmitglied sowie außerdem unter Berücksichtigung der festgelegten Maximalvergütung bestimmt. 5.2.5 Aktienbasierte Vergütungen Das Vergütungssystem sieht keine aktienbasierte Vergütung für die Mitglieder des Vorstands vor.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist, unabhängig davon, ob diese im jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird, der Höhe nach begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt für den Sprecher des Vorstands TEUR 950 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils TEUR 900. Bei der Ermittlung der Maximalbezüge werden sämtliche während eines Geschäftsjahres gewährten fixen und variablen Bezüge, Nebenleistungen sowie etwaige Boni für besondere Leistungen berücksichtigt.
Entsprechend der Regelung des § 87 Abs. 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Gesamtbezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft dergestalt verschlechtert, dass die Weitergewährung der Gesamtbezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Voraussetzung hierfür ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss, der diese Umstände sowie die Notwendigkeit der Herabsetzung der Gesamtbezüge feststellt.
Eine Vereinbarung, nach der in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann (sog. ‘Claw-Back-Klausel’), ist nicht vorgesehen.
Die Dienstverträge für die Mitglieder des Vorstands werden für die Dauer des Bestellungszeitraums geschlossen und enden mit dem Zeitpunkt, zu dem auch die Bestellung zum Vorstandsmitglied endet. Die Bestellungsperiode beträgt grundsätzlich drei Jahre. Derzeit sind die Anstellungsverträge sämtlicher Mitglieder des Vorstands bis zum 30. Juni 2022 abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit der Anstellungsverträge ist nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Zudem enden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder im Fall einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds. Im Fall einer Herabsetzung der Gesamtbezüge nach § 87 Abs. 2 AktG sind die Vorstandsmitglieder berechtigt, ihren Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Wochen zum Quartalsende zu kündigen.
Grundsätzlich widmen die Vorstandsmitglieder ihre gesamte Arbeitskraft ausschließlich der Schloss Wachenheim AG. Dies umfasst auch die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern in Gesellschaften, an denen die Schloss Wachenheim AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört. Die Übernahme einer anderweitigen Tätigkeit im beruflichen Bereich bedarf der Einwilligung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG, unabhängig davon, ob diese entgeltlich oder ehrenamtlich erfolgt. Mit der beschriebenen Vorstandsvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Schloss Wachenheim AG und für Unternehmen, an denen diese beteiligt ist, abgegolten. Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder gegen Unternehmen, an denen die Schloss Wachenheim AG beteiligt ist, werden auf die Grundvergütung angerechnet. Übersteigt der anzurechnende Vergütungsanspruch die Grundvergütung, ist der übersteigende Teil an die Gesellschaft weiterzugeben.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, soweit diese auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, grundsätzlich nach den vereinbarten Regeln. Der Aufsichtsrat kann – unter Berücksichtigung der jeweiligen Gesamtumstände – im Einzelfall darüber entscheiden, ob und inwieweit von diesem Grundsatz abgewichen wird. Weitere Zahlungen, insbesondere ein Sonderkündigungsrecht sowie ein finanzieller Ausgleich für den Fall des Ausscheidens infolge Kontrollwechsels (‘Change of Control-Klausel’), sind nicht vorgesehen. Auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vereinbart. Im Todesfall wird die Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate an die Hinterbliebenen weitergezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vertrags. IV. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Daneben berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Damit ist der Aufsichtsrat in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind, unmittelbar eingebunden und leistet insofern einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategien sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Dieser Verantwortung sowie der mit der Aufsichtsratstätigkeit einhergehenden Arbeitsbelastung ist durch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise Rechnung zu tragen. Daneben ist die für die Ausübung einer Überwachungsfunktion notwendige Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen. Diesen Anforderungen wird bereits mit dem aktuellen, in § 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG geregelten Vergütungssystem dahingehend Rechnung getragen, dass ausschließlich eine feste Jahresvergütung, Sitzungsgelder sowie die Erstattung von Auslagen vorgesehen sind. Daneben sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen und werden von der Gesellschaft bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt. Weitere Bestandteile, insbesondere ergebnis- oder dividendenabhängige variable Vergütungselemente, sind in dem System dagegen nicht vorgesehen. Die letzte Änderung an der Aufsichtsratsvergütung erfolgte mit Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Dezember 2012. 2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG – deren Änderung Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 25. November 2021 gemeinsam mit der Beschlussfassung über das hier beschriebene Vergütungssystem vorschlagen – geregelt. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung. Dabei werden auch die bei anderen Gesellschaften gezahlten Vergütungen – sowohl hinsichtlich ihrer Höhe als auch hinsichtlich ihrer Struktur – herangezogen. Auf dieser Basis wird über die Notwendigkeit einer Anpassung entschieden. Sofern das Ergebnis dieser Überprüfung einen entsprechenden Anlass gibt, wird der Hauptversammlung ein Vorschlag zur Änderung der Regelung des § 16 der Satzung zur Beschlussfassung vorgelegt. Ansonsten erfolgt eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zumindest alle vier Jahre. Wird dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem nicht mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Bei der Überprüfung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vergütungen auf Angemessenheit orientiert sich der Aufsichtsrat an der Vergütung vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland (‘horizontaler Vergütungsvergleich’). Dies versetzt die Gesellschaft in die Lage, erfahrene und hoch qualifizierte Persönlichkeiten als Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Ein Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer (sog. ‘vertikaler Vergütungsvergleich’) wird aufgrund der grundlegenden Unterschiede zwischen den Tätigkeiten des Aufsichtsrats mit denen der Arbeitnehmer nicht vorgenommen. Möglichen Interessenkonflikten, die daraus resultieren, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der ihnen gewährten Vergütungen eingebunden sind, wird durch die gesetzliche Zuweisung einer Beschlussfassung hierüber an die Hauptversammlung entgegengewirkt. Des Weiteren wird der entsprechende Beschlussvorschlag sowohl durch den Aufsichtsrat als auch durch den Vorstand unterbreitet. 3. Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen Entsprechend den Regelungen in § 16 Abs. 1 der Satzung der Schloss Wachenheim AG in der derzeit noch gültigen Fassung enthalten die Mitglieder des Aufsichtsrats als Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 11.000,00. Aufgrund der besonderen Verantwortung sowie einer höheren zeitlichen Belastung erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie dessen Stellvertreter eine um den Faktor 2 bzw. 1,5 erhöhte Grundvergütung. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 vorschlagen, die zuletzt mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Dezember 2012 angepasste feste Vergütung wie folgt anzupassen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten als Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 15.000,00. Hiervon abweichend beträgt die feste jährliche Vergütung für den Vorsitzenden EUR 35.000,00 und für seinen Stellvertreter EUR 25.000,00. Dies soll der besonderen Verantwortung sowie einer höheren zeitlichen Belastung des Vorsitzenden sowie dessen Stellvertreter Rechnung tragen. Zur angemessenen Berücksichtigung der zeitlichen Inanspruchnahme durch die Teilnahme an Sitzungen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Plenums und seiner Ausschüsse, an denen sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von aktuell EUR 1.500,00. Mit diesem Sitzungsgeld wird auch der höhere Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand einer Ausschussmitgliedschaft vergütet. Für den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter – sowohl des Gremiums als auch der Ausschüsse – werden derzeit auch die Sitzungsgelder jeweils um den Faktor 2 bzw. 1,5 erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 vorschlagen, die Sitzungsgelder für alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf einheitlich EUR 1.000,00 für jede Sitzung des Plenums und seiner Ausschüsse, an denen sie teilnehmen, festzusetzen. Die Höhe der Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insofern abhängig von der Anzahl der Sitzungen von Plenum und Ausschüssen sowie von der Teilnahme des jeweiligen Mitglieds und ausschließlich in dieser Hinsicht variabel. Eine darüber hinaus gehende Begrenzung der Gesamtvergütung der Höhe nach ist nicht vorgesehen. Der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt. Daneben erstattet die Schloss Wachenheim AG den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge anfallende Umsatzsteuer und unterstützt sie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Außerdem sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen. Weitere Vergütungsbestandteile, insbesondere eine ergebnis- oder dividendenabhängige variable Vergütung, sind nicht vorgesehen. Diese bewusste Entkopplung von der Unternehmensentwicklung unterstreicht den Aspekt der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. 4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden entsprechend den gesetzlichen Regelungen von der Hauptversammlung (Aktionärsvertreter) oder entsprechend dem Drittelbeteiligungsgesetz von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) gewählt. Mit der Annahme dieser Wahl durch das jeweilige Aufsichtsratsmitglied kommt ein korporationsrechtliches Verhältnis mit der Gesellschaft zustande, dessen Rechte und Pflichten sich durch Gesetz, Satzung und – mit Blick auf den Vergütungsanspruch – Hauptversammlungsbeschlüsse ergeben. Entsprechend bestehen keine Vereinbarungen zwischen der Schloss Wachenheim AG und ihren Aufsichtsratsmitgliedern betreffend die Aufsichtsratsvergütung. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Schloss Wachenheim AG bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrats beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats einen kürzeren Zeitraum beschließen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, es sei denn, die Hauptversammlung trifft eine andere Bestimmung. Weiterhin regelt die Satzung der Schloss Wachenheim AG in § 9 Abs. 5, dass kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft Mitglied des Aufsichtsrats werden kann, wenn bereits zwei Aufsichtsratsmitglieder ehemalige Mitglieder des Vorstands sind. Aufsichtsratsmitglied kann ferner nicht sein, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört und bereits fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt oder Organfunktionen oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt. Weitere Restriktionen hinsichtlich der Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder, wie z.B. Altersgrenzen, sind nicht vorgesehen. Entsprechend § 9 Abs. 4 der Satzung der Schloss Wachenheim AG kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt jederzeit und auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Die Niederlegung des Amts als Aufsichtsratsmitglied darf jedoch nicht zur Unzeit erfolgen. Eine Abberufung ist nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Gremium nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung entsprechend § 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG zeitanteilig gewährt; darüber hinaus gibt es keine weiteren Vergütungsansprüche. V. Weitere Angaben und Hinweise
Gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Änderungsfassung durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 in Verbindung mit § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (nachfolgend kurz ‘COVID-19-PandemieG’) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen. Einer entsprechenden Satzungsermächtigung bedarf es hierzu gemäß § 1 Abs. 1 COVID-19-PandemieG nicht. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), statt. Daneben werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein. Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am 25. November 2021 ab 10:00 Uhr (MEZ)
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2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen.
Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur virtuellen Hauptversammlung noch verändern.
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des 4. November 2021, 00:00 Uhr (MEZ) – sog. ‘Nachweisstichtag‘ oder ‘Record Date‘ – beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Bader & Hubl GmbH bis spätestens zum Ablauf des 18. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anmeldeadresse erfolgen:
Schloss Wachenheim AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 23 43 18-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt, auf denen die Anzahl der Stimmen sowie die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft abgedruckt sind.
Über dieses Hauptversammlungsportal können die Aktionäre die im Folgenden beschriebenen Rechte ausüben bzw. Handlungen vornehmen und sich die virtuelle Hauptversammlung am 25. November 2021 ab 10:00 Uhr (MEZ) ansehen.
Zur Sicherstellung eines rechtzeitigen Erhalts der Anmeldebestätigungen bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse zu sorgen.
4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe |
a) |
Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen, haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe kann der Gesellschaft wahlweise über das Hauptversammlungsportal, erreichbar unter
bzw. alternativ per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Die für den Zugriff auf das Hauptversammlungsportal erforderlichen Zugangsdaten sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird. Aktionäre, die sich für eine Stimmabgabe per Post, Telefax oder E-Mail entscheiden, sollten aus abwicklungstechnischen Gründen das Formular verwenden, das ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung zugesendet wird. Dieses Formblatt ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft, ebenfalls unter
abrufbar. Die per Post, Telefax oder E-Mail übermittelten Stimmen müssen spätestens bis zum 24. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen. Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von Briefwahlstimmen, die per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Bei Nutzung des internetbasierten Hauptversammlungsportals ist eine Stimmabgabe auch noch am Tag der Hauptversammlung (25. November 2021) bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von bereits übermittelten Stimmabgaben, unabhängig davon, ob diese ursprünglich über das Hauptversammlungsportal oder per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt wurden. Der Beginn der Stimmenauszählung bezeichnet dabei den Zeitpunkt, zu dem der Versammlungsleiter ankündigt, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen wird. Bei mehrfach eingegangenen Stimmabgaben ist die zeitlich zuletzt eingegangene Erklärung verbindlich. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche der Erklärungen zuletzt eingegangen ist, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt. Sie stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
sowie im Hauptversammlungsportal bereit. |
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b) |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär (wie beispielsweise ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wie den Aktionären selbst steht auch den Bevollmächtigten die Möglichkeit der Briefwahl offen (zum Verfahren sei auf die Ausführungen unter ‘a) Stimmabgabe durch Briefwahl’ verwiesen). Die physische Teilnahme von Bevollmächtigten – mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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c) |
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
über das Hauptversammlungsportal oder in Textform, beispielsweise auf dem Postweg, durch Telefax oder per E-Mail, zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen. Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich. Die Bevollmächtigung von gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretern kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn der Intermediär (z.B. die depotführende Bank) die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. Wir weisen außerdem darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Stellung von Anträgen oder zur Ausübung des Fragerechts entgegennehmen. Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung müssen Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Stimmabgabe bevollmächtigen möchten, das Vollmachtformular, das ihnen zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt wurde, nebst Stimmweisungen bis spätestens bis zum Ablauf des 24. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), an die oben unter (b) genannten Kontaktdaten übermitteln (Tag des Posteingangs). Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter
heruntergeladen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung auch über das Hauptversammlungsportal erfolgen, und zwar bis zum Beginn der Stimmenauszählung am Tag der Hauptversammlung (25. November 2021). Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von bereits übermittelten Vollmachten und Weisungen, unabhängig davon, ob diese ursprünglich über das Hauptversammlungsportal oder per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt wurden. Der Beginn der Stimmenauszählung bezeichnet dabei den Zeitpunkt, zu dem der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung ankündigt, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen wird. Bei mehrfach eingegangenen Vollmachten und Weisungen oder deren etwaiger Änderungen oder Widerrufe ist die zeitlich zuletzt eingegangene Erklärung verbindlich. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche der Erklärungen zuletzt eingegangen ist, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt. Sie stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
sowie im Hauptversammlungsportal bereit. |
6. |
Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-PandemieG |
a) |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 25. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MEZ), an die Adresse des Vorstands zugehen:
Schloss Wachenheim AG
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
sowie im Hauptversammlungsportal veröffentlicht und bekannt gemacht. |
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG Der Vorstand hat – gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-PandemieG – mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Insofern ist es für Aktionäre nicht möglich, am Ort der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-PandemieG und in entsprechender Anwendung der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, die vom COVID-19-PandemieG unberührt bleiben, wird den ordnungsgemäß legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären dennoch die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln. Gegenanträge zur Tagesordnung müssen dabei mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft unter
Schloss Wachenheim AG
oder mittels E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de oder per Telefax: +49 (0) 651 99 88-104 zu richten. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 10. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse
sowie im Hauptversammlungsportal unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis zum 10. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ordnungsgemäß zugehen und den übrigen Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG entsprechen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. |
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c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-PandemieG) Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Recht zur Auskunftsverweigerung besteht. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. An diese Stelle tritt nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-PandemieG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Dieses Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation wird für die virtuelle Hauptversammlung am 25. November 2021 nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) eröffnet. Diese können ihre Fragen bis spätestens
über das Hauptversammlungsportal unter
entsprechend dem hierfür vorgesehenen Verfahren einreichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der vorstehenden Frist ist die Einreichung von Fragen nicht mehr möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Grundsätzlich können die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung ihrer Fragen namentlich genannt werden, sofern der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen wurde. |
7. |
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-PandemieG die Möglichkeit, während der virtuellen Hauptversammlung (d.h. ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.
Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Hauptversammlungsportal unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021
durch Anklicken des dafür vorgesehenen Feldes vorgenommen werden.
8. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021
sowie im Hauptversammlungsportal zur Einsicht und zum Download bereit.
9. |
Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht |
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen
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der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021, |
* |
die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung, |
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das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG zu Punkt 8 der Tagesordnung, |
* |
das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG zu Punkt 9 der Tagesordnung und |
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der Organschaftsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung in der geänderten Fassung sowie die Änderungsvereinbarung, die Jahresabschlüsse der Schloss Wachenheim AG und der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach § 293a AktG zu erstattende Bericht über die Anpassung des Organschaftsvertrags mit Ergebnisabführungsvereinbarung sowie der Bericht des Vertragsprüfers nach § 293e AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung |
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021
zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit und sind auch über das Hauptversammlungsportal verfügbar. Die genannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.
10. |
Informationen zum Datenschutz |
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre speziell für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung sind dieser Einladung als Anlage 2 angehängt.
Weitergehende Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Schloss Wachenheim AG sowie die den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021
zur Einsicht und zum Download bereit. Diese sind auch über das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft verfügbar.
Trier, im Oktober 2021
– Der Vorstand –
Anlage 1: Angaben gemäß § 125 Abs. 1 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3
des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO)
A. Inhalt der Mitteilung | ||
A1 | Eindeutige Kennung des Ereignisses | Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Schloss Wachenheim AG am 25. November 2021 (im Format gem. EU-DVO: SWAEoHV20211125) |
A2 | Art der Mitteilung | Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung (im Format gem. EU-DVO: NEWM) |
B. Angaben zum Emittenten | ||
B1 | ISIN | DE0007229007 |
B2 | Name des Emittenten | Schloss Wachenheim AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung | ||
C1 | Datum der Hauptversammlung | 25. November 2021 (im Format gem. EU-DVO: 20211125) |
C2 | Uhrzeit der Hauptversammlung | 10:00 Uhr MEZ (im Format gem. EU-DVO: 09:00 Uhr UTC) |
C3 | Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (im Format gem. EU-DVO: GMET) |
C4 | Ort der Hauptversammlung | Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Schloss Wachenheim AG, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier, Deutschland. Eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich. URL zum Hauptversammlungsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 |
C5 | Aufzeichnungsdatum | Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG ist der 4. November 2021. (im Format gemäß EU-DVO: 20211104) |
C6 | Uniform Resource Locator (URL) | http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 |
Anlage 2: Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung
Die Schloss Wachenheim AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Adressdaten, ggf. weitere Kommunikationsdaten, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und deren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und deren Bevollmächtigte an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Schloss Wachenheim AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Eine Weitergabe personenbezogener Daten an Dienstleistungsunternehmen, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erfolgt nur insoweit, als dass dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist, und ausschließlich nach Weisung der Schloss Wachenheim AG.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Zudem steht den Aktionären und deren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Kontakt: | Schloss Wachenheim AG Niederkircher Straße 27 54294 Trier |
Telefon: | +49 (0) 651 9988-0 |
E-Mail: | info@schloss-wachenheim.de |
Den Datenschutzbeauftragten der Schloss Wachenheim AG erreichen Sie unter oben angegebener Adresse oder unter der Mailadresse
datenschutz@schloss-wachenheim.de
Ausführliche Datenschutzhinweise können bei der Gesellschaft angefordert oder unter
www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021
eingesehen und heruntergeladen werden.