SCA HYGIENE PRODUCTS SE
München
ISIN: DE0006889801
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Freitag, 17. Mai 2013, um 10:30 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr), Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SCA Hygiene Products SE und des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können im Internet unter www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der SCA Hygiene Products SE, Adalperostraße 31, 85737 Ismaning, eingesehen werden. Sie werden
den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 4. April 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt (§ 172 AktG). Nach § 173 AktG ist deshalb eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses nicht erforderlich. Jahresabschluss, zusammengefasster Lagebericht,
Konzernabschluss, Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie
§ 315 Abs. 4 HGB sind in der Hauptversammlung zugänglich und werden dort erläutert.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 107.444.072,70 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 15,15
EUR je Aktie zu verwenden.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der SCA Hygiene Products SE für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der SCA Hygiene Products SE auf die SCA Group Holding
B.V. mit Sitz in Amsterdam/Niederlande gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der SCA Group Holding B.V. folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SCA Hygiene Products SE mit Sitz
in München werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung
einer Barabfindung von 468,42 EUR für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin SCA Group Holding
B.V. mit Sitz in Amsterdam/Niederlande übertragen.’
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der SCA Hygiene Products SE für die Geschäftsjahre
2010, 2011 und 2012,
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der schriftliche Bericht der SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 27. März 2013
nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
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der Prüfungsbericht der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß §§ 327c Abs. 2
S. 2 bis 4, 293e AktG vom 28. März 2013.
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Die vorgenannten Unterlagen liegen darüber hinaus ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SCA Hygiene
Products SE, Adalperostraße 31, 85737 Ismaning, zur Einsichtnahme durch Aktionäre aus und werden den Aktionären auf Anforderung
auch zugesandt. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite
der Gesellschaft und der Auslage in der Hauptversammlung Genüge getan ist; es wird deshalb lediglich ein Zustellungsversuch
mit einfacher Post unternommen werden.
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem auch auf der Hauptversammlung ausliegen.
Allgemeine Hinweise
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2013 (24:00 Uhr) in deutscher oder in englischer Sprache in
Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch Vorlage eines von
dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen. Der in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den
Beginn des 26. April 2013 (00:00 Uhr) beziehen und muss bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2013 (24:00 Uhr) der Gesellschaft
unter folgender Adresse zugehen:
SCA Hygiene Products SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (26. April 2013, 00:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der
Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst
Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung
ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bittet die Gesellschaft die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem
Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen,
ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen
dar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
erhalten. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung
der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: sca-hv2013@computershare.de
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in
§ 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden
und bei diesen zu erfragen sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Aktionäre, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis
möglichst frühzeitig erfolgen. Mit der Eintrittskarte sind Vollmachts- und Weisungsformulare verbunden. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt wurden,
wird sich der Stimmrechtsvertreter im Falle der Abstimmung der Stimme enthalten.
Vollmachten mit Weisungen für die Stimmrechtsvertreter sind bis zum 15. Mai 2013 (Posteingang) an die Gesellschaft unter der
folgenden Adresse zu übermitteln:
SCA Hygiene Products SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: sca-hv2013@computershare.de
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital der Gesellschaft erreicht (dies entspricht
19.559 Stückaktien) können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens am 16. April 2013 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:
SCA Hygiene Products SE
HV 2013
Adalperostraße 31
85737 Ismaning
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens am 2. Mai 2013 (24:00 Uhr) bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung veröffentlicht:
SCA Hygiene Products SE
HV 2013
Adalperostraße 31
85737 Ismaning
Fax: +49 89 97006-644
E-Mail: info.hygienese@sca.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen
keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind
oder später eingehen sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Die
Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der folgenden Internetseite
der Gesellschaft dargestellt: www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und/oder Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthalten. Eine
Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag
während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern.
Diese Fälle sind auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft dargestellt: www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs.1 AktG sowie etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich sein.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilt die Gesellschaft mit, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.092.018
auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben waren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Jede der Aktien ist in
der Hauptversammlung teilnahmeberechtigt und gewährt ein Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen
somit insgesamt 7.092.018 Stimmrechte.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung
Die Einladung zur Hauptversammlung ist auch im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) vom 8. April 2013 sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung veröffentlicht.
München, im April 2013
SCA Hygiene Products SE
Der Vorstand
SCA HYGIENE PRODUCTS SE Adalperostraße 31 85737 ISMANING DEUTSCHLAND Tel.: +49 89 97006-0 Fax: +49 89 97006-644 E-Mail: info.hygienese@sca.com www.scahygieneproductsse.com ISIN: DE0006889801
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