4SC AG
4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: 4SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.de
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Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG’ auf der Internetseite der Gesellschaft
www.4sc.de
unter ‘Investoren & Medien’ im Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 16 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG’ auf der Internetseite der Gesellschaft
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unter ‘Investoren & Medien’ im Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 dargestellt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 30.648.513 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 30.648.513. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
www.4sc.de
unter ‘Investoren & Medien’ im Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Als Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen unseren Aktionären auf Anfrage zudem auch zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan ist.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der 4SC AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
www.4sc.de
unter ‘Investoren & Medien’ im Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Planegg-Martinsried, im April 2019
4SC AG
Der Vorstand
Anhang zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG am Freitag, den 24. Mai 2019, um 10 Uhr
A. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 24. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nebst der vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I:
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten platzierbar werden. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten eröffnet der Gesellschaft zudem die zusätzliche Chance, dass ihr die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.
Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 beschlossene, nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 8. Mai 2019 aus; das ebenfalls von der Hauptversammlung 2014 beschlossene Bedingte Kapital VII wurde bereits durch die Hauptversammlung 2016 aufgehoben. Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Um der Gesellschaft auch zukünftig die gebotene Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll deshalb eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/I beschlossen werden.
Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von bis zu 60 Millionen EUR mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der 4SC AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 7,5 Millionen EUR ausgegeben werden können. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- bzw. Umtauschrechte auf bis zu rund 24,47% des derzeitigen Grundkapitals einräumen. Die Ermächtigung ist bis zum 23. Mai 2024 befristet. Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bestehen derzeit nicht. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen zudem (ohne das von der Hauptversammlung aufzuhebende Bedingte Kapital IV i.H.v. 940 EUR) noch weitere bedingte Kapitalia zur Sicherung von Bezugsrechten aus nach Maßgabe der jeweiligen von der Hauptversammlung aufgelegten Aktienoptionsprogrammen für Vorstandsmitglieder bzw. Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen in Höhe von insg. 2.486.219 EUR; bei vollständiger Ausnutzung können auf Basis dieser weiteren bedingter Kapitalia insg. bis zu 2.486.219 Aktien (entsprechend rund 8,11 % des derzeitigen Grundkapitals) ausgegeben werden.
Die Gesellschaft soll, ggf. über Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen beispielsweise von OECD-Ländern begeben können. Ferner umfasst die Ermächtigung auch die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes vorsehen. Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung bedingtem Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibung durch Lieferung von eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital möglich sein oder die Gewährung anderer Leistungen. ferner soll auch möglich sein, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlungs- oder Optionsausübung bzw. Erfüllung entsprechenden Pflichten hierzu den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewähren kann oder nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien geliefert werden, sondern der Gegenwert in Geld gezahlt wird.
Der Wandlungs- oder Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau vorgegeben werden. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der 4SC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht ggf. alternativ der Börsenkurs der 4SC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund von Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklauseln nach näherer Bestimmung der jeweiligen Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zu Ereignissen kommt, die Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten haben (z.B. Kapitalerhöhungen, Dividendenzahlungen, Ausgabe von weiteren Schuldverschreibungen, Umstrukturierungsmaßnahmen, Kontrollerlangung durch Dritte). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, können Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
(i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emissionen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
(ii) Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die Ausgabe der entsprechenden Schuldverschreibungen zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird mit dieser Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei sich bietender Gelegenheit im Interesse der Gesellschaft kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch nehmen zu können und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und dem Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Da die Aktienmärkte zunehmend volatiler sind, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei der Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit über § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß bei Wandel- und Optionsanleihen der Konditionen der Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Kapitalmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei der Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren und ist z.B. möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, welche zu für die Gesellschaft ungünstigeren Finanzierungskonditionen führen können.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten (theoretischen) Marktwert ausgegeben werden dürfen, so dass keine unangemessene Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der Aktie eintritt. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem man den theoretischen Marktpreis der Schuldverschreibungen mit dem Ausgabepreis vergleicht. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, beträgt der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. In diesem Fall ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt einer Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen gewahrt.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung 2019 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe gegen Sachleistung
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Als Sachleistungen kommen – aber ohne Beschränkung hierauf – Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile, Patente und Lizenzen, aber auch andere Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) in Betracht. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrat das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden Wert der Schuldverschreibung steht. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung einzusetzen. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten liquiditätsschonend und flexibel nutzen zu können, um so die Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der Gesellschaft zu stärken. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibung mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
(iv) Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Verwässerungseffekten
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden -pflichten enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden -pflichten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
(v) Bezugsrechtsausschluss auf obligationsähnlich ausgestaltete Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht oder ohne Optionsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende oder auf anderer Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Die vorgeschlagenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts sind nach Auffassung des Vorstands in den umschriebenen Grenzen erforderlich geeignet und angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird von vorstehenden Ermächtigungen nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Anleihebedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird stets die Vorgaben der Ermächtigung beachten.
Das vorgesehene neue Bedingte Kapital 2019/I wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der 4SC AG erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Planegg-Martinsried, im April 2019
Der Vorstand der 4SC AG
B. Ergänzende Informationen zu den unter TOP 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Rahmen der Wahlvorschläge zu Punkt 7 der Tagesordnung abgedruckt.
Dr. Dr. Irina Antonijevic
Persönliche Daten
PD Dr. Dr. Irina Antonijevic wurde 1965 in München geboren. Sie lebt mit ihrem Ehemann seit 2005 in den USA (Boston). Seit dem 6. August 2012 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG und Vorsitzende des Forschungs- und Entwicklungsausschusses.
Ausgeübte Tätigkeit
Seit 2019 | Triplet Therapeutics Inc., Cambridge, MA, USA |
Senior Vice President Development |
Sonstige Tätigkeiten
(keine) |
Beruflicher Werdegang
2018 – 2019 | Wave Life Sciences USA Inc., Cambridge, MA, USA |
Vice President Translational Medicine and Development | |
2016 – 2017 | vasopharm GmbH, Würzburg |
Chief Medical Officer | |
2011 – 2016 | Sanofi Genzyme, Bridgewater, NJ und Cambridge, MA, USA |
Global Head Frühe Klinische Entwicklung für Multiple Sklerose, Neurologie und Ophthalmologie | |
2009 – 2010 | CHDI Foundation (gemeinnützige Stiftung im Bereich Biotech), Princeton, NJ, USA |
Ärztliche Direktorin Klinische Entwicklung | |
2005 – 2009 | Lundbeck Research USA, Paramus, NJ, USA |
Direktorin Translationale Forschung | |
2001 – 2005 | Schering AG, Berlin |
Leitende Medizinerin in Klinischer Forschung, ZNS | |
2004 | Charité, Universitätsmedizin, Berlin |
Habilitation im Fach Psychiatrie | |
1995 – 2001 | Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München |
Fachärztin für Psychiatrie und Neurologie (seit 2000) | |
1992 – 1995 | University of Edinburgh, Edinburgh und Cambridge, Vereinigtes Königreich |
Wissenschaftliche Mitarbeiterin und Doktorarbeit | |
1991 – 1992 | Max-Planck-Institut für Neurobiologie, München |
Wissenschaftliche Mitarbeiterin im Bereich Pathophysiologie des Schmerzes und opioide Therapeutika |
Ausbildung / Studium
1995 – 2001 | Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München |
Fachärztin für Psychiatrie und Neurologie | |
1995 | University of Edinburgh, Vereinigtes Königreich |
Promotion (Doctor of Philosophy = Dr. rer. nat.) | |
1992 | Technische Universität München und Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München |
Promotion (Humanmedizin, Titel: Dr. med.) | |
1984 – 1991 | Technische Universität München und Universität Regensburg |
Studium der Humanmedizin (mit Abschluss Ärztin; Approbation 1993) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Dr. Antonijevic hat mehr als 18 Jahre Erfahrung in Medikamentenentwicklung in verschiedenen therapeutischen Bereichen wie z.B. Neurowissenschaften, Intensivmedizin, Immunologie und Ophthalmologie. Dr. Dr. Antonijevic hielt verschiedene Führungspositionen in kleinen und großen, hauptsächlich globalen pharmazeutischen und biotechnischen Unternehmen in Deutschland und den USA inne. Als medizinische Wissenschaftlerin und Medikamentenentwicklerin hat sie umfangreiche Expertise in der präklinischen wie auch klinischen Entwicklung.
Dr. Clemens Doppler
Persönliche Daten
Dr. Clemens Doppler wurde 1959 in Heidelberg geboren. Er ist verheiratet und lebt mit seiner Familie in Heidelberg. Seit dem 16. August 2005 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG, seit dem 19. September 2014 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats und seit dem 26. Januar 2015 ist er Vorsitzender des Personalausschusses.
Ausgeübte Tätigkeit
Seit 2008 | HeidelbergCapital Asset Management GmbH, Heidelberg |
Partner und Geschäftsführer |
Sonstige Tätigkeiten
Seit 2008 | HeidelbergCapital General Partner GmbH, Heidelberg |
Geschäftsführer | |
Seit 2008 | HeidelbergCapital Gruppe, Heidelberg |
Geschäftsführerpositionen |
Beruflicher Werdegang
2000 – 2007 | 3i Group plc., London, Vereinigtes Königreich / Deutschland |
Partner Venture Capital | |
2000 | Technologie Holding, Bad Homburg (Übernahme durch 3i Group plc., London, Vereinigtes Königreich) |
Investment Manager | |
1994 – 2000 | Phoenix Int. Life Science, Zürich, Schweiz / Montreal, Kanada |
Abteilungsleiter & Director Business Development | |
1991 – 1994 | Boehringer Mannheim, Penzberg |
Gruppenleiter Forschung & Entwicklung |
Ausbildung / Studium
1991 | Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg |
Promotion zum Dr. rer. nat. | |
1985 – 1991 | Deutsches Krebsforschungszentrum (DKFZ), Heidelberg |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter, ab 1987 Dissertation | |
1981 – 1987 | Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg |
Studium Biologie mit Abschluss Dipl.-Biologe |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Doppler hat einen Abschluss in Biologie, einen Doktortitel in Molekularbiologie und arbeitet seit 10 Jahren in der Pharma- und Life-Science-Industrie in Deutschland, Schweiz und Kanada. Neben seinem wissenschaftlichen Hintergrund ist er derzeit Partner einer unabhängigen Private Equity Funds Gruppe, wodurch er umfangreiche Expertise zum Thema Finanzmärkte verschiedener Länder hat. Er ist auf Life Science und neue Technologien spezialisiert und war bei verschiedenen M&A Transaktionen und Börsengängen involviert.
Helmut Jeggle
Persönliche Daten
Helmut Jeggle wurde 1970 in Biberach an der Riss geboren. Er ist verheiratet und lebt in Holzkirchen. Seit dem 5. Juni 2008 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG.
Ausgeübte Tätigkeit
Seit 2015 | ATHOS Service GmbH, München |
Geschäftsführer / Chief Operating Officer |
Sonstige Tätigkeiten
Seit 2014 | Salvia GmbH, Holzkirchen |
Geschäftsführer | |
Seit 2011 | Santo-Gruppe, Holzkirchen |
Managementpositionen | |
Seit 2010 | Neula Holding GmbH, Holzkirchen |
Geschäftsführer | |
Seit 2008 | AT-Gruppe, München |
Geschäftsführerpositionen |
Beruflicher Werdegang
2007 – 2015 | ATHOS Service GmbH, München |
Head of Direct Investments Life Sciences | |
2005 – 2007 | Sandoz, Holzkirchen |
Head of Business Planning & Analysis Germany | |
2002 – 2005 | Hexal AG, Holzkirchen |
Leiter Controlling | |
2000 – 2002 | Hexal AG, Holzkirchen / Eon Labs, New York, NY, USA |
Trainee Finance |
Ausbildung / Studium
2005 – 2007 | Stuttgart Institute of Management and Technology (SIMT) |
MBA (Master of Business Administration) | |
1995 – 2000 | Fachhochschule Neu-Ulm |
Diplom-Betriebswirt |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Helmut Jeggle ist Managing Director der ATHOS Service GmbH, dem Family Office der Strüngmann Brüder. Er ist ein kompetenter Geschäftsführer mit fast 20 Jahren Erfahrung in jeglichen finanziellen Bereichen sowie in strategischer Planung und Analyse im nationalen und internationalen Geschäftsumfeld. Seit Juli 2007 ist er in seiner Rolle für die Bereiche Gesundheitswesen und Biowissenschaften verantwortlich. Er spielte bei dem Verkauf der HEXAL AG eine wesentliche Rolle und wurde nachfolgend ein Mitglied des Integration Office der Sandoz International/HEXAL AG.
Joerg von Petrikowsky
Persönliche Daten
Joerg von Petrikowsky wurde 1958 in Krefeld geboren. Er ist verheiratet und lebt mit seiner Familie in Baldham. Seit dem 30. Oktober 2014 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG und seit dem 10. November 2014 Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Seit dem 17. Juni 2016 ist er stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.
Ausgeübte Tätigkeit
Seit 2013 | Wirtschaftsprüfer und Steuerberater (selbstständig) |
Sonstige Tätigkeiten
(keine) |
Beruflicher Werdegang
2002 – 2013 | Ernst & Young GmbH, München |
Partner, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater | |
1996 – 2002 | Arthur Andersen & Co S.C. |
Partner, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater | |
Internationaler Partner der Arthur Andersen & Co S.C. Genf | |
1989 – 1996 | Arthur Andersen & Co S.C. |
Manager (Prokurist) | |
1984 – 1989 | Arthur Andersen & Co S.C. |
Assistant / Prüfungsleiter |
Ausbildung/Studium
1991 | Wirtschaftsprüferexamen |
1988 | Steuerberaterexamen |
1978 – 1983 | Universität Regensburg |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Schwerpunkte Wirtschaftsprüfungs- und Steuerlehre |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Joerg von Petrikowsky ist als unabhängiger Finanzexperte gemäß § 100 Abs. 5 und § 107 Abs. 4 AktG qualifiziert und ist deutscher Wirtschaftsprüfer sowie Steuerberater. Joerg von Petrikowsky hat mehr als 30 Jahre Erfahrung als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit Schwerpunkt auf Wirtschaftsprüfung und Beratung von internationalen pharmazeutischen, medizintechnischen und biotechnologischen Unternehmen.
Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff
Persönliche Daten
Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff wurde 1949 in Münchberg/Ofr. geboren und wuchs in Düsseldorf auf. Sie ist verheiratet und lebt in Düsseldorf und Langenburg. Seit dem 2. Januar 2015 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG.
Ausgeübte Tätigkeit
Seit 2015 | AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal |
Vorsitzende des Scientific Advisory Board |
Sonstige Tätigkeiten
(keine) |
Beruflicher Werdegang
2006 – 2015 | AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal |
Gründerin und Geschäftsführerin / CEO | |
2001 – 2006 | Bayer AG, Leverkusen |
Senior Vice President, Leiterin der Antiinfektiva-Forschung | |
1993 – 2001 | Bayer AG, Leverkusen |
Vice President, Leiterin der Virusforschung | |
Seit 1988 | Universität Frankfurt |
Professorin (Biochemie und Virologie) | |
1987 – 1993 | Chemotherapeutisches Forschungsinstitut Georg-Speyer-Haus, Frankfurt |
Wissenschaftliche und Geschäftsführende Direktorin | |
1983 & 1985 | Harvard University, Cambridge, MA, USA |
Gastwissenschaftlerin | |
1982 – 1986 | Chemotherapeutisches Forschungsinstitut Georg-Speyer-Haus, Frankfurt |
Abteilungsleiterin |
Ausbildung / Studium
1983 | Universität Frankfurt |
Habilitation | |
1973 – 1982 | Universität Münster, Cornell University, Ithaca, NY USA, Universitäten Gießen und Köln |
Postdoktorandenzeit | |
1967 – 1973 | Universität Münster |
Chemiestudium, Promotion |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Rübsamen-Schaeff ist Chemikerin und Biochemikerin, mit langjähriger Erfahrung in Wissenschaft und Pharmaindustrie. Ihr Fokus lag dabei auf Virologie und Krankheiten mit Beteiligung des Immunsystems. Von 2006 bis 2015 war sie Leiterin eines Biopharma‐Unternehmens, das sie mitgegründet hat und dessen Beirat sie aktuell noch vorsitzt. Für die Entwicklung und schließlich Marktzulassung eines Medikaments gegen das Humane Cytomegalievirus wurde sie 2018 mit dem Zukunftspreis des deutschen Bundespräsidenten ausgezeichnet.
Dr. Manfred Rüdiger
Persönliche Daten
Dr. Manfred Rüdiger wurde 1964 in Mönchengladbach geboren. Er ist verheiratet und lebt in München. Seit dem 16. August 2005 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG.
Ausgeübte Tätigkeit
Seit 2018 | catalYm GmbH, München |
Geschäftsführer/CEO |
Sonstige Tätigkeiten
(keine) |
Beruflicher Werdegang
2015 – 2017 | Kiadis Pharma N.V., Amsterdam, Niederlande |
CEO | |
2014 – 2017 | Kiadis Pharma Deutschland GmbH, München |
Geschäftsführer | |
2011 – 2017 | Kiadis Pharma Canada, Saint-Laurent, Kanada |
Managing Director | |
2011 – 2015 | Kiadis Pharma B.V., Amsterdam (Niederlande); IPO 2015 |
Managing Partner | |
2011 – 2013 | Affectis AG, München |
CEO | |
2009 – 2014 | Life Sciences Partners (LSP), München |
Venture Partner | |
2006 – 2009 | t2cure GmbH, Frankfurt/Main |
CEO, Geschäftsführer | |
2004 – 2005 | Igenion AG, Wien, Österreich |
CEO | |
1998 – 2003 | Cardion AG, Düsseldorf |
Forschungsvorstand / CSO / CEO | |
1994 – 1998 | Technische Universität Braunschweig |
Hochschulassistent / Akad. Rat |
Ausbildung / Studium
1991 – 1994 | Max-Planck-Institut für biophysikalische Chemie, Göttingen |
Promotion zum Dr. rer. nat. | |
1985 – 1991 | Universität Tübingen |
Studium Biochemie, organische Chemie und Mikrobiologie | |
Abschluss: Dipl. Biochemiker |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Rüdiger hatte Führungspositionen (CEO, COO) in internationalen, börsennotierten Unternehmen (NASDAQ, erfolgreicher Börsengang an der Euronext) in der Biotech/Pharma Branche. Als CEO von Kiadis Pharma brachte er die Programme des Unternehmens bis hin zur Spätphasen-Entwicklung und Vorbereitung der Marktzulassung voran. Er hat einen umfassenden, wissenschaftlichen Hintergrund und erhielt seinen Doktortitel in Biochemie von der Universität Tübingen für seine Arbeit am Max-Planck-Institut für biophysikalische Chemie, Göttingen.