Nachricht vom 29.04.2021 | 15:06

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in Virtuell (Bad Neustadt a.d.Saale) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Bad Neustadt a. d. Saale

ISIN DE0007042301
WKN 704230

EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM 9. JUNI 2021

Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
 

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft 2021

2.

Einberufung der Hauptversammlung

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0007042301

2.

Name des Emittenten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 09.06.2021

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

4.

Ort der Hauptversammlung:
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale

5.

Record Date: 19.05.2021, 00:00 Uhr MESZ (Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung)

6.

Internetseite zur Hauptversammlung (URL):
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, 9. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.


Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVMG') wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 16. März 2021 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 24. März 2021 als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) stattfinden.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

I.

TAGESORDNUNG

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. März 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 193.221.024,38 € aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den Bilanzgewinn in Höhe von 193.221.024,38 € vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag erfolgt vor dem Hintergrund der fortdauernden Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft und soll maßgeblich zur Stärkung der Kapital- und Liquiditätsbasis sowie zur Sicherstellung der Investitionsfähigkeit der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beitragen.

3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 ('EU-Abschlussprüferverordnung') die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Prof. Dr. Gerhard Ehninger hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Schreiben vom 14. Dezember 2020 niedergelegt und ist daher nach Ablauf der Monatsfrist gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung zum 15. Januar 2021 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 3. März 2021 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats beruhte, Herrn Marco Walker zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Nunmehr soll Herr Marco Walker als Nachfolger von Herrn Prof. Dr. Ehninger durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Walker hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Ohne Berücksichtigung von Herrn Walker als gerichtlich bestelltem Aufsichtsratsmitglied gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen und zehn Männer an. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von der anstehenden Wahl bereits erfüllt.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

 

Herrn Marco Walker, wohnhaft in Hamburg,
Chief Operating Officer (COO) Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein im Taunus.

Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum Ende der Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Ehninger, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist nachstehend abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zugänglich.

Weitere Angaben zu dem nominierten Kandidaten:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Marco Walker ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt, Mitglied des Aufsichtsrats

-

Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats

-

MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats

-

Meierhofer AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK')

Empfehlung C.13 DCGK

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Walker zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Walker zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Walker ist Chief Operating Officer (COO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem nominierten Kandidaten einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits, die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK

Auch unter Berücksichtigung einer Wahl von Herrn Walker in den Aufsichtsrat wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite nach deren Einschätzung eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK angehören.

Herr Walker ist - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Auch unter Berücksichtigung einer Wahl von Herrn Walker in den Aufsichtsrat werden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch vier Mitglieder angehören, die unabhängig von dem kontrollierenden Aktionär, der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, sind (Empfehlung C.9 DCGK).

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 5. November 2020 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach seinem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung.

Lebenslauf

Marco Walker

Geb. 1976, verheiratet, 2 Kinder

Ausbildung

1997 - 2002 Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Mannheim
2002 - 2004 Trainee Programm, Asklepios Kliniken GmbH

Beruflicher Werdegang

2002 - 2005 Referent des Konzerngeschäftsführers, Asklepios Kliniken GmbH
2004 - 2005 Stv. Verwaltungsleiter, Donaukliniken (Neu-Ulm/Illertissen)
2005 - 2007 Verwaltungsleiter, Asklepios Klinik Bad Tölz
2007 - 2013 Geschäftsführer, Asklepios Westklinikum Hamburg
2007 - 2015 Geschäftsführer, Asklepios Facility Services Hamburg
2013 - 2016 Geschäftsführender Direktor, Asklepios Klinikum Hamburg Harburg
05/2016 - heute COO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH

Mandate

RHÖN-KLINIKUM AG, Bad Neustadt, Mitglied des Aufsichtsrats (seit März 2021)
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Meierhofer AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats

7

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des neuen § 87a AktG in der Fassung des ARUG II ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entwickelt und im März 2021 beschlossen. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt ab dem 1. April 2021.

Das vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossene, geänderte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird im Anschluss an die Tagesordnung ausführlich beschrieben. Diese Beschreibung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zugänglich. Soweit die bestehenden Vorstandsdienstverträge der aktiven Vorstandsmitglieder noch von dem neuen Vergütungssystem abweichen, wird auch dies im Rahmen der nachstehenden Beschreibung erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der RHÖN-KLINIKUM AG zu billigen.

8

Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der Fassung des ARUG II ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt.

Die in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung festgelegt und im Anschluss an die Tagesordnung beschrieben ist, zu bestätigen.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Nach den Änderungen des Aktienrechts durch das ARUG II sehen §§ 87a, 120a AktG vor, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschließt und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegt. Nach den Übergangsvorschriften zur Einführung dieser gesetzlichen Regelung hat die erstmalige Beschlussfassung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat im März 2021 das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das Vergütungssystem gilt ab dem 1. April 2021 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und Wiederbestellungen.

Die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern (zusammen die 'Altverträge') bleiben zwar nach der gesetzlichen Regelung in § 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz ('EGAktG') unberührt. Gleichwohl entspricht die aktuelle Vergütungspraxis und entsprechen somit auch die Altverträge bereits in Teilen dem jetzt beschlossenen Vergütungssystem; Abweichungen werden im Folgenden informationshalber in kursiver Schrift dargestellt, ohne dass diese Angaben Bestandteil des Vergütungssystems selbst sind.

I.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für jedes einzelne Vorstandsmitglied:

 
- Maximalbetrag Jahresgrundgehalt plus variable Vergütung: EUR 750.000,00
- Maximalbetrag Nebenleistungen (Dienstwagen und Unfallversicherung): EUR 50.000,00

Für Herrn Prof. Dr. Griewing liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung auf Basis des Altvertrags bei EUR 1.500.000,00 plus Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung im maximalen Gesamtwert von EUR 50.000,00. Für Herrn Dr. Weiß liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung auf Basis des bis zum 31. Dezember 2021 geltenden Altvertrags bei EUR 1.200.000,00.

Ergänzend erhalten Herr Dr. Weiß und Herr Prof. Dr. Griewing sogenannte Altersvorsorgeleistungen. Deren Versorgungsaufwand (Servicekosten) betragen im Fall von Herrn Prof. Dr. Griewing 12,5 % der relevanten Jahresbezüge, im Fall von Herrn Dr. Weiß bis zum 31. Dezember 2021 ebenfalls 12,5 % der bis dahin relevanten Jahresbezüge, ab dem 1. Januar 2022 dann 12,5 % des oben genannten Jahresgrundgehalts plus variable Vergütung.

Der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene Anschlussdienstvertrag entspricht mit Ausnahme der Regelung zu den Altersvorsorgeleistungen dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem. Die Dienstverträge von Herrn Dr. Höftberger und Herrn Dr. Stranz entsprechen bereits vollständig dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem.

Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile erläutert.

II.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der RHÖN-KLINIKUM AG

Die jährlich festzusetzenden finanziellen und nichtfinanziellen Ziele, von deren Erreichen die leistungsabhängige jährliche Tantieme abhängig ist (siehe unten Ziffer III.2), werden sich an den strategischen Zielen der Gesellschaft orientieren (siehe insofern auch die Beschreibung unter Ziffer IV).

III.

Vergütungsbestandteile

1. Feste Vergütungsbestandteile

a) Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

b) Altersvorsorgeleistungen

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem sieht keine Regelungen zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder vor.

Die derzeit bestehenden Altverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing enthalten Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das Vorstandsmitglied bzw. seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der Vorstandstätigkeit, so gilt diese.

c) Nebenleistungen

Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts. Darüber hinaus besteht zugunsten Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Als variablen Vergütungsbestandteil erhalten die Vorstandsmitglieder eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den Fall des Scheiterns der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen.

Die leistungsabhängige jährliche Tantieme beträgt maximal 50 % des Jahresgrundgehalts.

Die derzeit bestehenden Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing sehen abweichende Regelungen zu (teil-)variablen Vergütungsbestandteilen vor.

Der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene Anschlussdienstvertrag entspricht hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile dem vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ebenso wie die Dienstverträge von Herrn Dr. Höftberger und Herrn Dr. Stranz.

IV.

Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile und Auszahlung der variablen Vergütung

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der RHÖN-KLINIKUM AG bei.

Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß IFRS Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken.

Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Sie werden sich an strategischen Zielen im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.

Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden Werte für den Bezugszeitraum.

V.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung (einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen) sowie Entlassungsentschädigungen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben die folgenden Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Für Erstbestellungen wird in Anlehnung an die Empfehlung im Deutschen Corporate Governance Kodex eine Bestelldauer und eine Laufzeit des Dienstvertrags von drei Jahren vorgesehen.

Für Wiederbestellungen wird eine Bestelldauer und eine Laufzeit des Dienstvertrags von bis zu fünf Jahren vorgesehen.

Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm 80% der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die er bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung niedriger ist. Die Fälligkeit der Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde.

Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei denn es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor.

Sonderkündigungsrechte im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vorgesehen.

2. Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vorgesehen.

Die Regelungen zum Übergangsgeld bzw. zur Hinterbliebenenversorgung in den Altverträgen mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing sind bereits oben unter den Ziffern I und III.1 dargestellt.

VI.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger Feststellungen berücksichtigt.

Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.

VII.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG festgelegt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Dieser entwickelt entsprechende Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt.

Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss orientieren sich bei der Festlegung der Vergütung an den Vergütungsstrukturen in den Unternehmen, an denen der indirekte Hauptaktionär der RHÖN-KLINIKUM AG allein oder mehrheitlich beteiligt ist.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(Tagesordnungspunkt 8)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung geregelt, der wie folgt lautet:

§ 14

[...], Aufsichtsratsvergütung

1.

[...]

2.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 €.

3.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich

3.1

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 25.000,00 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 5.000,00 €;

3.2

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 10.000,00 €, jedes andere Mitglied eines anderen Ausschusses 2.500,00 €, sofern der andere Ausschuss jeweils mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist.

Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt unberücksichtigt. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter aus, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

4.

Anstelle der in Ziffer 2 und Ziffer 3 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 75.000,00 €, seine Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung von jeweils 50.000,00 €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

5.

Mitglieder des Aufsichtsrates, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Jahres angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Jahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

6.

Die Vergütung ist zahlbar binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.

7.

Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates, eines Ausschusses und einer Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von 2.000,00 €. Als persönliche Teilnahme zählt auch die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz, für die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz erhalten die betreffenden Teilnehmer ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 €. Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/ oder Ausschusssitzungen und/oder eine Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung bzw. Hauptversammlung gezahlt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten für von ihnen jeweils geleitete Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen den doppelten Betrag des fixen Sitzungsgelds. Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des Aufsichtsrates, die nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sind, erhalten für von ihnen geleitete Ausschusssitzungen ebenfalls den doppelten Betrag. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender mehrerer beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal.

Das fixe Sitzungsgeld ist binnen 4 Wochen nach Beendigung einer Sitzung bzw. der Hauptversammlung fällig.

8.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten die ihnen anlässlich ihrer Tätigkeit entstehenden Aufwendungen, insbesondere Kommunikations- und Reisekosten sowie die auf Vergütung und Aufwandsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.

9.

Die Hauptversammlung kann die Vergütung und den Kostenersatz des Aufsichtsrates außerhalb der Satzung mit einfacher Stimmenmehrheit abweichend von den vorstehenden Regelungen festsetzen, insbesondere Vergütung und Kostenersatz herabsetzen, erhöhen, pauschalieren oder nach Art und Zusammensetzung ändern.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird durch die bestehende Satzungsregelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen: § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung sieht - neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz - eine reine Festvergütung vor. Die Unabhängigkeit der Vergütung des Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der Empfehlung G.18 Satz 1 DCGK.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter erhalten eine gegenüber den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats erhöhte Festvergütung. Außerdem ist eine zusätzliche feste Vergütung für die Tätigkeit in den in § 14 Ziff. 3 der Satzung genannten Ausschüssen des Aufsichtsrats vorgesehen; die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen wird demgegenüber nicht zusätzlich vergütet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht damit im Einklang mit der Empfehlung G.17 DCGK, wonach der mit diesen Funktionen verbundene höhere zeitliche Aufwand der Aufsichtsratstätigkeit berücksichtigt werden soll.

Die Höhe der in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Die aktuelle Regelung der Aufsichtsratsvergütung in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung im vergangenen Jahr angepasst. Eine erneute Anpassung der Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich. Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung daher die Bestätigung der in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung geregelten Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen.

II.

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') beziehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

2. Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am 9. Juni 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter II.1).

3. Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden.

4. Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (unten 4.1) oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unten 4.2), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

4.1 Bevollmächtigung von Dritten

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail bis 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2021@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht noch bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie oben unter II.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend II.4.2), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

4.2 Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wird alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.

Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesem aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail bis 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2021@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

einsehbar.

5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Widerspruchsrecht

5.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 9. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale

Die Gesellschaft wird einen etwaigen, mit einem ordnungsgemäßen Ergänzungsverlangen übermittelten, zulässigen Beschlussantrag so behandeln, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (wie vorstehend unter II.1 beschrieben).

5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft, soweit diese den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (wie vorstehend unter II.1 beschrieben).

5.3 Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 7. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

einzureichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Insbesondere kann er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

5.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 9. Juni 2021 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.

5.5 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

6. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

7. Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.


Bad Neustadt a. d. Saale, im April 2021

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Der Vorstand


INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

 



29.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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