Nachricht vom 13.07.2020 | 15:05

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.07.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Bad Neustadt a.d.Saale

ISIN DE0007042301
WKN 704230

Einladung zur (virtuellen) Ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, 19. August 2020, 10:00 Uhr,

stattfindenden

Ordentlichen Hauptversammlung

der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.


Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('COVMG') wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 30. Juni 2020 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 9. Juli 2020 als

Virtuelle Hauptversammlung


ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv


im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

I.

TAGESORDNUNG

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 203.529.952,42 € aus.

Seit Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft am 14. Februar 2020 haben sich die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie deutlich verschärft. Aufgrund der fortdauernden Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Auswirkungen der COVID-19- Pandemie auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft und die zusätzlichen Belastungen durch das öffentliche Übernahmeangebot schlagen Vorstand und Aufsichtsrat in Abweichung zur damals intendierten und im Anhang zum Jahresabschluss dargelegten Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,25 € je Aktie vor,

*

den Bilanzgewinn in Höhe von 203.529.952,42 € vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Dieser angepasste Gewinnverwendungsvorschlag trägt maßgeblich zur Stärkung der Kapital- und Liquiditätsbasis sowie zur Sicherstellung der Investitionsfähigkeit der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft bei.

3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die letzte turnusmäßige Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgte auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner (einschließlich der beiden von der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 im Rahmen einer Ersatzwahl gewählten Aufsichtsratsmitglieder) endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020.

Folglich sind in der Hauptversammlung am 19. August 2020 Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wurde bereits eingeleitet und wird voraussichtlich am 22. Juli 2020 abgeschlossen sein. Von der Hauptversammlung am 19. August 2020 sind acht Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen zu setzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Die Wahl der Arbeitnehmerseite ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung, wie erwähnt, noch nicht abgeschlossen. Somit steht zwar noch nicht fest, wie viele Frauen bzw. Männer auf Anteilseignerseite erforderlich sind, um die jeweilige Quote zu erfüllen. Der Aufsichtsrat geht jedoch aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit, insbesondere bei der letzten Aufsichtsratswahl, davon aus, dass die Arbeitnehmerseite mindestens drei weibliche Aufsichtsratsmitglieder wählen wird. Demnach wären von Anteilseignerseite mindestens zwei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Dem tragen die folgenden Wahlvorschläge Rechnung. Vorsorglich, für den Fall, dass die Arbeitnehmerseite weniger als drei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wählt, wird für einen der im Folgenden genannten männlichen Kandidaten eine weitere weibliche Kandidatin vorgeschlagen.

Ausgehend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:

5.1 Herr Dr. Jan Liersch, Düsseldorf,
Chief Executive Officer der Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus
  Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Liersch im Aufsichtsrat für die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
5.2 Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, Merchweiler,
Managing Partner Manres AG, Zollikon/Schweiz
5.3 Herr Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger, Dresden,
Geschäftsführer Cellex Gesellschaft für Zellgewinnung mbH, Dresden
5.4 Frau Irmtraut Gürkan, Alsbach,
ehem. kaufmännische Direktorin des Universitätsklinikums Heidelberg
5.5 Herr Jan Hacker, Bayreuth,
Vorstandsvorsitzender der Oberender AG, Bayreuth
5.6 Herr Kai Hankeln, Bad Bramstedt,
Chief Executive Officer (CEO) Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Hamburg
5.7 Herr Hafid Rifi, Friedberg,
Chief Financial Officer (CFO) Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Hamburg
5.8.1 Herr Tino Fritz, Offenburg,
Chief Financial Officer MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg
5.8.2 nur für den Fall, dass bei der Wahl der Arbeitnehmerseite keine, eine oder nur zwei Frauen zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, anstelle von Herrn Tino Fritz:
  Frau Christine Reißner, Sülzfeld,
ehem. Geschäftsführerin HELIOS Klinikum Meiningen GmbH

Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Amtszeit des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds endet ferner - vorbehaltlich der nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung - jedenfalls mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, vor deren Beginn das Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr vollendet hat.

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu Ziffer 5.1 bis 5.8.2 beruhen auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

Folgt die Hauptversammlung diesen Wahlvorschlägen, verfügt der Aufsichtsrat gemäß § 100 Abs. 5 AktG weiterhin über mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und die Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

ist jeweils ein Lebenslauf der nominierten Kandidaten abrufbar, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt.

Weitere Angaben zu den nominierten Kandidaten:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die nominierten Kandidaten sind Mitglied in den wie folgt aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Herr Dr. Jan Liersch,

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg (Vorsitz)

Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Hotel Montreux Palace S.A., Montreux, Schweiz
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)

-

Hôtel Suisse Majestic S.A., Montreux, Schweiz
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Herr Dr. Liersch ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Dr. Liersch seit dem 3. Juni 2020 an.

*

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh,

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg

-

MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg

Frau Dannath-Schuh ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Frau Dannath-Schuh seit dem 3. Juni 2020 an.

*

Herr Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger,

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen

Herr Prof. Dr. Ehninger ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Prof. Dr. Ehninger seit 2001 an.

*

Frau Irmtraut Gürkan,

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Charité - Universitätsmedizin Berlin, Körperschaft des Öffentlichen Rechts

Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Eurotransplant International Foundation, Leiden, Niederlande
(Mitglied des Supervisory Boards)

-

Stiftung Alice-Hospital vom Roten Kreuz zu Darmstadt
(Mitglied des Kuratoriums)

-

Universitätsspital Basel, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Frau Gürkan ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Frau Gürkan bisher nicht an.

*

Herr Jan Hacker,

Herr Hacker ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Hacker seit dem 5. Juni 2019 an.

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Herr Kai Hankeln,

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg (bis April 2020)

-

Asklepios Fachklinikum Stadtroda GmbH, Stadtroda
(zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats)

-

MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg

Herr Hankeln ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Hankeln bisher nicht an.

*

Herr Hafid Rifi,

Herr Rifi ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Rifi bisher nicht an.

*

Herr Tino Fritz,

Herr Fritz ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Fritz bisher nicht an.

*

Frau Christine Reißner,

Frau Reißner ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Frau Reißner seit dem 10. Juni 2015 an.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK 2017 ('DCGK 2017' bezeichnet den Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 7. Februar 2017):

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Herr Dr. Jan Liersch

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

Es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor: Herr Dr. Liersch ist Chief Executive Officer der Broermann Holding GmbH. Die Broermann Holding GmbH ist alleiniger Kommanditaktionär der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA wiederum hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist Herr Dr. Liersch Vorsitzender des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält.

*

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

Es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor: Frau Dannath-Schuh ist Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist Frau Dr. Dannath-Schuh Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält.

*

Herr Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

Es liegen folgende Beziehungen zum Unternehmen vor: Herr Prof. Ehninger hält 50 % der Geschäftsanteile an der AgenDix - Applied Genetic Diagnostics - Gesellschaft für angewandte molekulare Diagnostik mbH, die Laborleistungen für die Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH sowie die Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH erbringt. Beide vorgenannten Gesellschaften sind Tochtergesellschaften der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH nimmt ferner an klinischen Studien der GEMoaB Monoclonals GmbH teil, deren Geschäftsführer und Gesellschafter Herr Prof. Ehninger ist.

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Frau Irmtraut Gürkan

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

*

Herr Jan Hacker

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

*

Herr Kai Hankeln

Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hankeln zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Hankeln zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Hankeln ist Vorsitzender der Geschäftsführung (Chief Executive Officer - CEO) der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist Herr Hankeln Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält.

*

Herr Hafid Rifi

Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Rifi zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Rifi zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Rifi ist stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung sowie Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017.

*

Herr Tino Fritz

Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Fritz zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Fritz zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Fritz ist Chief Financial Officer (CFO) der MEDICLIN Aktiengesellschaft, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, die eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017 hält, hält 52,73 % der stimmberechtigen Aktien an der MEDICLIN Aktiengesellschaft.

*

Frau Christine Reißner

Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.v. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK 2017 zwischen nominierten Kandidaten einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 6. November 2019 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von einem abstrakten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium i.S.v. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK 2017 sowie der Festlegung einer Alters- und Regelzugehörigkeitsdauergrenze i.S.v. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 abgesehen. Folglich konnte auch die Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 DCGK, die an den Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 und 2 DCGK 2017 anknüpfen, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach seinem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung.

6

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit der RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, der MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, der RHÖN-Cateringgesellschaft mbH und der RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH

Zur Schaffung klarer Strukturen innerhalb des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung aller steuerlichen Potentiale beabsichtigt die RHÖN-KLINIKUM AG auch mit ihren Tochtergesellschaften

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RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale,

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MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale,

*

RHÖN-Cateringgesellschaft mbH, Bad Neustadt a.d. Saale, und

*

RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale,

(nachfolgend jeweils auch: 'Tochtergesellschaft' bzw. zusammen auch: 'Tochtergesellschaften') jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG und der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter Form. Wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat, ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft dem Vertrag in notarieller Form zustimmt und der Vertrag zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft abgeschlossen wird.

Der Wortlaut der geplanten Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien und Angaben in den Präambeln zum Tätigkeitsgegenstand weitgehend identisch. Die Gewinnabführungsverträge (nachfolgend einzeln: 'Vertrag') haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Bezüglich der Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

*

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die RHÖN-KLINIKUM AG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den im Folgenden dargestellten Regelungen, der gesamte nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften zu ermittelnde Jahresüberschuss, der sich ohne Gewinnabführung ergeben würde, vermindert

-

um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr,

-

um den Betrag, der ggf. in eine gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und

-

um den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag.

Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

*

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der RHÖN-KLINIKUM AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

*

Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB auf Verlangen der RHÖN-KLINIKUM AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Entsprechendes gilt für einen vorgetragenen Gewinn.

*

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder während der Laufzeit des Vertrages erfolgte) ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

*

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Vorbehaltlich vorrangiger gesetzlicher Regelungen entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

*

Die RHÖN-KLINIKUM AG kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.

*

Hinsichtlich der Verlustübernahme (d.h. der Verpflichtung der RHÖN-KLINIKUM AG, etwaige Jahresfehlbeträge der Tochtergesellschaft auszugleichen) gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

*

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den gesamten Verlust des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Verlustübernahme zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

*

Die Tochtergesellschaft hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der RHÖN-KLINIKUM AG ausgewiesen wird. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der RHÖN-KLINIKUM AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der RHÖN-KLINIKUM AG, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Investitions-, Strategie- und Finanzausschusses des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG sowie der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter Form.

*

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit seit dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem die Eintragung erfolgt.

*

Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird, fest geschlossen und verlängert sich jeweils um ein Geschäftsjahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft von einem Vertragspartner gekündigt wird.

*

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

-

die Insolvenz einer Partei;

-

der Abschluss eines Vertrages, der eine Veräußerung von oder sonstige Verfügung über Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft in einem Umfang zum Gegenstand hat, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die RHÖN-KLINIKUM AG gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, insbesondere wenn die RHÖN-KLINIKUM AG nicht mehr die Mehrheit der Geschäftsanteile bzw. Stimmrechte an der Tochtergesellschaft hält;

-

die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft durch die RHÖN-KLINIKUM AG sowie

-

die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der RHÖN-KLINIKUM AG oder der Tochtergesellschaft.

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund bestehen die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustübernahmeverpflichtung nur für den anteiligen Jahresüberschuss bzw. den anteiligen Jahresfehlbetrag, der bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung handelsrechtlich entstanden ist.

*

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils geltenden Fassung zu berücksichtigen, insbesondere ist die dynamische Verlustübernahmeverpflichtung vorrangig vor anderen vertraglichen Regelungen anzuwenden, wenn Letztere in Widerspruch hierzu stehen sollten.

*

Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre.

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Ergänzungen und Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

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Die durch und im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrages entstehenden Kosten trägt die RHÖN-KLINIKUM AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

6.1

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt.

6.2

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt.

6.3

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der RHÖN-Cateringgesellschaft mbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt.

6.4

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt.

Die folgenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet über die Internetseite der RHÖN-KLINIKUM AG unter der Adresse

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zugänglich sein:

*

der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft,

*

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der RHÖN-KLINIKUM AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der RHÖN-KLINIKUM AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

*

die Jahresabschlüsse der jeweiligen Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der jeweiligen Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 und

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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der RHÖN-KLINIKUM AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft.

In der Hauptversammlung werden die Gewinnabführungsverträge vom Vorstand mündlich erläutert.

7

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu wählen.

8

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Möglichkeit zur Verkürzung der Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern, Verkürzung der Frist zur Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 10 Ziff. 3 der Satzung)

Für Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung zu wählen sind, eröffnet § 10 Ziffer 2 der Satzung die Möglichkeit, den Beginn der Amtszeit bei der Bestellung festzulegen. Für das Ende der Amtszeit fehlt bislang eine korrespondierende Regelung. Die Hauptversammlung soll künftig die Möglichkeit haben, auch eine gegenüber dem gesetzlichen und satzungsgemäßen Regelfall kürzere Amtszeit zu bestimmen. Außerdem soll die Frist zur Niederlegung des Aufsichtsratsamtes von drei auf einen Monat verkürzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 10 Ziff. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

'Die Amtszeit des einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für eines oder mehrere von ihnen eine kürzere Amtszeit bestimmen.

 

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber Vorsitzenden des Aufsichtsrates; der Vorstand ist unverzüglich zu benachrichtigen.

 

Das Recht jedes Aufsichtsratsmitgliedes zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.'

9

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Änderung der Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung (§ 10 Ziff. 4 der Satzung)

§ 10 Ziffer 4 der Satzung der RHÖN-KLINIKUM AG sieht derzeit vor, dass die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds jedenfalls mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, vor deren Beginn das Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr vollendet hat. Eine satzungsmäßige Altersgrenze erscheint jedoch zu starr. Auch Ziff. 5.4.1 DCGK 2017 bzw. C.2 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 gehen nicht davon aus, dass eine Altersgrenze in der Satzung festgelegt werden muss. Vielmehr erscheint es sachgerecht, die Entscheidung über eine Altersgrenze und deren Ausgestaltung dem Aufsichtsrat zu überlassen. § 10 Ziffer 4 der Satzung soll aus diesem Grund gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen:

 

§ 10 Ziffer 4 der Satzung wird gestrichen.

 

§ 10 Ziffer 5 der Satzung wird neu als § 10 Ziffer 4 nummeriert. § 10 Ziffer 6 der Satzung wird neu als § 10 Ziffer 5 nummeriert.

10

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Änderung der Regelungen zur Nachwahl für ein weggefallenes Aufsichtsratsmitglied (§ 10 Ziff. 6 der Satzung)

Gemäß § 10 Ziffer 6 der Satzung, der nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 neu als § 10 Ziffer 5 nummeriert werden soll, muss ein Beschluss der Hauptversammlung, der dazu führt, dass die Nachwahl für ein weggefallenes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner das Ausscheiden eines ggf. nachgerückten Ersatzmitgliedes bewirkt, mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Da Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 17 Ziffer 3 der Satzung grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soll an dieser Sonderregelung nicht festgehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen:

 

In § 10 Ziffer 6 der Satzung (der gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 neu als § 10 Ziffer 5 nummeriert werden soll) wird Satz 2 gestrichen.

11

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen per Telefon- oder Videoschaltung, Durchführung von Aufsichtsratssitzungen als Telefon- oder Videokonferenzen (§ 12a Ziff. 1 der Satzung)

Die Teilnahme an Sitzungen per Telefon- oder Videoschaltung und die Durchführung von Sitzungen als Telefon- oder Videokonferenzen sind heutzutage allgemein üblich. Diesem Standard sollen auch die Regelungen zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats Rechnung tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 12a Ziffer 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

'Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, sofern nicht alle Aufsichtsratsmitglieder mit einem anderen Sitzungsort einverstanden sind.

 

Sitzungen des Aufsichtsrates werden in der Regel als Präsenzsitzungen abgehalten. Mitglieder des Aufsichtsrates, die an einer Sitzung telefonisch oder durch eine Videozuschaltung teilnehmen, gelten als in der Sitzung anwesend.

 

Aufsichtsratssitzungen können ausnahmsweise auch in Form von Telefon- oder Videokonferenzen abgehalten werden. Für die Einberufung von Telefon- und Videokonferenzen, für die Beschlussfassung in Telefon- oder Videokonferenzen und für die Anwesenheit Dritter gelten die allgemeinen Bestimmungen über Aufsichtsratssitzungen entsprechend.'

12

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Vereinfachung der Voraussetzungen für die Durchführung von Aufsichtsratssitzungen ohne Präsenz, kombinierte Beschlussfassung (§ 12a Ziff. 3 der Satzung)

Um dem Aufsichtsrat erforderlichenfalls eine flexible Beschlussfassung ohne Präsenzsitzung und auch im sog. kombinierten Verfahren zu ermöglichen, bei dem die Stimmen teilweise in der Sitzung und teilweise telefonisch, schriftlich, per E-Mail oder in vergleichbarer Weise abgegeben werden, soll § 12a Ziffer 3 angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 12a Ziffer 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannten Anschrift eingeladen wurden oder der Sitzungstermin einvernehmlich festgelegt ist und an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte aller Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen. Als Teilnahme im Sinne dieser Regelung gilt auch die Stimmenthaltung.

 

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden im Einzelfall auch ohne Einberufung einer Sitzung fernmündlich, schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder E-Mail erfolgen. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden im Einzelfall auch im Wege einer Kombination von Sitzung und fernmündlich, schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder E-Mail erfolgende Stimmabgaben von nicht an der Sitzung teilnehmenden Mitgliedern des Aufsichtsrates erfolgen.

 

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates steht ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung nicht zu.

 

Bei (teilweiser) Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen stellt der Vorsitzende nach Ablauf der Frist fest, ob und mit welchem Inhalt der Beschluss gefasst worden ist. Darüber ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.

 

Die Bestimmungen dieser Ziffer 3 gelten für Ausschüsse des Aufsichtsrates entsprechend. An die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats tritt der Ausschussvorsitzende.'

13

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Aufsichtsratsvergütung (§ 14 Ziff. 2, 2.1, 2.2. und 2.3 der Satzung)

Gemäß der Neufassung von § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Erstmals hat eine Beschlussfassung gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung stattzufinden, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Einführung dieser Vorschrift zum Anlass genommen, bereits jetzt das bestehende System zu überprüfen und sind zu dem Ergebnis gelangt, dass der Hauptversammlung ein noch einfacheres, transparenteres System mit einem - trotz des Umfangs der Aufgaben des Aufsichtsrats - reduzierten Gesamtvolumen vorgeschlagen werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 14 Ziffer 2, Ziffer 2.1, Ziffer 2.2 und Ziffer 2.3 durch folgende Bestimmungen zu ersetzen:

'2.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 €.

3.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich:

3.1

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 25.000,00 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 5.000,00 €;

3.2

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 10.000,00 €, jedes andere Mitglied eines anderen Ausschusses 2.500,00 €, sofern der andere Ausschuss jeweils mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist.

Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt unberücksichtigt. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrates zur gleichen Zeit mehrere Ämter aus, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

4.

Anstelle der in Ziffer 2 und Ziffer 3 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung von 75.000,00 €, seine Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung von jeweils 50.000,00 €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

5.

Mitglieder des Aufsichtsrates, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Jahres angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Jahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

6.

Die Vergütung ist zahlbar binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.

7.

Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates, eines Ausschusses und einer Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von 2.000,00 €. Als persönliche Teilnahme zählt auch die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz, für die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz erhalten die betreffenden Teilnehmer ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 €. Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/ oder Ausschusssitzungen und/oder eine Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung bzw. nur für die Hauptversammlung gezahlt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten für von ihnen jeweils geleitete Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen den doppelten Betrag des fixen Sitzungsgelds. Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des Aufsichtsrates, die nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sind, erhalten für von ihnen geleitete Ausschusssitzungen ebenfalls den doppelten Betrag. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender mehrerer beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal.

Das fixe Sitzungsgeld ist binnen 4 Wochen nach Beendigung einer Sitzung bzw. der Hauptversammlung fällig.'

§ 14 Ziffer 3 der Satzung wird neu als § 14 Ziffer 8 nummeriert. § 14 Ziffer 4 der Satzung wird neu als § 14 Ziffer 9 nummeriert.

14

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Ermächtigung zur Zulassung der Briefwahl (§ 17 der Satzung)

Das Aktiengesetz ermöglicht es gemäß § 118 Abs. 2 AktG, den Vorstand durch entsprechende Satzungsregelung zu ermächtigen, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Um den Aktionären der Gesellschaft unabhängig von der zeitlich befristeten Sonderregelung im Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 569) auch künftig die Möglichkeit zu geben, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 17 der Satzung um folgende Ziffer 5 zu ergänzen:

 

'Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).'

15

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Anpassung des Nachweises des Anteilsbesitzes an das ARUG II (§ 16 Ziff. 2 Satz 1 der Satzung)

Gemäß § 16 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft müssen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. In Übereinstimmung mit § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG (in der Fassung des Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) vom 22. Dezember 2015 (BGBl. I S. 2565)) regelt § 16 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in seiner aktuellen Fassung, dass für den Nachweis der Berechtigung nach § 16 Ziffer 1 ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreicht.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I, S. 2637) ('ARUG II') wurde § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG dahingehend geändert, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften künftig ein dem Aktionär vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der geänderte § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neue § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um eine Abweichung des Wortlauts der Satzung von den dann anwendbaren gesetzlichen Vorschriften zu vermeiden, soll § 16 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 16 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

'Für den Nachweis der Berechtigung nach Ziffer 1 reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.'

II.

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 29. Juli 2020, 00:00 Uhr, ('Nachweisstichtag') beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 12. August 2020 (24:00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

2.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am 19. August 2020 ab 10:00 Uhr in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter II.1).

3.

Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl (i) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) oder (ii) im Wege elektronischer Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.

Für die schriftliche Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird zudem ein Formular für die Stimmabgabe durch Briefwahl über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zugänglich sein. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis einschließlich 18. August 2020, 24:00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2020@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zur Verfügung. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. August 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden. Eine Änderung über das InvestorPortal ist bis zu diesem Zeitpunkt auch möglich für Briefwahlstimmen, die bereits (wie oben beschrieben) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) abgegeben worden sind.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

einsehbar.

4.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (unten 4.1) oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unten 4.2), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

4.1 Bevollmächtigung von Dritten

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandten Vollmachtsformular zu verwenden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail bis 18. August 2020, 24:00 Uhr, an folgende Adresse erfolgen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2020@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht noch bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. August 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie oben unter II.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend II.4.2), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

4.2 Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wird alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.

Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesem aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail bis 18. August 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2020@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. August 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
 

einsehbar.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragemöglichkeit, Widerspruchsrecht

5.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 19. Juli 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale

5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per Fax: 09771 991736; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 4. August 2020, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung, die für Wahlvorschläge allerdings nicht erforderlich ist, den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG müssen nicht begründet werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Die Gesellschaft wird zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 4. August 2020, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß zugehen, so behandeln, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden. Entsprechendes gilt für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen Ergänzungsverlangen auf die Tagesordnung gesetzt worden sind (siehe oben II.5.1).

5.3 Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 17. August 2020, 24:00 Uhr (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

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einzureichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßen, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.

5.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

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gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 19. August 2020 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.

5.5 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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6.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

7.

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

 

Bad Neustadt a. d. Saale, im Juli 2020


RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht unter

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