Nachricht vom 01.04.2021 | 15:05

Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Rheinmetall AG

Düsseldorf

ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000

Einladung zur Hauptversammlung


Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, den 11. Mai 2021, 10.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung mit Bild und Ton live über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinmetall Platz 1, 40476 Düsseldorf.

Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger am 01. April 2021 veröffentlicht.


I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 17. März 2021 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 89.945.356,99 EUR wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende von 2,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie = 86.394.916 EUR
- Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen = 3.550.440,99 EUR

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 2,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Montag, 17. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner

Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Herren Ulrich Grillo, Detlef Moog, Klaus-Günter Vennemann und Frau Univ.-Prof. Dr. Marion A. Weissenberger-Eibl endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2021. Daher ist eine Neuwahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2 und 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus je acht Vertretern der Anteilseigener und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindestanteils nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Dem Aufsichtsrat gehören für den Fall der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Personen insgesamt vier weibliche Mitglieder an, davon zwei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der Arbeitnehmer. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Absatz 2 AktG.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich jeweils auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Ulrich Grillo

 

Mülheim an der Ruhr
Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Grillo beginnt mit Beendigung der Hauptversammlung 2021 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

 

Mitgliedschaften von Herrn Grillo in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

E.ON SE

 

Mitgliedschaften von Herrn Grillo in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wobei es sich jeweils um Mandate bei verbundenen Unternehmen der nicht börsennotierten Grillo-Werke AG im Rahmen der dortigen Vorstandstätigkeit handelt:

-

Grillo Zinkoxid GmbH

-

Zinacor S.A.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Klaus-Günter Vennemann

 

Waidring, Österreich
Beratender Ingenieur

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Vennemann beginnt mit Beendigung der Hauptversammlung 2021 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

 

Mitgliedschaften von Herrn Vennemann in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Nanogate SE

 

Herr Vennemann ist darüber hinaus in keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

c)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak

 

Berlin
Professor an der Technischen Universität Berlin, Leiter des Lehrstuhls Agententechnologien in betrieblichen Anwendungen und der Telekommunikation an der Technischen Universität Berlin

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Albayrak beginnt mit Beendigung der Hauptversammlung 2021 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Herr Prof. Dr. Dr. h.c. Albayrak ist darüber hinaus in keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

d)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Frau Dr. Britta Giesen

 

Essen
Diplom-Wirtschaftsingenieurin und Vorsitzende des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG

als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Frau Dr. Giesen beginnt mit Beendigung der Hauptversammlung 2021 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Frau Dr. Giesen ist darüber hinaus in keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen kurzen Lebenslauf einschließlich einer Angabe relevanter Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahren im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter II. Anlagen zur Tagesordnung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Rheinmetall AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Alle zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Gesellschaft und Vorstand im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex; ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung G.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex existiert derzeit nicht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der der Grundsätze 11 und 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Gesamtaufsichtsrat hat Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats einschließlich Anstreben rollierend gestaffelter Amtsperioden und entsprechender Wahlen bei anstehenden Nominierungen zur Förderung des kontinuierlichen Austauschs und der Erfahrungsweitergabe im Gesamtgremium beschlossen. Ferner hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festgelegt. Hier sind insbesondere die Kompetenzen Vorstandserfahrung in börsennotierten Unternehmen, Verfügbarkeit/Mandatslast, Digitalisierung/IT, Technologie, industrielle Managementerfahrung, Branchenkenntnis und Aufsichtsratserfahrung hervorzuheben. Der Vorschlag Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak zu bestellen dient dabei insbesondere der Verstärkung der Kompetenzen Digitalisierung/IT sowie Technologie/Innovation. Mit der Bestellung von Frau Dr. Britta Giesen würde die internationale Managementerfahrung im Gremium gestärkt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Ulrich Grillo unmittelbar nach der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG zu wählen. Herr Ulrich Grillo ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG und seit 2017 der Vorsitzende des Aufsichtsrats.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand der Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung sowie im Bericht des Aufsichtsrats, die auch als Bestandteile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2020 zugänglich sind.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG

Die Regelung des § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Bereits auf der Hauptversammlung 2020 fand eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG statt. Dabei wurde keine mehrheitliche Zustimmung erreicht. Gemäß § 120a Abs. 3 AktG hat der Aufsichtsrat daher das Vergütungssystem intensiv überprüft und dabei insbesondere die Äußerungen der Aktionäre von Rheinmetall berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf den Empfehlungen seines Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossene und nachfolgend wiedergegebene neugefasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von Rheinmetall leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer langfristigen Unternehmensstrategie und bildet den nachhaltigen Unternehmenserfolg durch die Verankerung unserer Steuerungskennzahlen im Vergütungssystem ab. Dabei werden die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen vergütet, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird.

Die strategische Ausrichtung der Rheinmetall Group und ihrer Geschäftseinheiten wird in regelmäßigen Abständen von Vorstand und Aufsichtsrat neu bewertet und dem fortlaufenden Wandel der Umfeldbedingungen angepasst. Dabei spielen - neben markt- und branchenspezifischen Aspekten - auch übergreifende regionale und technologische Entwicklungen eine Rolle. Insgesamt bleibt die Strategie auf ein nachhaltiges und zugleich profitables Wachstum über konjunkturelle Zyklen hinweg ausgerichtet. Als global agierender Technologiekonzern für Mobilität und Sicherheit erkennen wir gute Chancen für ein organisches Unternehmenswachstum. Die Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten und das daraus resultierende nachhaltige sowie profitable Wachstum der Rheinmetall Group erfolgt vor allem anhand des Ergebnisses vor Steuern (EBT), das daher als wesentliches Erfolgsziel in der kurzfristig variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt wird. Gleichzeitig stellt die Liquidität auf Basis des operativen Free Cash Flows (OFCF) das zweite zentrale Erfolgsziel in der kurzfristig variablen Vergütung dar.

Angesichts schnellerer Marktveränderungen, zunehmender Unsicherheiten, steigender Komplexität von international sehr unterschiedlichen Rahmenbedingungen und eines hohen technologischen Fortschritts hängen unternehmerische Entscheidungen immer mehr von einer zuverlässigen Beurteilung potenzieller Risiken ab. Rheinmetall ist als weltweit operierender, mit einem heterogenen Produktportfolio tätiger Technologiekonzern verschiedensten Risiken ausgesetzt, die je nach Geschäftsbereich, Branche und Region unterschiedlich ausgeprägt sind. Die Unternehmensstrategie ist darauf ausgerichtet, dauerhaft angemessene Renditen zu erwirtschaften, sich bietende Chancen wahrzunehmen, Erfolgspotenziale zu nutzen und auszubauen, damit einhergehende Risiken jedoch so weit wie möglich zu vermeiden, zu minimieren oder zu kompensieren. Ziel ist es, die unternehmerische Flexibilität und finanzielle Solidität zu erhalten und damit den Fortbestand des Rheinmetall-Konzerns langfristig abzusichern. Daher wird zur Steuerung der Rheinmetall Group die Rentabilität auf Basis der Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) beurteilt und sichergestellt. Der ROCE wird daher als wesentliches Erfolgsziel in der langfristig variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt.

Das Interesse der Öffentlichkeit an Corporate Governance, Compliance, Nachhaltigkeit, Umwelt- und Naturschutz sowie Corporate Responsibility wächst. Anfragen an das Unternehmen aus allen Teilen der Gesellschaft nehmen zu. Die Erwartungen an Transparenz und die Anforderungen an Vergleichbarkeit steigen. Anleger suchen nach nachhaltigen Investments. Mitarbeiter wollen einen sicheren Arbeitsplatz, möchten aber auch immer häufiger ihre beruflichen Ziele besser mit familiären und privaten Interessen in Einklang bringen. Umweltfreundliche Produkte finden immer mehr Abnehmer. Gesetzgeber, Behörden und auch nichtstaatliche Interessengruppen fordern die Einhaltung immer schärfer werdender Vorschriften und Grenzwerte. Nachbarn an industriell genutzten Standorten befürchten Beeinträchtigungen ihrer Lebensqualität. Gemeinden, Vereine und Hilfsorganisationen wiederum schätzen die Unterstützung ihrer sozialen, kulturellen und sportlichen Aktivitäten durch Unternehmen. Als Teil der Konzernstrategie sind dementsprechend auch konkrete und messbare ESG-Ziele (E = Environment, S = Social, G = Governance) in der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt. Darüber hinaus sieht sich Rheinmetall in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Somit wird auch der Beitrag des Vorstands zu der angestrebten CO2-Neutralität im Jahr 2040 ebenfalls im variablen Teil des Vergütungssystems berücksichtigt und die Förderung der Energieeffizienzsteigerung aller Rheinmetall-Standorte weiter vorangetrieben.

Zusätzlich fördern wir die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre durch einen gezielten Interessenangleich zwischen Vorstand und Aktionären. Mit der unmittelbaren Koppelung der Aktienperformance an einen wesentlichen Teil der langfristigen variablen Vergütung stellen wir die Förderung der Kapitalmarktperformance von Rheinmetall sicher.

Die Interessen unserer Aktionäre haben wir bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems umfassend berücksichtigt. Wir haben im Detail die Kritik unsere Aktionäre an unserem bisherigen Vergütungssystem analysiert und darauf aufbauend und im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie das Vergütungssystem des Vorstands wie folgt angepasst:
 


Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Verfahren im Allgemeinen

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch seinen Personalausschuss unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit geachtet wird. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Festsetzung einer Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Festlegung der konkreten Vergütungshöhe, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratsplenum legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der Vergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vorstandsvergütung von Rheinmetall die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Die Feststellung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt regelmäßig insbesondere mithilfe eines horizontalen Vergütungsvergleichs. Dabei werden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die bei vergleichbaren Unternehmen (z. B. bei den in DAX und MDAX notierten Gesellschaften) üblich sind. Bei der Anwendung des Horizontalvergleichs wird ebenfalls die wirtschaftliche Lage von Rheinmetall sowie der Vergleichsunternehmen berücksichtigt.

Darüber hinaus werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der weiteren Mitarbeiterebenen der Rheinmetall Group bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt. Dies erfolgt u. a. über einen vertikalen Vergütungsvergleich, bei dem das Verhältnis der Vergütungshöhen sowohl im aktuellen Geschäftsjahr als auch in der zeitlichen Entwicklung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden, den Ordentlichen Vorstandsmitgliedern, drei Führungsebenen und den Tarifbeschäftigten betrachtet wird. So wird sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft steht, insbesondere auch in der zeitlichen Entwicklung.

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem bei Rheinmetall besteht sowohl aus festen (Grundvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgung) als auch kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (Short Term Incentive STI und Long Term Incentive LTI). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder von Rheinmetall mit Wirkung zum 01.01.2022.
 


Relative Anteile der Vergütungsbestandteile (Vergütungsstruktur)

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG richtet der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft aus. Dies wird bei Rheinmetall dadurch gewährleistet, dass die langfristigen Zielsetzungen des LTI höher gewichtet werden als die kurzfristigen Zielsetzungen des STI. Damit werden insbesondere Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt - gleichzeitig aber durch den STI auch die operativen jährlichen Ziele, deren Erreichung die Grundlage für die zukünftige Entwicklung bildet, berücksichtigt. Die Gewichtung zwischen den festen und variablen Vergütungsbestandteilen ist ausgewogen und vermeidet Anreize zum Eingehen unangemessener Risiken. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die variable Vergütung) gestalten sich im Vergütungssystem wie folgt:
 


Maximalvergütung

Für die Summe aller Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.000.000 EUR und für Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 EUR. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sollte die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTI) gekürzt.

Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile bilden die Grundvergütung, die Nebenleistungen sowie die Altersversorgung.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich neben dem Ersatz angemessener Auslagen im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und der Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die aufgrund dieser Nebenleistungen entstehende Steuerlast trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2014 erstmals als Organ der Rheinmetall AG bestellt werden und zuvor kein Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren - hier gilt eine Überleitungsbestimmung aus dem Altsystem -, eine Altersversorgung in Form eines Kapitalbausteinplans vor. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100-%-Zielwerts des STI. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap und ist nach oben auf einen Wert in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt. Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sog. Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital. Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter liegt nach dem neuen Vergütungssystem bei 65 Jahren.

Für die Vorstände, die Ansprüche nach dem Altsystem erworben hatten, gilt eine Überleitungsregelung. Die Höhe der Leistungszusagen beträgt im Schnitt 27,5 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100-%-Zielwerts des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Das Pensionsalter liegt hier beim vollendeten 63. Lebensjahr.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem STI, und einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem LTI, zusammen. Der Short Term Incentive und Long Term Incentive unterscheiden sich insbesondere hinsichtlich der gewählten Erfolgsziele sowie der Performanceperiode. Die Erfolgsziele des STI werden über eine Performanceperiode von einem Jahr gemessen, während die Erfolgsziele des LTI über eine Performanceperiode von vier Jahren gemessen werden.
 


Für die variable Vergütung werden messbare und strategieabgeleitete Erfolgsziele berücksichtigt. Die ausgewählten finanziellen Kennzahlen sind fester Bestandteil der Rheinmetall-Unternehmenssteuerung. Dabei wurden für den STI und LTI unterschiedliche Erfolgsziele berücksichtigt, um gezielt die richtigen Anreize sowohl kurz- als auch langfristig zu setzen und den nachhaltigen Unternehmenserfolg umfassend abzubilden:
 


Short Term Incentive (STI)

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Short Term Incentive (STI), dessen Höhe auf der Grundlage von drei additiv verknüpften Komponenten bestimmt wird - Ergebnis vor Steuern (EBT), Operativer Free Cashflow (OFCF) und nicht-finanzielle/individuelle/kollektive Ziele. Die finanziellen Kennzahlen EBT und OFCF sind mit jeweils 40 % gewichtet und bilden die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens innerhalb des Geschäftsjahres ab. Die nicht-finanzielle/individuelle/kollektive Komponente für das einzelne Vorstandsmitglied wird mit einer Gewichtung von 20 % im STI berücksichtigt.

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, der einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht. Der Zielbetrag wird durch Multiplikation mit der Gesamtzielerreichung nach oben bzw. nach unten angepasst. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus der Summe der Zielerreichungsgrade der zwei finanziellen Komponenten sowie der nicht-finanziellen Komponente in ihrer jeweiligen Gewichtung. Der so ermittelte Betrag wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen. Dabei kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen 0 % und 250 % des ursprünglichen Zielbetrags (Cap) annehmen.
 


Ergebnis vor Steuern (EBT)

40 % der Auszahlung des STI bestimmen sich über die Zielerreichung des Ergebnisses vor Steuern (Earnings before Taxes bzw. EBT). Das EBT eignet sich zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten der Rheinmetall Group in besonderem Maße. Das tatsächlich erzielte EBT wird jährlich auf der Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses ermittelt, indem das im Konzernabschluss veröffentlichte EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) und das Zinsergebnis addiert werden. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird das im betreffenden Geschäftsjahr tatsächlich erzielte EBT mit einem ambitionierten Zielwert verglichen, der auf Basis der operativen Planung vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt wird. Entspricht das tatsächlich erzielte EBT exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt das EBT 20 % oder mehr unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem EBT von 10 % oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 150 %. Bei einem EBT von 20 % oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 250 %. Wird eine Zielerreichung von 250 % erreicht, so führen weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten EBT zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 


Operativer Free Cashflow (OFCF)

Weitere 40 % der Auszahlung des STI bestimmen sich über die Zielerreichung des operativen Free Cashflows (OFCF). Der OFCF gibt an, welche liquiden Mittel aus dem gewöhnlichen Geschäft eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet wurden. Der OFCF setzt sich aus dem Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit und den Investitionen in Nutzungsrechte, Sachanlagen, immaterielle Vermögenswerte und Investment Property zusammen. Dabei werden Anzahlungen, die für das letzte Quartal geplant, kundenseitig jedoch erst im ersten Quartal des folgenden Jahres vorgenommen worden sind, zum Planjahr hinzugerechnet. Entsprechend wird im umgekehrten Fall verfahren. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird der im betreffenden Geschäftsjahr tatsächlich erzielte OFCF mit einem ambitionierten Zielwert verglichen, der auf Basis der operativen Planung vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt wird. Entspricht der tatsächlich erzielte OFCF exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der OFCF 20 % oder mehr unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem OFCF von exakt 10 % oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 150 %. Bei einem OFCF von 20 % oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 250 %. Wird eine Zielerreichung von 250 % erreicht, so führen weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten OFCF zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 


Nicht-finanzielle/individuelle/kollektive Ziele

Um neben der finanziellen Unternehmensperformance auch die individuelle und kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, die sich nicht unmittelbar im finanziellen Ergebnis widerspiegelt, werden nicht-finanzielle/individuelle/kollektive Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt. In der jährlichen Festlegung der Ziele orientiert sich der Aufsichtsrat an einem Katalog mit klar definierten Kriterien. Für jedes Geschäftsjahr können andere Kriterien bzw. Ziele aus dem Kriterienkatalog ausgewählt werden, auf deren Basis der Aufsichtsrat die Leistung der Vorstandsmitglieder beurteilt. Das Kriterium Compliance/IKS wird dabei aufgrund der besonderen Bedeutung stets mit in die Auswahl der relevanten Ziele für die Vergütung des Vorstands aufgenommen:
 


Long Term Incentive (LTI)

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und setzt Anreize für den Vorstand, die der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von Rheinmetall dienen. Den Vorstandsmitgliedern wird zu diesem Zweck ein Long Term Incentive in Form eines Performance Share Plans gewährt.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine neue Tranche von virtuellen Aktien im Rahmen des Performance Share Plans zugeteilt. In den Vorstandsdienstverträgen ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, der einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht. Der individuelle Zielbetrag wird durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Rheinmetall-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode dividiert, um die vorläufige Anzahl bedingt gewährter virtueller Aktien zu erhalten. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode bestimmt sich die finale Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien anhand der gewichteten Zielerreichung der drei additiv verknüpften Erfolgsziele - relativer Total Shareholder Return (TSR) mit 40 % Gewichtung, Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) mit 40 % Gewichtung und "Environmental, Social and Governance" (ESG) mit 20 % Gewichtung. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien mit der Summe aus dem durchschnittlichen Schlusskurs der Rheinmetall-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Ende der vierjährigen Performanceperiode sowie der während der Performanceperiode ausgezahlten kumulierten Dividende (sog. Dividendenäquivalent) multipliziert, um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln.

Dieser wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt und ist auf maximal 250 % des individuellen Zielbetrags (Cap) begrenzt. Damit kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen 0 % und 250 % des ursprünglich festgelegten Zielbetrags annehmen.
 


Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien hängt zu 40 % vom TSR der Rheinmetall-Aktie im Vergleich zu den Unternehmen des EURO STOXX(R) Industrial Goods & Services ab. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode. Damit wird die langfristige Entwicklung von Rheinmetall am Kapitalmarkt im Vergleich zum Wettbewerb gemessen und gleichzeitig werden allgemeine Marktentwicklungen weitestgehend bereinigt. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung des TSR von Rheinmetall sowie der Vergleichsunternehmen basieren auf dem Durchschnittswert der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn sowie vor Ende der jeweiligen vierjährigen Performanceperiode. Zur Bestimmung des relativen TSR werden die TSR-Werte (über vier Jahre) aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Liegt der TSR der Rheinmetall-Aktie am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR am oder unterhalb des 25. Perzentils, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem TSR am 75. Perzentil beträgt die Zielerreichung 200 %. Oberhalb des 75. Perzentils führt eine höhere Positionierung zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen dem 25. und 75. Perzentil erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 


Gesamtkapitalrentabilität (ROCE)

Die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien hängt zu 40 % vom ROCE der Rheinmetall Group ab. Der ROCE entspricht dem Verhältnis des EBIT zum durchschnittlichen Capital Employed und bietet Aufschluss über die Rentabilität des eingesetzten Kapitals in der langfristigen Betrachtung. Der tatsächlich erzielte ROCE wird jährlich auf Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses festgestellt. Anschließend wird der durchschnittliche ROCE während der vierjährigen Performanceperiode berechnet, d. h. für die Tranche 2022 ist der tatsächlich erzielte ROCE in den Geschäftsjahren 2022, 2023, 2024 und 2025 maßgeblich. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird der durchschnittliche ROCE mit einem ambitionierten Zielwert verglichen, der auf Basis der strategischen Planung vom Aufsichtsrat festgesetzt wird. Entspricht der tatsächlich erzielte durchschnittliche ROCE exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der durchschnittliche ROCE exakt 2 %-Punkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 50 %. Bei einem durchschnittlichen ROCE unterhalb von 2 %-Punkten unter dem Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 %.

Bei einem durchschnittlichen ROCE von 2 %-Punkten oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Wird eine Zielerreichung von 200 % erreicht, so führen weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten ROCE zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 


'Environmental, Social and Governance' (ESG)

Die finale Anzahl von 20 % der virtuellen Aktien im Performance Share Plan wird auf der Grundlage der Zielerreichung ausgewählter ESG-Ziele bestimmt. Die ESG-Ziele setzen Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, fördern die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie von Rheinmetall und berücksichtigen die Auswirkungen unseres Geschäfts auf die Umwelt. Zur jährlichen Festlegung der relevanten und messbaren ESG-Ziele orientiert sich der Aufsichtsrat an einem Katalog mit im Vorfeld definierten Kriterien. Für jede Tranche können andere Kriterien bzw. Ziele aus dem Kriterienkatalog ausgewählt werden, deren Zielerreichung während der vierjährigen Performanceperiode gemessen werden:
 


Ex-Post Veröffentlichung im Vergütungsbericht

Die mit konkreten Zielwerten hinterlegten Zielerreichungskurven sowie die ermittelten Zielerreichungen sämtlicher finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele des STI und LTI werden jeweils für das abgelaufene Geschäftsjahr im Vergütungsbericht veröffentlicht. Ebenso werden etwaige Bereinigungen der Erfolgsziele ex-post im Vergütungsbericht transparent erläutert und begründet. So können die Aktionäre transparent nachvollziehen, wie sich die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung konkret bestimmen.

Malus- und Clawback-Regelung

Zur weiteren Sicherstellung der nachhaltig erfolgreichen Unternehmensentwicklung sowie der Angemessenheit unterliegen der STI und der LTI sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen.

Falls sich nach der Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung (STI und LTI) herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war, kann der Aufsichtsrat eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ('Performance-Clawback'). Die Höhe der Rückforderung bestimmt sich dabei unter Zugrundelegung des korrigierten und testierten Konzernabschlusses. Auf ein Verschulden des Vorstandsmitglieds kommt es in diesem Fall nicht an.

Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen Ermessen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren ('Compliance-Malus') und eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ('Compliance-Clawback').

Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung nach § 84 AktG und das Recht der Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben von der Klausel unberührt.

Share Ownership Guidelines (SOG)

Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein signifikantes Eigeninvestment in Rheinmetall-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung und für die die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung entspricht, in Rheinmetall-Aktien zu investieren und diese Aktien bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Der erforderliche Aktienbestand muss innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vertragslaufzeit

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu maximal fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert.

Vertragsbeendigung

Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig wird. Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass der Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat oder zu dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht. Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Abfindungen

Das Vergütungssystem sieht ferner einen sog. Abfindungs-Cap vor. Danach sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund mit diesem vereinbart werden, einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die dann noch gegebene Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten.

Sonstige Vereinbarungen

Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) oder Entlassungsentschädigungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Mandatsbezüge

Sofern für Aufsichtsratsmandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Grundvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet der Aufsichtsrat über eine Anrechnung.

Umgang mit außergewöhnlichen Entwicklungen und Ereignissen

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine solche Abweichung ist lediglich in Ausnahmefällen möglich, die das Geschäft von Rheinmetall maßgeblich beeinflussen oder die Funktionalität des Vergütungssystems umfassend beeinträchtigen. Unter Ausnahmefällen werden außergewöhnliche Entwicklungen verstanden, die nicht vom Vorstand oder Rheinmetall zu verantworten sind, z. B. außergewöhnliche Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (zum Beispiel aufgrund einer Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder Epidemien/Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt. Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat durch Beschluss von den folgenden Teilen des Vergütungssystems abweichen: Vergütungsstruktur, Performanceperioden und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie Erfolgsziele der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG ist in § 13 der Satzung festgelegt. Der stetige Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie die weiterhin steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit machen es nach Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur bisher gewährten Vergütung im Rahmen des Marktüblichen zu erhöhen, um auch zukünftig bei der Suche nach geeigneten Kandidaten konkurrieren zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 13 (Aufsichtsratsvergütung) der Satzung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2022 wie folgt vollständig neu gefasst; die Hauptversammlung weist den Vorstand an, die Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie am oder bald möglichst nach dem 1. Januar 2022 eingetragen wird:

'§ 13
Aufsichtsratsvergütung
(1)
a)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 90.000,00 EUR.

b)

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte, sein Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung gem. Abs. (1) lit. a.

(2)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied - gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung - teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR und für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR für Sitzungen, die nicht an dem Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden.

(3)

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich

a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 60.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 30.000,00 EUR.

b)

der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 10.000,00 EUR.

c)

der Vorsitzende des Personalausschusses sowie Strategieausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 30.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Personalausschusses sowie Strategieausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 15.000,00 EUR.

(4)

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(5)

Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(6)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter - ist verpflichtet, 25 % der gemäß Absatz 1 gezahlten Festvergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Einhaltung der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft nachzuweisen. Die in Satz 1 genannte Erwerbspflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt wurde. Der Anspruch auf den in Abs. (6) Satz 1 genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.

(7)

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird auf Antrag die auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer erstattet.

(8)

Diese Regelungen gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2022 zu zahlende Vergütung.'

b)

Mit Wirkung zum 1. Januar 2022 werden die angepassten Vergütungsregelungen gebilligt und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss von Bezugs- und Andienungsrechten

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 9. Mai 2021 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 10. Mai 2026 ersetzt werden, um die Flexibilität der Rheinmetall AG im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien auch zukünftig zu erhalten. Der schriftliche Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2026 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu erwerben. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

b)

Die Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgeübt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere § 71 Absatz 2 AktG, vorliegen.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) mittels der Einräumung von Andienungsrechten.

(i)

Im Fall eines Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei vorausgehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(ii)

Im Fall eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an jeweils drei vorausgehenden Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(iii)

Im Falle der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei vorausgehenden Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten beziehungsweise dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots, einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das öffentliche Kaufangebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

d)

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden.

Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme bzw. ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:

(i)

Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden.

(ii)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, vorausgesetzt, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).

(iii)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistung übertragen werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.

(iv)

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begibt oder begeben hat, verwendet werden.

(v)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender Konzerngesellschaften verwendet werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen, Halte- oder Sperrfristen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt.

(vi)

Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft auf Grundlage dieser oder vorheriger Ermächtigungen erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden:

 

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Die Aktien können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der aktienrechtlichen Anforderungen festgelegt.

g)

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. e (ii) bis (v) sowie lit. f genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Für den Fall einer Veräußerung durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, das den Grundsätzen des Gleichbehandlungsgrundsatzes genügt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.

h)

Die aufgrund dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten bzw. veräußerten Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der entfällt auf

(i)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach einem Rückerwerb veräußert werden;

(ii)

Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft ausgegeben werden oder werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

(iii)

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden.

i)

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Grundlage von lit. e (v) und lit. f verwendet werden, insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital solcher Aktien anzurechnen, die aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss für Zwecke eines Belegschaftsaktienprogramms ausgegeben werden.

j)

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit möglichem Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Das in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte genehmigte Kapital läuft am 9. Mai 2021 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus. Von diesem genehmigten Kapital wurde nicht Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu verschaffen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle der bisherigen Regelung tritt und ein maximales Volumen von etwas weniger als 20 % des Grundkapitals haben soll. Weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand hat sich außerdem mit Blick auf das unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021 weitere Einschränkungen im Hinblick auf das maximale Volumen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem und bedingtem Kapital auferlegt, die nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt sind.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 22.302.080,00 EUR geschaffen (Genehmigtes Kapital 2021). Hierzu wird § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt insgesamt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ein- oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 22.302.080,00 Euro, gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinn von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung;

(iv)

um die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender Konzerngesellschaften zu verwenden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt;

(v)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die neuen Aktien Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen anzubieten.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der entfällt auf

(i)

Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft ausgegeben werden oder werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

(ii)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach einem Rückerwerb verwendet oder veräußert werden.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2021 für Zwecke eines Belegschaftsaktienprogramms ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für Belegschaftsaktienprogramme oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingtes Kapital 2021; Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Umtauschrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bislang nicht ausgenutzt worden. Die Ermächtigung läuft am 9. Mai 2021 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus, ebenso das ebenfalls in der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 beschlossene bedingte Kapital in Höhe von 20.000.000 EUR.

Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.045.410.000,000 EUR für einen Zeitraum bis zum 10. Mai 2026 ermächtigt und ein neues bedingtes Kapital in Höhe von etwas weniger als 20 % des Grundkapitals, d.h. 22.302.080,00 EUR beschlossen werden, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Ein weiteres bedingtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Der Vorstand hat sich außerdem mit Blick auf das unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 weitere Einschränkungen im Hinblick auf das maximale Volumen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem und bedingtem Kapital auferlegt, die nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt sind.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum 10. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende

*

Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen,

*

Genussrechte, die auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden werden können, oder

*

Kombinationen dieser Instrumente

(zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.045.410.000,00 EUR zu begeben. Die jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 22.302.080,00 EUR, entsprechend etwa 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals, gewähren.

(2)

Währung, Verzinsung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können statt mit einer festen Verzinsung auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht.

Sie können auch durch (mittelbare oder unmittelbare) Konzerngesellschaften der Rheinmetall AG im Sinn des § 18 AktG begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Rheinmetall AG die Garantie für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Rheinmetall AG zu gewähren bzw. zu garantieren.

(3)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch in den folgenden Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht des Aufsichtsrats auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii)

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG bereits zuvor ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;

(iii)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen anzubieten;

(iv)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(4)

Gesamtumfang des Bezugsrechtsausschlusses

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 10 % nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-%-Grenze wird der anteilige Betrag am Grundkapital angerechnet, der auf Aktien entfällt, die

(i)

während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Beschlussfassung über die bezugsrechtsfreie Ausgabe der Schuldverschreibung als eigene Aktien aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. verwendet werden;

(ii)

während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Beschlussfassung über die bezugsrechtsfreie Ausgabe der Schuldverschreibung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(iii)

die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

(5)

Options- und Wandlungsrechte

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Rheinmetall AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich in Geld für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(6)

Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen betragen ('Mindestpreis'). § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.

(7)

Options- oder Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen.

Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen

(8)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht und/oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

(9)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Änderung der Satzung

Zur Bedienung der vorstehend unter lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigung wird ein neues bedingtes Kapital 2021 (Bedingtes Kapital 2021) geschaffen. Hierzu wird § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 22.302.080,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 8.711.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2021'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Mai 2021 bis zum 10. Mai 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder soweit die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

c)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 und Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

12.

Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens (§ 2 Absatz 1 und 2 der Satzung)

Der in § 2 der Satzung niedergelegte Gegenstand des Unternehmens der Rheinmetall AG ist seit vielen Jahren unverändert. Die Geschäftsfelder des Unternehmens haben sich in dieser Zeit weiterentwickelt. Das Unternehmen bedient nicht mehr ausschließlich die Branchen Automotive und Defence, die durch industrielle Produktion gekennzeichnet sind. Die Modernisierung des Unternehmensgegenstandes soll die zunehmende Tätigkeit der Rheinmetall AG und ihres Konzerns im Technologiesektor mit vielschichtigen Geschäftsfeldern (z.B. Elektronik, Cybersecurity, Software, Innovation) unterstreichen. Vor dem Hintergrund der weiteren Diversifizierung von Geschäftsfeldern eines Technologieunternehmens soll der Gegenstand des Unternehmens insgesamt überarbeitet und aktualisiert werden, um die Zukunftsfähigkeit der Rheinmetall AG zu erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Absatz 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'(1)

Gegenstand des Unternehmens sind die Forschung und Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Service von industriellen Erzeugnissen aller Art, insbesondere des Maschinenbaus, der Verarbeitung von Metall und anderen Werkstoffen, der Industrieelektronik, Informationstechnik und verwandter Industrien, sowie die Entwicklung, die Planung, der Bau und Betrieb industrieller Anlagen aller Art. Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Vertrieb insbesondere solcher Produkte, die von den in Satz 1 genannten Geschäftszweigen hergestellt oder benötigt werden, der Handel insbesondere mit solchen Produkten und die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit den genannten Geschäftszweigen. Schließlich umfasst der Gegenstand des Unternehmens den Erwerb, die Veräußerung, Erschließung, Nutzung und Verwaltung von Grundstücken und Gebäuden, auch wenn dies nicht mit den vorgenannten Geschäftszweigen im Zusammenhang steht und soweit die in diesem Satz 3 genannten Tätigkeiten nicht nach anderen gesetzlichen Bestimmungen einer Erlaubnis oder Genehmigung bedürfen.

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen und Handlungen zu ergreifen, welche mit den vorgenannten Tätigkeiten zusammenhängen oder ihnen unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie ist berechtigt, ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder durch Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) zu verwirklichen. Sie kann auf den in Abs. (1) bezeichneten Geschäftszweigen auch selbst tätig werden. Sie kann sich auf einen Teil der in Abs. (1) genannten Tätigkeiten beschränken. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten, Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens sowie Kooperationsverträge jeder Art abschließen.'

13.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (§ 16 Absatz 2 der Satzung) betreffend die Anmeldung zur Hauptversammlung und zum Aktionärsnachweis

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zu erbringenden Nachweis wurden durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist gemäß § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG n.F. für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Absatz 3 AktG n.F. ausreichend. Da die aktuelle Satzungsregelung von der gesetzlichen Regelung abweicht, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden, damit dem gesetzlichen Leitbild entsprochen wird. Die Änderungen finden erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 11. Mai 2021 einberufen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Absatz 2 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

'Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.'

II. Anlagen zur Tageordnung

Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung: Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen


Ulrich Grillo

Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG

Mitglied des Aufsichtsrats seit: 2016

Vorsitzender des Aufsichtsrats seit: 2017

Jahrgang: 1959

Nationalität: Deutsch

Diplom-Kaufmann

Ausbildung / Akademischer Werdegang

Ausbildung bei der Deutschen Bank AG in Duisburg

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms-Universität in Münster

Beruflicher Werdegang

1987 - 1989: Arthur Andersen

1989 - 1993: A. T. Kearney

1993: Wechsel zum Rheinmetall-Konzern; zuletzt als stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall DeTec AG, einem verbundenen Unternehmen der Rheinmetall AG

2001: Vorstand der Grillo-Werke AG; seit 2004 Vorstandsvorsitzender

2006 - 2012: Präsident der WirtschaftsVereinigung Metalle

2011 - 2012: Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie e.V. (BDI)

2007 - 2012: Vorsitzender des BDI-Ausschusses "Rohstoffpolitik"

2013 - 2016: Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie e.V. (BDI)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

E. ON SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Grillo Zinkoxid GmbH

Zinacor S.A.

(beides verbundene Unternehmen der Grillo-Werke AG)

Kernkompetenzen und Erfahrung

Langjährige Erfahrung aus Aufsichtsratsarbeit, Branchenkompetenz Defence, Industrielle Managementerfahrung, vielfältige Erfahrung im nationalen und internationalen politischen Umfeld


Klaus-Günter Vennemann

Mitglied des Aufsichtsrats seit: 2016

Jahrgang 1954

Nationalität: Deutsch

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1970-1973 Ausbildung bei der August Thyssen-Hütte AG

1978: Abschluss der Ausbildung an der Fachschule für Technik in Duisburg im Fach Elektrotechnik / Elektronik

Beruflicher Werdegang

1979 - 1980: Service Techniker, Océ van der Grinten, Mühlheim

1980 - 1982: Projektleiter Ost-Europa und USA, Ipsen Industries International, Kleve

1982 - 1990: Executive VP Operations, Getrag Gears of North America Inc., Newton NC

1990 - 1992: VP Manufacturing, Getrag GmbH, Rosenberg

1992 - 1993: Geschäftsführer, Luk Fahrzeug-Hydraulik GmbH & Co.KG, Bad Homburg

1993 - 1996: Mitglied der Geschäftsleitung, Vertrieb & Marketing, LuK GmbH & Co, Bühl

1996 - 1997: Geschäftsführer, TRW Fahrwerksysteme GmbH, Düsseldorf

1997 - 2009: Geschäftsführer LuK Vertrieb & Marketing, LuK GmbH & Co, Bühl

2005 - 2009: Leitung Marketing, Schaeffler Automotive

2009 - 2012: Geschäftsführender Gesellschafter, Siteco Lighting GmbH, Traunreut

2011- 2012: CEO Business Unit General Lighting, Osram AG, München

Seit 10/2012: Freiberuflicher Unternehmensberater

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Nanogate SE (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Branchenkompetenz Automotive


Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak

Professor an der Technischen Universität Berlin, Leiter des Lehrstuhls Agententechnologien in betrieblichen Anwendungen und der Telekommunikation an der Technischen Universität Berlin

Jahrgang: 1958

Nationalität: Deutsch

Diplom-Ingenieur der Informatik

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1987: Abschluss Informatikstudium an der Technischen Universität Berlin

1992: Promotion an der Technischen Universität Berlin

2003: Habilitation und Ruf zum Professor an der Technischen Universität Berlin

Beruflicher Werdegang

Seit 1992: Gründer und Leiter des Distributed Artificial Intelligence Laboratory (DAI-Labor) an der Technischen Universität Berlin

Seit 2003: Leiter des Fachgebiets 'Agententechnologien in betrieblichen Anwendungen und der Telekommunikation" an der Technischen Universität Berlin

Seit 2004: Gründungsmitglied des 'Steering Committees' der Deutschen Telekom Laboratories (Konzernforschung - Deutschen Telekom AG)

2005: Gründungsmitglied des European Center for ICT (EICT)

Seit 2009: Initiator und Vorstandsvorsitzender des Innovationscenters 'Connected Living e.V.'

Seit 2012: Geschäftsführer des TU Berlin An-Instituts 'German-Turkish Advanced Research Center for ICT' (GT-ARC)

2014: Entrepreneur und Gründer verschiedener Start-ups, wie z. B. der IOLITE GmbH, Semper Technologie in Istanbul, etc.

Neben zahlreichen Best Paper Awards und Preisen, Träger des Bundesverdienstkreuzes der Bundesrepublik Deutschland für die Verdienste um die Deutsch-Türkische Wissenschaftskooperation und Beiträge zur Innovation.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Digitalisierung/IT, Technologie, Innovation


Dr. Britta Giesen

Vorsitzende des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG

Jahrgang: 1966

Nationalität: Deutsch

Diplom-Wirtschaftsingenieurin (Maschinenbau)

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1995: Technische Hochschule Darmstadt, Promotion in Operations Research

1991: Technische Hochschule Darmstadt, Diplom-Wirtschaftsingenieurin (Maschinenbau)

1990: Cornell University, Master of Engineering Aerospace

Beruflicher Werdegang

1994 - 1998: A.T.Kearney GmbH, Arthur D. Little International Inc., Unternehmensberaterin

1998 - 1999: KSB AG, Assistentin des Vorstandsvorsitzenden

1999 - 2001: KSB AG, Leiterin Marketing und Strategie, Pumpen Industrie- und Wassertechnik

2002 - 2004: KSB AG, Vice President Marketing und Strategie

2004 - 2009: KSB AG, Vice President Marktsegment Gebäudetechnik

2010 - 2014: KSB AG, Senior Vice President Geschäftsbereich Tauchpumpen

2014 - 2017: ThyssenKrupp Access Solutions GmbH, Vorsitzende der Geschäftsführung

2017 - 2019: ERIKS Holding Deutschland GmbH, Geschäftsführerin

2019 - 2020: ISS Facility Services Holding GmbH, Chief Operations Officer (COO)

Seit 10/2020: Pfeiffer Vacuum Technology AG, Mitglied des Vorstandes

Seit 01/2021: Pfeiffer Vacuum Technology AG, Vorsitzende des Vorstandes

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Vorstandserfahrung in börsennotierten Unternehmen, industrielle Managementerfahrung und absatzseitige/operative Funktionen, Unternehmensstrategie


Anlage zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Januar 2022 und damit für das nächste beginnende Geschäftsjahr gelten. Es stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):

1)

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder sieht eine Festvergütung in Verbindung mit einer Aktienhalteverpflichtung vor. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Die vorgesehene Aktienhalteverpflichtung soll darüber hinaus den Aufsichtsrat im Hinblick auf einen langfristigen Unternehmenserfolg inzentiveren.

2)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus folgenden Bestandteilen:

a)

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 90.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache dieses Betrags, also 180.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also 135.000,00 EUR. Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

b)

Die Vorsitzenden und die Mitglieder der in § 13 Absatz 2 der Satzung benannten Ausschüsse erhalten neben der festen Jahresvergütung eine zusätzliche feste Vergütung. Diese beträgt:

-

für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 60.000,00 EUR, für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 30.000,00 EUR;

-

für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses 20.000,00 EUR, für jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses 10.000,00 EUR; und

-

für den Vorsitzenden des Personalausschusses sowie des Strategieausschusses 30.000,00 EUR, für jedes andere Mitglied des Personalausschusses sowie des Strategieausschusses 15.000,00 EUR.

c)

Für die persönliche Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats erhält jedes Aufsichtsratsmitglied jeweils ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR, sowie für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse je 1.000,00 EUR für Sitzungen, die nicht an dem Tag einer Aufsichtsratssitzung teilnehmen. Das Sitzungsgeld wird unabhängig davon gewährt, ob die Sitzung in physischer oder zumindest teilweise virtueller Form unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel stattfindet, sowie unabhängig davon, unter Verwendung welchen Kommunikationsmittels (bspw. Telefon- oder Videokonferenz) ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung teilnimmt. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied jedoch nicht an der Sitzung, sondern nur an der Beschlussfassung teil, etwa durch Übermittlung einer Stimmbotschaft, wird kein Sitzungsgeld gewährt.

d)

Die Aufsichtsratsmitglieder werden zudem in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

e)

Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine Auslagen sowie gegebenenfalls auf Antrag die auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

3)

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe von Fixvergütung, der Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrats bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld.

4)

Das Vergütungssystem sieht darüber hinaus eine Aktienhalteverpflichtung vor. Diese ist ausdrücklich nicht als variables Vergütungselement ausgestaltet, sondern als eigenständige Pflicht des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, mit eigenen Mitteln Aktien zu erwerben. Daher steht diese Pflicht aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht im Widerspruch zu Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Durch die Pflicht zum Erwerb und zum Halten einer bestimmten Anzahl von Aktien sollen die Aufsichtsratsmitglieder auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg hin incentiviert werden. Die Aktienhalteverpflichtung gilt dabei nicht für die Vertreterinnen und Vertreter der Arbeitnehmer, da diese erklärt haben, ihre Vergütung an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen. Die Einhaltung der jeweiligen Aktienhalteverpflichtung, insbesondere der Erwerb der entsprechenden Anzahl Aktien, obliegt jedem erfassten Aufsichtsratsmitglied in eigener Verantwortung und ist der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen nachzuweisen.

5)

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat marktgerecht. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung wurde eine Vergleichsgruppe bestehend aus den Unternehmen des Deutschen Mid-Cap Aktienindex (MDAX) und des Deutschen Aktienindex (DAX) herangezogen. Durch die entsprechende Ausgestaltung der Vergütung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden. Die Vergütung soll mit dem nunmehr vorgeschlagenen System sowie der entsprechenden Satzungsregelung erhöht werden. Dies soll den deutlich gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit, an das Anforderungsprofil für die Mitglieder und an die Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die Frequenz der Sitzungen als auch auf die erforderliche Vorbereitungszeit für die Sitzungen Rechenschaft tragen.

6)

Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für die Tätigkeit während eines Geschäftsjahres ist jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Auszahlung fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

7)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen sowie Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bewilligung von Vergütung bestehen nicht. Vergütungsregelungen für den Amtsantritt, Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsreglungen sind nicht vorgesehen.

8)

Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog. pro rata temporis-Anpassung).

9)

Die Vergütungsregeln gelten - mit Ausnahme der Aktienhalteverpflichtung - gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, sodass ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht sachgerecht wäre.

10)

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen.

Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt jedoch der Hauptversammlung, sodass bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

Anlagen zu den Tagesordnungspunkten 9, 10 und 11: Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 10. Mai 2026 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 9 den nachfolgend vollständig bekannt gemachten, schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien:

Die bislang bestehende Ermächtigung, die in der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 beschlossen wurde, weist eine Laufzeit bis zum 9. Mai 2021 auf. Auf Grundlage dieser Ermächtigung wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien der Gesellschaft zurückgekauft.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand auch künftig in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Verwendungsermächtigung soll dabei sowohl eigene Aktien umfassen, die aufgrund der neu erteilten Ermächtigung noch erworben werden, als auch solche eigenen Aktien, die auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworben wurden.

Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Erwerb

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Der Erwerb soll auch durch ein Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaft ausgeübt werden können.

Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden, als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden partiellen Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Hierdurch wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

a)

Soweit die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

b)

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

c)

Die Gesellschaft soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung Dritten anzubieten oder an Dritte zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck. Die Gesellschaft möchte sich jedoch eine entsprechende Verwendung in der Zukunft offenhalten.

d)

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt.

e)

Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien übertragen werden (i) an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie (ii) an gegenwärtige oder ehemalige Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an ihre Mitarbeitenden sowie die Mitarbeitenden und Organmitglieder der Konzerngesellschaften auszugeben. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer ist nach dem Aktiengesetz auch ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung des Vorstands vor, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Aktien für Zwecke einer Ausgabe an Mitarbeitende einzusetzen und diese auch gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder von Konzerngesellschaften fördert ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an unter dieser Regelung Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Für derzeit bestehende, jedoch perspektivisch auslaufende Vergütungsprogramme insbesondere für leitende Angestellte der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG sollen in den nächsten Geschäftsjahren noch vorhandene eigene Aktien der Gesellschaft genutzt werden. Der Umfang der jeweiligen Aktienausgabe kann derzeit nicht sicher vorhergesagt werden, jedoch wird der Vorstand in der Hauptversammlung jeweils über eine etwaige Verwendung berichten.

f)

Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

g)

Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. In diesem Zusammenhang kann die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der geltenden Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen.

Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Absatz 1 AktG). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

Begrenzung der Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss können beliebig miteinander kombiniert werden, sind jedoch insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach einem Rückerwerb veräußert werden. Darüber hinaus sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft ausgegeben werden oder werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; ferner solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital ausgegeben werden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll also insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand lediglich in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, dasjenige Instrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist. Damit ist im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Zusammenhang mit Belegschaftsaktienprogrammen sowie der Vorstandsvergütung ist darüber hinaus insgesamt auf 5 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien. Auf diesen Betrag anzurechnen sind solche neuen Aktien, die unter entsprechender Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 - sofern dieses in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 beschlossen wird - im Zusammenhang mit Belegschaftsaktienprogrammen an die entsprechenden berechtigten Personen ausgegeben werden.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die jeweilige nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung nach § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 50.000.000,00 EUR beschlossen. Dieses weist einen Ausübungszeitraum bis zum 9. Mai 2021 auf und läuft damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 10 daher vor, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 10. Mai 2026 zu beschließen.

Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen ist auf etwas unter 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals (d.h. 22.302.080,00 EUR) begrenzt und bleibt damit deutlich hinter der bisherigen Ermächtigung vom 10. Mai 2016 zurück. Hintergrund der Reduzierung ist eine geänderte Marktpraxis, der sich die Gesellschaft anschließt. Weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand hat sich außerdem mit Blick auf das unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021 weitere Einschränkungen im Hinblick auf das maximale Volumen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem und bedingtem Kapital auferlegt, die nachfolgend unter Selbstverpflichtung des Vorstands mit Blick auf etwaige Erhöhungen des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 sowie dem Bedingten Kapital 2021 abgedruckt sind.

Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital ein effektives Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation, zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der Wettbewerbsposition sowie zur Aufrechterhaltung des hervorragenden Ratings der Gesellschaft erforderlich werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig verbessern zu können.

Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden vollständig veröffentlichten, schriftlichen Bericht:

Grundsätzliches Bezugsrecht der Aktionäre

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. mittelbaren Bezugsrechts anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinn von § 186 Absatz 5 AktG).

Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:

(a)

Der Vorstand soll ermächtigt sein, bei der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

(b)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde. Derartige Schuldverschreibungen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

(c)

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals börsenkursnah unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugeben. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige Börsensituation auszunutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles und flexibles Handeln und eine kurzfristige Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung.

Die endgültige Festlegung des Ausgabebetrags je neuer Stückaktie geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Interessierte Aktionäre können insbesondere eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

(d)

Außerdem soll der Vorstand auch zur Ausgabe von neuen Aktien ermächtigt werden, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an die unter dieser Regelung begünstigten Personen auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die eine Beteiligung der begünstigten Personen am Aktienkapital für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung insbesondere leitender Angestellter an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Die Ermächtigung ist auf 5 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien. Auf diesen Betrag anzurechnen sind solche eigenen Aktien, die unter entsprechender Ausnutzung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien vom 11. Mai 2021 - sofern diese in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 beschlossen wird - im Zusammenhang mit entsprechenden Aktienprogrammen oder im Rahmen der Vorstandsvergütung an die entsprechenden berechtigten Personen ausgegeben werden.

(e)

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses

Die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch insgesamt begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf daher der anteilige Betrag am Grundkapital solcher Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft ausgegeben werden oder werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Anzurechnen sind ferner eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach einem Rückerwerb verwendet oder veräußert werden.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2021 für Zwecke eines Belegschaftsaktienprogramms ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für Belegschaftsaktienprogramme oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden.

Daher ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 10 % des Grundkapitals überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sollen dem Vorstand lediglich in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, dasjenige Instrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Konkrete Pläne für die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 11. Mai 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG unter Tagesordnungspunkt 11 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.045.410.000,00 EUR sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) von bis zu 22.302.080,00 EUR zu beschließen. Die neue Ermächtigung soll der Rheinmetall AG wie bisher erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren. Durch die Möglichkeit, verschiedene Instrumente zu wählen bzw. zu kombinieren, soll der Gesellschaft Spielraum bei der Ausgestaltung geschaffen werden.

Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Umtauschrechten oder -pflichten vom 10. Mai 2016 im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR sowie das zugehörige bedingte Kapital in Höhe von 20.000.000,00 EUR laufen am 9. Mai 2021 aus. Es besteht kein weiteres bedingtes Kapital bei der Gesellschaft. Der Vorstand hat sich außerdem mit Blick auf das unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 weitere Einschränkungen im Hinblick auf das maximale Volumen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem und bedingtem Kapital auferlegt, die nachfolgend unter Selbstverpflichtung des Vorstands mit Blick auf etwaige Erhöhungen des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 sowie dem Bedingten Kapital 2021 abgedruckt sind.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz den nachfolgend vollständig bekanntgemachten, schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Nach dem Beschlussvorschlag wird der Vorstand dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2026 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von bis zu 1.045.410.000,00 EUR begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 22.302.080,00 EUR auszugeben. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt.

Bezugsrecht der Aktionäre

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die auszugebenden Schuldverschreibungen zu (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Die Einräumung des Bezugsrechts kann zur Erleichterung der Abwicklung auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. mittelbaren Bezugsrechts anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG).

Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss

Im Rahmen dieser Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf jeweils nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen.

(a)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente mit runden Beträgen, was die Abwicklung der Emission erleichtert. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(b)

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften bereits zuvor ausgegeben wurden, hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. an die Inhaber der genannten Rechte bzw. Pflichten keine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie es in den Anleihebedingungen vorgesehen ist. Hierdurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht, so dass der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

(c)

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt

(d)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Diese Regelung sowie die nachfolgende Begrenzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss stellen sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Beschränkung des Gesamtumfangs der bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen

Für den Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts bei einer Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten.

Darüber hinaus soll jedoch insgesamt durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind, und zwar weder bezogen auf die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet bzw. veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden.

Bezugsrechtsausschluss speziell für besonders ausgestaltete Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Selbstverpflichtung des Vorstands mit Blick auf etwaige Erhöhungen des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 sowie dem Bedingten Kapital 2021

Unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 werden der Hauptversammlung neue Ermächtigungen zur Begebung von Schuldverschreibungen (einschließlich eines korrespondierenden Bedingten Kapitals 2021) und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 vorgeschlagen.

Hierzu erklärt der Vorstand nachfolgende Selbstverpflichtung:

Wir werden das Grundkapital der Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 und dem vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2021 um insgesamt nicht mehr als 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals erhöhen. Diese Selbstverpflichtung tritt mit Wirksamwerden der unter Punkt 10 und 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlüsse in Kraft. Sie endet vorzeitig, wenn eine künftige Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen (einschließlich eines korrespondierenden bedingten Kapitals) und/oder zur Erhöhung des Grundkapital der Gesellschaft beschließt und der Vorstand im Zusammenhang mit den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung eine neue Regelung vorlegt, welche diese Selbstverpflichtung ersetzt.

III. Weitere Informationen und Hinweise zur Teilnahme

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 111.510.656,00 EUR ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 43.558.850.

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Rheinmetall AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328 ff., nachfolgend 'COVID-19-AbmilderungsG').

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 11. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live im Internet über das internetgestützte Aktionärsportal übertragen. Das Aktionärsportal ist ab dem 20. April 2021 unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung
 

erreichbar. Den erforderlichen Zugangscode erhalten Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit ihrer Anmeldebestätigung. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 bis 13 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja oder Nein zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.

Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum 9. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) an den Vorstand gerichtet werden.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes

Zur Teilnahme an der vollständigen virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) anmelden und einen besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

Anmeldestelle:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 20. April 2021, 00.00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein; es genügt Textform (§ 126b BGB). Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der virtuellen Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl), nachdem sie sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß zur Teilnahme angemeldet haben.

Für die Briefwahl in Textform steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Die in Textform per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 10. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen in Textform:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl in Textform werden nicht berücksichtigt.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, einschließlich der Änderung und des Widerrufs von elektronisch und in Textform abgegebenen Briefwahlstimmen, steht unser Aktionärsportal, bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung zur Verfügung. Das Aktionärsportal ist wie im Abschnitt Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschrieben zugänglich.

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich. Damit die Stimmrechtsvertreter die erteilten Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen ihnen diese rechtzeitig erteilt werden. Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung der Vollmachten und Weisungen kann in Textform bis zum 10. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) an die nachstehenden Adressen übermittelt werden:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auch unser Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung zur Verfügung. Das Aktionärsportal ist wie im Abschnitt Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschrieben zugänglich.

Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch sonstige Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich. Vollmachten sind, wenn sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen; dazu steht auch unser Aktionärsportal zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen.

In Textform sind die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 10. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) an die nachstehenden Adressen zu übermitteln (Zugang entscheidend); entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Eine Vollmacht kann außerdem elektronisch über unser Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist wie im Abschnitt Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschrieben zugänglich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können insbesondere das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Reihenfolge der Behandlung abgegebener Stimmen; weitere Hinweise zur Stimmabgabe; Abstimmbestätigung

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit einer Erklärung zur Stimmabgabe ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird unabhängig vom Übermittlungsweg stets die zuletzt eingegangene Willenserklärung vorrangig berücksichtigt. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender absteigender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) in Papierform.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben. Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen sowie zu seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nach der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung, zur Stimmabgabe und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung nach fristgerechter Anmeldung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung
 

einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 10. April 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträgen ordnungsgemäß legitimierter und zur Hauptversammlung angemeldeter Aktionäre als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:

 

Rheinmetall AG
Zentralbereich Recht
Rheinmetall Platz 1
40476 Düsseldorf

 

Telefax: +49 211 473-4444
E-Mail: hauptversammlung@rheinmetall.com

Bis spätestens zum Ablauf des 26. April 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung
 

unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 26. April 2021 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-AbmildungsG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG, Fragerecht des Aktionärs gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-AbmilderungsG

Auf Grundlage des COVID-19-AbmilderungsG ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen zu stellen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Rheinmetall AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das Aktionärsportal unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung
 

an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens zum 9. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Die Gesellschaft behält sich vor, vor der Beantwortung von Fragen von Aktionären die Namen der Aktionäre zu nennen, von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden, vorausgesetzt, diese haben der Nennung ihrer Namen bei Frageneinreichung zugestimmt.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das Aktionärsportal unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung
 

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das Aktionärsportal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

Veröffentlichungen auf der Internetseite, Rede des Vorstands

Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und die sonstigen nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 COVID-19-AbmilderungsG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung
 

zur Verfügung.

Nach der Hauptversammlung werden dort die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.

Unter derselben Internetseite werden auch rechtzeitig vor der Hauptversammlung, spätestens jedoch am 9. Mai 2021, der wesentliche Inhalt der Rede des Vorstands veröffentlicht; Anpassungen an aktuelle Entwicklungen bleiben vorbehalten.

Hinweise zum Datenschutz

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die Rheinmetall AG legt großen Wert auf den Schutz der personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre. Dies gewährleisten wir u.a. mit Methoden der sicheren Datenkommunikation, die dem Stand der Technik entsprechen.

Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO

Rheinmetall AG
Rheinmetall Platz 1

40476 Düsseldorf

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Rheinmetall AG
Datenschutzbeauftragter
Rheinmetall Platz 1

40476 Düsseldorf
E-Mail: dsb-rhag@rheinmetall.com

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien und betroffene Personengruppen

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Vor- und Nachname,

Anschrift,

Aktienanzahl,

Aktiengattung,

Besitzart der Aktien und

Nummer des Zugangscodes für das Aktionärsportal.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Anschrift) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären im Hinblick auf die Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. c DSGVO i.V.m. §§ 118 ff., 67e AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-AbmilderungsG. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. f DSGVO).

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 S.1 lit. c DSGVO.

Sämtliche Aktien der Rheinmetall AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Rheinmetall AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Rheinmetall AG.

Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Die Dienstleister haben alle ihren Sitz in der EU/EWR. Eine Übermittlung in ein Drittland findet insofern nicht statt.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht, soweit dies gemäß gesetzlichen, insbesondere aktienrechtlichen Vorschriften oder aufgrund technischer Gegebenheiten im Rahmen der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des COVID-19-AbmilderungsG und anderer Gesetze erforderlich ist.

Zudem können wir, soweit rechtlich zulässig, Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten an Behörden (z.B. Strafverfolgungsbehörden) und Gerichte im In- und Ausland übermitteln.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Intermediären der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien beauftragt haben (i.d.R. sog. Depotbanken bzw. Intermediäre).

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

Informationen zu Fragebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach sechs Wochen anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO geltend zu machen. Dazu zählen insbesondere:

Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. Die für die Rheinmetall AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen, Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf.

 

Düsseldorf im April 2021

Rheinmetall AG

Der Vorstand



01.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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