Nachricht vom 05.04.2013 | 15:34

Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2013 in Feldkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


Pulsion Medical Systems SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

05.04.2013 / 15:34


PULSION Medical Systems SE

Feldkirchen

- ISIN DE0005487904 -
- WKN 548 790 -
  

Ordentliche Hauptversammlung
  

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
  
Donnerstag, den 16. Mai 2013, 11:00 Uhr,
  
im Gebäude
  
der PULSION Medical Systems SE, Hans-Riedl-Str. 23, 85622 Feldkirchen,
  
stattfindenden
  
ordentlichen Hauptversammlung
  
eingeladen.
  
  

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte für die PULSION Medical Systems SE und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2012

Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PULSION Medical Systems SE, Hans-Riedl-Str. 21, 85622 Feldkirchen, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft http://www.pulsion.com, dort über Investor/Hauptversammlung zugänglich.

Der Verwaltungsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss am 14. März 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems SE für das Geschäftsjahr 2012

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems SE für das Geschäftsjahr 2012 entscheiden zu lassen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen:

a)

Herrn Dr. Burkhard Wittek wird Entlastung erteilt.

b)

Herrn Jürgen Lauer wird Entlastung erteilt.

c)

Herrn Frank Fischer wird Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors der Pulsion Medical Systems SE für das Geschäftsjahr 2012

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2012 amtierenden geschäftsführenden Direktor Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 sollen EUR 1,65 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 13.740.673,47 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre EUR 0,30 pro Stückaktie
zuzüglich einer Sonderdividende in Höhe von EUR 1,35 pro Stückaktie,
insgesamt also EUR 1,65 pro Stückaktie für 8.214.228. Aktien



EUR


13.553.476,20

b)

Vortrag auf eigene Rechnung

EUR

187.197,27

 

EUR

13.740.673,47

=================

  
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,65 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 17. Mai 2013.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

6.

Unterrichtung über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft

Der Verwaltungsrat unterrichtet die Hauptversammlung über die Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie im Bericht des Verwaltungsrates betreffend die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien angekündigt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und die Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

7.1

Erwerbsermächtigung

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals i.H. von EUR 8.250.000,- zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich ggf. im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

7.2

Arten des Erwerbs

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

(a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(b)

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den vier Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung können unter anderem eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei einer solchen Anpassung ist dann maßgeblich das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsenhandelstagen vor dem Beschluss über die Anpassung. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

7.3

Verwendung der erworbenen Aktien

(a)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Verwaltungsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(b)

Das geschäftsführende Direktorium wird ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006 ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben.

(c)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006 ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums der Gesellschaft auszugeben.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung der erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

7.4

Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 7.3 lit. (b) und (c) verwendet werden.

7.5

Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 15. Mai 2018.
  

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist. Auf Grundlage der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung hat die Gesellschaft zum 01. März 2013 Stück 724.090 eigene Aktien erworben und damit 8,14 % des Grundkapitals zu diesem Zeitpunkt. Da damit die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, und die Verwaltung weiterhin eine erhebliche Nachfrage nach Angeboten der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sieht, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe von Kaufangeboten von Aktien zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft anbieten möchten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf hierbei den Mittelwert der Schlussauktion der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an den vier Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewährt.

Darüber hinaus soll die Ermächtigung ermöglichen, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006 ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gegen Zahlung des jeweils vereinbarten Options- bzw. Ausgabepreises an Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums, Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben. Zwar steht für die Erfüllung dieser Rechte auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist jedoch, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.

Nach dem Vorschlag sollen die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es aber auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Verwaltungsrat überzeugt, dass der im Rahmen der Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 7.4 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Der Verwaltungsrat wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel handeln zu können und insbesondere auch Beteiligungserwerbe, Akquisitionsvorhaben oder sonstige Maßnahmen der Unternehmensentwicklung durchführen zu können, ohne von der Einladungsfrist zur Hauptversammlung abhängig zu sein.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2018 um bis zu EUR 2.475.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.475.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital'). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

 
a)

für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge,

b)

für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen, oder

c)

für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung in Höhe von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, die Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

Der Verwaltungsrat wird der nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe Bericht erstatten.

In § 5 der Satzung wird folgender neuer Absatz (8) eingefügt:

 

'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2018 um bis zu EUR 2.475.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.475.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital'). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

 
a)

für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge,

b)

für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen, oder

c)

für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung in Höhe von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Verwaltungsrat ist weiter ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, die Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.
  

Bericht des Verwaltungsrates
zu Punkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von nominal EUR 2.475.000 ('Genehmigtes Kapital') vor. Entsprechend wird ein neuer Absatz (8) zu § 5 der Satzung eingefügt.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft gerade auch im Hinblick auf die vom Verwaltungsrat verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Dazu kann es erforderlich sein, Entscheidungen zur Deckung eines Kapitalbedarfs schnell und flexibel zu treffen, um im Interesse der Aktionäre aktiv werden zu können und insbesondere nicht von den Einladungsfristen der Hauptversammlung abhängig zu sein. Vom Gesetzgeber ist zu diesen Zwecken das Instrument des Genehmigten Kapitals vorgesehen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Verwaltungsrat berechtigt sein soll, in folgenden Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)

bei Spitzenbeträgen,

b)

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder

c)

bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen zu a) ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die in diesem Falle als 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen b) setzt den Verwaltungsrat in die Lage, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. Diese Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich. Es wird dadurch auch die Grundlage dafür geschaffen, sich bietende Akquisitionschancen liquiditätsschonend und unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur im Sinne der Aktionäre zu nutzen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung c) ermöglicht der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Dabei dürfen die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des Ausnutzens der Ermächtigung. Durch dieses Vorgehen wird in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall konkret prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Verwaltungsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Verwaltungsrat wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

9.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

9.1

Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat möchte die Fachkompetenz des Verwaltungsrats durch die Aufnahme eines weiteren Mitglieds verstärken und die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf vier Mitglieder erhöhen. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:

§ 7 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

'Der Verwaltungsrat besteht aus vier Mitgliedern.'

9.2

Vergütung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung des Verwaltungsrats neu zu regeln. Die Neuregelung gilt mit Beginn des Geschäftsjahres, das der Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister folgt.

Die feste Vergütung nach § 15 Abs. (2) soll erhöht werden und zwar für ein Verwaltungsratsmitglied von EUR 12.500 auf EUR 16.000, für den stellvertretenden Vorsitzenden von EUR 18.750 auf EUR 24.000 und für den Vorsitzenden von EUR 25.000 auf EUR 32.000.

Die Zusatzvergütung nach § 15 Abs. (5) soll teilweise an neue Unternehmensziele angepasst werden und darüber hinaus teilweise entsprechend den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an eine nachhaltige Unternehmensentwicklung anknüpfen.

Geschäftsführende Direktoren, die gleichzeitig Mitglieder des Verwaltungsrats sind, sollen keine Vergütung als Verwaltungsrat erhalten.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:

§ 15 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

'Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 16.000, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000 und der Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000 für jedes volle Geschäftsjahr.'

§ 15 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 
'a)

Außerdem erhält jedes Verwaltungsratsmitglied einen Jahresbonus in Höhe der Hälfte seiner festen Vergütung für jedes Geschäftsjahr, in dem die folgenden beiden Bedingungen erfüllt sind:

aa)

der Konzernumsatz - unter Ausrechnung von Akquisitionen - beträgt mindestens 6% mehr als im vorangegangenen Geschäftsjahr; und

bb)

die EBIT-Marge im Konzern beträgt mindestens 23% vom Konzernumsatz.

b)

Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält zusätzlich einen Mehrjahresbonus für die drei Geschäftsjahre 2014 bis 2016 in Höhe von 150% der festen Vergütung. Er gilt als erreicht, wenn die folgenden drei Bedingungen erfüllt sind:

aa)

der Konzernumsatz 2016 - inklusive Akquisitionen - beträgt mindestens EUR 58,4 Millionen;

bb)

die Konzern EBIT-Marge in 2016 oder im Durchschnitt der Jahre 2015 und 2016 beträgt mindestens 23% vom Konzern Umsatz, und

cc)

im Zeitraum 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2016 hat keine Kapitalerhöhung stattgefunden (ausgenommen Inanspruchnahmen des Genehmigten Kapitals).

Der Mehrjahresbonus ist zahlbar an jedes Mitglied des Verwaltungsrats, das am 1. Januar 2014 und am 31. Dezember 2016 Mitglied des Verwaltungsrats war.

c)

Maßgebend für den Jahres- und den Mehrjahresbonus ist jeweils der gebilligte Konzernjahresabschluss. Die Zahlungen der Boni sind fällig mit der Vorlage des jeweiligen Konzernjahresabschlusses in der entsprechenden ordentlichen Hauptversammlung.'

§ 15 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu eingefügt:

 

'Mitglieder des Verwaltungsrats, die gleichzeitig zum geschäftsführenden Direktor bestellt sind, erhalten für die Dauer ihrer Bestellung zum geschäftsführenden Direktor keine Vergütung nach diesem § 15.'

10.

Wahlen zum Verwaltungsrat

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9.1 vorgeschlagenen Änderung der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister wird sich der Verwaltungsrat gemäß dem dann neu gefassten § 7 Abs. (1) der Satzung aus vier Mitgliedern zusammensetzen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 9.1 vorgeschlagene Änderung der Satzung zur Erweiterung des Verwaltungsrates von derzeit drei auf zukünftig vier Mitglieder schlägt der Verwaltungsrat vor, die folgende Person zum Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen, aufschiebend bedingt durch die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.1 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister und für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens für die Dauer seiner Bestellung zum Geschäftsführenden Direktor:

Patricio Lacalle, 48 Jahre, Kaufmann, Geschäftsführender Direktor der Pulsion Medical Systems SE

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Verwaltungsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 25. April 2013 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens am 09. Mai 2013 (24:00 Uhr), zugehen.

 

PULSION Medical Systems SE
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abt. 4027 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711/12779264
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de

Kann der vorstehende Nachweis nicht erbracht werden, ist die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Hinterlegung der Aktien bei der Gesellschaft nachzuweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bzw. nach Hinterlegung der Aktien bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. eine Vereinigung von Aktionären, die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

 

PULSION Medical Systems SE
z. Hd. des Geschäftsführenden Direktors
Hauptversammlung
Hans-Riedl-Straße 21
85622 Feldkirchen
Telefax: 089/459914-481
E-Mail: investor@pulsion.com

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorigen Sätze entsprechend.

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.PULSION.com unter dem Link 'Hauptversammlung' abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch Stimmrechtsvertreter der PULSION Medical Systems SE vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Herrn Torsten Fues (Haubrok Corporate Events GmbH, München) sowie Frau Claudia Schneckenburger (Haubrok Corporate Events GmbH, München) benannt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 11. Mai 2013 zugehen.

Rechte der Aktionäre gemäß § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 15. April 2013, zugehen. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse zu senden:

 

PULSION Medical Systems SE
Verwaltungsrat
Hans-Riedl-Straße 21
85622 Feldkirchen

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.PULSION.com unter dem Link 'Hauptversammlung' bekannt gemacht.
  

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten:

 

PULSION Medical Systems SE
z. Hd. des Geschäftsführenden Direktoriums
Hauptversammlung
Hans-Riedl-Straße 21
85622 Feldkirchen
Telefax: 089/459914-481
E-Mail: investor@pulsion.com

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 1. Mai 2013 (24:00 Uhr), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.PULSION.com unter dem Link 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Verwaltungsrat den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).
  

Rechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Verwaltungsrates auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Verwaltungsrat die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Verwaltungsrat durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 20 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 50 Abs. 1 SEAG, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter www.PULSION.com unter dem Link 'Hauptversammlung' abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind ebenfalls im Internet unter www.PULSION.com unter dem Link 'Hauptversammlung' zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.250.000,- und ist eingeteilt in 8.250.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 8.250.000 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 74.090 eigene Aktien.

 

München, im April 2013

PULSION Medical Systems SE

Der Verwaltungsrat






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