Productsup Holding SE
Berlin
Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 209275)
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Mittwoch, den 20.01.2021, um 14:00 Uhr in den Geschäftsräumen der:
Nordwind Capital GmbH Residenzstraße 18 80333 München
Tagesordnung:
1. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Damit der Vorstand zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung in angemessenem Umfang zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital durch eine entsprechende Änderung der
Satzung der Gesellschaft geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 19.01.2026
ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 4.800,00 durch Ausgabe von bis zu 4.800 auf den Namen lautende Aktien mit einem
Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘
Genehmigtes Kapital 2021
‘). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
a. |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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b. |
zur Durchführung einer sogenannten Venture Debt Finanzierung, bei der den jeweiligen Darlehensgebern die Option eingeräumt
wird, Anteile an der Gesellschaft zu einer im Rahmen der Venture Debt Finanzierung festgelegten Bewertung zu zeichnen (sog.
Warrant).
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Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch machen,
als der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
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b. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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c. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2021 anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 19.01.2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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2. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung im Zusammenhang mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Zusammenhang mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 unter TOP 1 zu beschließen:
Die Satzung der Gesellschaft erhält einen neuen § 5a. Dieser lautet wie folgt:
(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf 19.01.2026
ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 4.800,00 durch Ausgabe von bis zu 4.800 auf den Namen lautende Aktien mit einem
Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘
Genehmigtes Kapital 2021
‘). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
a. |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
b. |
zur Durchführung einer sogenannten Venture Debt Finanzierung, bei der den jeweiligen Darlehensgebern die Option eingeräumt
wird, Anteile an der Gesellschaft zu einer im Rahmen der Venture Debt Finanzierung festgelegten Bewertung zu zeichnen (sog.
Warrant).
|
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch machen,
als der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
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(2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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(3) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2021 anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 19.01.2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch das neue Genehmigte Kapital 2021 soll die Gesellschaft die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft flexibel den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen können. Darüber hinaus ermöglicht es ihr ein schnelles Handeln, ohne eine jährliche oder außerordentliche
Hauptversammlung abwarten zu müssen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Zur Erleichterung der Abwicklung sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in bestimmten Fällen auszuschließen.
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Ausgleich von Spitzenbeträgen
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Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe lit. i) der Ermächtigung (Ausgleich von Spitzenbeträgen) dient
dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung einer
Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert wird. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär
in der Regel sehr gering, so dass auch der mögliche Verwässerungseffekt als sehr gering anzusehen ist. Eine Emission ohne
einen solchen Ausschluss würde einen deutlichen höheren Aufwand bedeuten und zusätzliche Kosten verursachen.
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Durchführung einer Venture Debt Finanzierung
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Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe lit. ii) der Ermächtigung (Durchführung einer Venture Debt Finanzierung)
dient dem Zweck, im Rahmen der Aufnahme von Fremdkapital für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft (sog. Venture
Debt), den jeweiligen Darlehensgebern neben den zu zahlenden Zinsen für die zeitweise Überlassung des Kapitals eine zusätzliche
Optionsprämie einzuräumen in Gestalt der Möglichkeit, Aktien an der Gesellschaft zu einer im Rahmen der Venture Debt Finanzierung
festgelegten Bewertung zu zeichnen. So lässt sich eine Eigenkapitalfinanzierung vorläufig vermeiden und in einem Marktumfeld
wie dem derzeitigen, d.h. einem Marktumfeld sehr schnell wachsender Bewertungen, bei einer Eigenkapitalfinanzierung zu einem
späteren Zeitpunkt eine deutlich höhere Bewertung erzielen. Anders als ein Wandeldarlehen ist der klassische Venture Debt
kein Mittel zur kurzfristigen Zwischenfinanzierung einer demnächst anstehenden Eigenkapitalfinanzierung, sondern darauf gerichtet,
innerhalb der Laufzeit vollständig zurückgeführt zu werden. So werden die Aktionäre im Ergebnis weniger als bei einer klassischen
Eigenkapitalfinanzierung verwässert.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 120.000 und ist in 120.000 nennbetragslose, auf den Namen lautende Stückaktien
eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit
auf 120.000 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 120.000.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene
Aktionär berechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung seines Stimmrechts vertreten lassen. Für die Person
des Bevollmächtigten gelten gem. § 18 Abs. 3 der Satzung folgende Vorgaben: Die Vertretung ist nur durch einen Aktionär, einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen eines
rechts-, steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufs zulässig. Sofern der Aktionär keine natürliche Person ist, ist ferner die
Vertretung durch einen Angestellten des Aktionärs zulässig.
Die Vollmacht kann nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder in Textform per Email erteilt
werden. Bei berechtigten Zweifeln an einer wirksamen Vollmachtserteilung kann die Gesellschaft die Vorlage einer schriftlich
oder per Telefax erteilten Vollmachtsbestätigung verlangen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, für die außerordentliche Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
mit der weisungsgebundenen Ausübung ihres Stimmrechts zu beauftragen. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular
wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt. Das ausgefüllte und unterzeichnete Vollmachts- und Weisungsformular ist der Gesellschaft
in diesem Fall im Original, per Telefax oder eingescannt per Email bis spätestens Montag, den 18.01.2021 (eingehend), an folgende Anschrift zu übermitteln:
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Nordwind Capital GmbH Herrn Christian Plangger Residenzstraße 18 80333 München Telefax: +49 (89) 29 19 58 58 Email: plangger@nordwindcapital.com
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Gegenanträge von Aktionären gem. § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen,
ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf (24:00
Uhr) des 05.01.2021, unter der nachstehenden Anschrift zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft
zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich an alle Aktionäre versandt.
Gegenanträge sind schriftlich ausschließlich zu richten an:
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Nordwind Capital GmbH z. Hd. Herr Christian Plangger Residenzstrasse 18 80333 München Telefax: +49 (89) 29 19 58 58 Email: plangger@nordwindcapital.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind dann nur gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung gestellt werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ergänzungsverlangen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
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Nordwind Capital GmbH z. Hd. Herr Christian Plangger Residenzstrasse 18 80333 München Telefax: +49 (89) 29 19 58 58 Email: plangger@nordwindcapital.com
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Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 20.12.2020, zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang an die Aktionäre versandt.
Berlin, im Dezember 2020
Productsup Holding SE
Der Vorstand
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