ProCredit Holding AG & Co.KGaA
ProCredit Holding AG & Co.KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ProCredit Holding AG & Co.KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
bis zum 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Bitte berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Internetadresse www.procredit-holding.com
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in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, |
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder |
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unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung ist an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) heruntergeladen werden. Über das InvestorPortal der Gesellschaft kann weder die Erteilung einer Vollmacht an Dritte noch die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung Dritter übermittelt werden. Entsprechend ist auch der Widerruf einer Bevollmächtigung Dritter über das InvestorPortal nicht möglich.
Für die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Wege der Briefwahl oder (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal, werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene, individualisierte Zugangsdaten übersendet. Eine Weitergabe der Zugangsdaten durch den Aktionär ist somit nicht erforderlich.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
8.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 23. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
9.
Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Schluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
10.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß §§ 122 Absatz 2 AktG, i.V.m. § 1 Absatz 3 Satz 4 C19-AuswBekG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Hauptversammlung 2020
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) zugänglich gemacht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden.
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Hauptversammlung 2020
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: + 49 (0)69 951 437 168
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Gegenanträge müssen begründet werden; für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) zugänglich machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Die persönlich haftende Gesellschafterin kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, häufig gestellte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur ‘Fragemöglichkeit der Aktionäre’ nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG wird verwiesen.
d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’).
11.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) zugänglich gemacht.
12.
Informationen zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte und die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA |
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA |
13.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und Computer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer.
Ab dem 25. Mai 2020, 14:00 Uhr MESZ, wird unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) im InvestorPortal eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort, dass Sie mit der Einladung zugesandt bekommen haben.
Am 26. Mai 2020 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 13:45 Uhr MESZ unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal entnehmen Sie bitte den Anmelde- und Nutzungsbedingungen. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des InvestorPortals sind unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting’) abrufbar.
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6362
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr MESZ, und am Tag der Hauptversammlung, dem 26. Mai 2020, ab 9:00 Uhr MESZ erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister Computershare unter der E-Mail-Adresse
investorportal@computershare.de
wenden.
14.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
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Name: Dr. H.P.M. (Ben) Knapen |
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Wohnort: Amsterdam |
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Geburtsdatum: 6. Januar 1951 |
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Nationalität: Niederländisch |
Beruflicher Werdegang
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2019 bis heute: Fraktionsvorsitzender des Christen-Democratisch Appèl (CDA) im Niederländischen Senat (1. Kammer) |
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2015 bis heute: Mitglied des Niederländischen Senats (1. Kammer) für die Fraktion des Christen-Democratisch Appèl (CDA) |
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2014: Vorsitzender des Programmausschusses des Christen-Democratisch Appèl (CDA) während der Wahlen zum Europaparlament |
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2013 bis 2016: Direktor mit Generalvollmacht (Director-General) der Europäischen Investitionsbank |
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2010 bis 2012: Staatssekretär für Auswärtiges – Europäische Angelegenheiten und Entwicklungszusammenarbeit |
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2008 bis 2010: Mitglied des Wissenschaftlichen Rates für Regierungspolitik |
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2008 bis 2010: Stiftungsprofessor für Medien und Qualität an der Radboud-Universität, Nijmegen |
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1999 bis 2006: Mitglied des Vorstands (Ressort Buchsparte) von PCM Publishers (heute Teil von De Persgroep Nederland) |
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1977 bis 1999 und
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Ausbildung
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1996: Fortbildung, Finanz- und Betriebsbuchhaltung, Katholische Universität Tilburg (NL) |
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1985: Promotion (PhD (Arts)), Katholische Universität Nijmegen (NL) |
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1983 bis 1984: Stipendium, Internationale Wirtschaft, Fletcher School of Law and Diplomacy, Medford/Somerville (USA) |
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1972 bis 1976: Studium und Promotion, Moderne Geschichte, Katholische Universität Nijmegen (NL) |
Mandate
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:
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Mitglied des Aufsichtrats des Leiden Asia Centre |
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nuclear Research and Consultancy Group (bis April 2020) |
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Vorsitzender Novamedia Foundation |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Öffentliche Diplomatie; Regierungspolitik; Europäische und Internationale Beziehungen.
Frankfurt am Main, im April 2020
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG
Sandrine Massiani Dr. Gabriel Schor