Philion SE
Berlin
(nachfolgend ‘Gesellschaft‘)
ISIN DE000A1X3WF3 WKN A1X3WF
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 12. Juni 2019, um 11:00 Uhr
im
Radisson Blu Hotel, Karl-Liebknecht-Str. 3, in 10178 Berlin
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes
für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 zu bestellen. Des Weiteren schlägt
der Verwaltungsrat vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Verwaltungsrats
Nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Philion SE bestimmt die Hauptversammlung durch Beschluss, ob und in welcher Höhe die Verwaltungsratsmitglieder
eine Vergütung erhalten. Da die Hauptversammlung bislang keinen entsprechenden Beschluss gefasst hat, erhalten die Mitglieder
des Verwaltungsrats derzeit keine Vergütung. Zugleich haben sich in die Anforderungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats
insbesondere durch den Auf- und Ausbau der operativen Tätigkeit immer mehr erhöht. Die Mitglieder des Verwaltungsrats unterliegen
einer erheblichen zeitlichen Belastung. Angesichts der gestiegenen Anforderungen und der hohen zeitlichen Belastung sollten
die Mitglieder des Verwaltungsrats eine Vergütung erhalten, die auf einem bei vergleichbaren Gesellschaften üblichen Niveau
liegt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Die Verwaltungsratsmitglieder der Philion SE erhalten erstmals für das laufende Geschäftsjahr 2019 neben dem Ersatz ihrer
Auslagen sowie dem Ersatz der etwaig auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung
in Höhe von EUR 10.000,00. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder, einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters,
die mit der Philion SE oder einem ihrer verbundenen Unternehmen ein Dienst- oder Anstellungsverhältnis unterhalten, erhalten
keine Verwaltungsratsvergütung. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat
angehören, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.
Vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine davon abweichende Vergütungsregelung
beschließt.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 11. Juni 2024 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch ‘Schuldverschreibungen‘ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und
Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem
oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder
einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung
den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens
20 Jahre betragen.
d) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft
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Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Philion SE im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,
an der die Philion SE unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options-
bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht
gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben
wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an
die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
f) |
Bezugsrechtsausschluss
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Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
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(iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet
und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich
die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
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(iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die
nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise
nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
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(v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen
an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben
werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
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g) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz
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Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch-
oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben.
Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis
für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Verwaltungsrates über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel
in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl)
der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne
dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen
würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel):
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(i) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der ‘Bezugsrechtswert‘ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 Börsenhandelstagen
der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft
in Summe gehandelt wurden oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA(R)-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder
Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
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(ii) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts
so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
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(iii) |
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt
die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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h) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
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Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und
Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und Satzungsänderung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni
2019 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2019 zu bedienen,
oder
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(ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 12. Juni 2019 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2019 zu bedienen.
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Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Verwaltungsrates über die Ausgabe der Schuldverschreibungen
in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen
10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des
Verwaltungsrates über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im
Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Bedingten Kapital 2019 abzuändern.
b) |
In die Satzung wird folgender neuer § 4 Abs. 5 eingefügt:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2019 zu bedienen,
oder
|
(ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 12. Juni 2019 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2019 zu bedienen.
|
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Verwaltungsrates über die Ausgabe der Schuldverschreibungen
in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen
10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des
Verwaltungsrates über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im
Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Verwaltungsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
2019 abzuändern.’
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Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
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Der Verwaltungsrat bittet die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen
und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente
können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch-
oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die
Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital
der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen
und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung
der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital,
genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf
zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente
ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst
geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden,
diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter
Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich
ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht
in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen
gilt hierbei Folgendes:
b) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
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Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden,
wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im
Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
|
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Verwaltungsrat in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach
anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird.
Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt.
Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
d) |
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
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Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich
oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen
Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch
der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission
verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen
begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Verwaltungsrat
durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation
flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren.
Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große
Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht
mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber,
diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Verwaltungsrat jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss
im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
e) |
Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch-
und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt
beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten
in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente
oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche
Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich,
dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente
oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur
der Gesellschaft.
f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
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Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben
zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen
die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante
Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch
nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und
ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der
Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse
der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung
einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.
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Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 2.000.000,00 und ist eingeteilt in 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 2.000.000. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Philion SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: 089 / 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens am
5. Juni 2019 (24:00 Uhr)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
22. Mai 2019 (0:00 Uhr)
und muss der Gesellschaft spätestens am
5. Juni 2019 (24:00 Uhr)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis
nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder
Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Den Aktionären der Gesellschaft wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein
Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des
Bevollmächtigten anfordern.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig
abgedrucktes Vollmachtformular übersandt. Das Vollmachtformular ist außerdem im Internet unter
http://www.philion.de/Start.html#investor
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Philion SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: 089 / 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung unter Erteilung von Weisungen vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden
Teilnahmebedingungen fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes führen. Des Weiteren können
– müssen aber nicht – die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen,
für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft
http://www.philion.de/Start.html#investor
erhältliche Vollmacht- und Weisungsformular verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung
erteilen. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen an die auf dem Formular
angegebene Adresse versandt werden und aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 11. Juni 2019 (24:00 Uhr) zugehen.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 S. 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 100.000 Stückaktien, oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gem. Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen
der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 1 S. 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten
Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Ergänzungsverlangen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2019 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
Philion SE Der Verwaltungsrat c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.philion.de/Start.html#investor
und dort unter ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
übersenden. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Philion SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: 089 / 21 027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.philion.de/Start.html#investor
und dort unter ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst einer etwaigen Begründung mindestens
14 Tage vor der Versammlung, der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen, d. h. bis zum Ablauf des 28. Mai 2019 (24:00 Uhr),
der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift zugegangen ist.
Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers oder
von Verwaltungsratsmitgliedern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (siehe Art. 53 SE-VO, § 127 S. 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 S. 4 und § 125 Abs. 1
S. 5 AktG).
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft
die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.philion.de/Start.html#investor
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Philion SE Wallstraße 15 a 10179 Berlin E-Mail: info@philion.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung
aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf ‘Datenportabilität’).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
info@philion.de
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:
Philion SE Wallstraße 15 a 10179 Berlin E-Mail: info@philion.de
Berlin, im Mai 2019
Philion SE
Der Verwaltungsrat
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